科思股份:关联方资金往来管理制度

南京科思化学股份有限公司关联方资金

往来管理制度

南京科思化学股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章总则第一条为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《南京科思化学股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司制定的

相关制度和公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章规范与公司关联方资金往来的原则

第五条公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联方使用：

（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

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（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但

公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有

商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司应当规范并减少对公司关联方的担保行为，严格控制公司对公司关联方的担保风险。

第八条公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对符合以资抵债条件

的资产进行审计、评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；

（三)公司关联方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议通过，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第九条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则制度和《公司章程》《关联交易决策制度》等规定

的决策程序进行，并应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行相应的报告和信息披露义务。

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第三章管理职责与控制措施

第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司执行董事、总经理对维护

公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。

公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日常实施部门，应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，建立专门的财务档案并定期检查与关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向公司董事会报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

公司内审部为防范关联方资金占用行为的日常监督机构。内审部应定期查阅公司及下属各子公司与公司关联方之间的资金往来情况，了解是否存在被公司关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况；如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。

第十二条公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，应当严格遵守公司

的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它相关制度所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。

第十三条公司董事会秘书应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等向公司股东、董事和高级管理人员询问并查

实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券法律部留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事和高级管理人员应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。

第十四条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被公司关联方

挪用资金的问题。公司独立董事适时查阅公司与公司关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

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第十五条公司发生公司关联方侵占公司资产损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。

第四章责任追究与处理

第十七条公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对公司关联方担保产生的

债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第十九条公司或控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用

资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司应当依法追究相关责任人的法律责任。