南京科思化学股份有限公司对外投资与资产处置管理制度

南京科思化学股份有限公司

对外投资与资产处置管理制度

第一章总则

第一条南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司资产质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《南京科思化学股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外投资与资产处置行为。

第三条本制度所指的对外投资与资产处置是指公司除日常经营活动（购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与日常经营相关的其他交易）以外的下列行为：

（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（二）购买或者出售资产；

（三）租入或者租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）转让或者受让研发项目；

（八）法律、法规规定的其他对外投资与资产处置行为。

第四条公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和股东的利益，合理配置企业资源，争取风险的最低化、效益的最大化；

（三）充分协商、科学论证、民主决策；

（四）从公司的实际情况出发，符合公司发展战略。

第五条公司对募集资金使用、关联交易等事项另有规定的，还需执行募集资金使

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用、关联交易等管理制度的规定。

第二章对外投资与资产处置的管理机构

第六条公司股东会、董事会、董事长、总裁各自在其权限范围内对公司的对外投资与资产处置行为作出决策。

第七条公司财务部门负责对外投资与资产处置的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续。

第八条公司证券法律部负责对外投资与资产处置的协议、章程、决议等文件的法律审核和管理。

第九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体事宜；并对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。

第十条根据对外投资项目管理需要或投资协议约定，公司向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员的，由获得授权的部门或人员提出委派建议，报公司董事长审批决定。

第十一条公司审计委员会和内审部行使对外投资与资产处置活动的监督检查权。

第十二条公司独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第三章对外投资与资产处置的决策

第十三条公司发生的对外投资与资产处置行为达到下列标准之一的，须经股东会

审议通过：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十四条公司发生的对外投资与资产处置行为达到下列标准之一的，应当由董事

会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且

绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；

（六）股东会授权董事会对公司对外投资及资产处置进行决策的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本制度项下未达到股东会、董事会审议权限的其他对外投资与资产处置事项，由公司董事长审批决定。

第十五条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十三条、十四条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计

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算相关财务指标，适用本制度第十三条、十四条的规定。

第十六条交易标的为公司股权且达到本制度第十三条规定标准的，公司应当聘请

符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外

的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

交易未达到本制度第十三条规定标准的，公司可根据必要性，自行决定聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十七条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为

计算依据，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当按照第十六条规定进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织（设立或者增资全资子公司除外），应当按照协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十三条、十四条的规定。

第十九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十三条、十四条规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

除以上情形外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资与资产处置交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第十三条、十四条规定。

公司发生的对外投资与资产处置交易按照本制度规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到第十三条规定的标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议。

第二十条公司董事会在本制度第十四条规定的投资权限范围内，应当建立严格的

审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目，应当经董事会审议通过后报股东会批准。

第二十一条公司董事会可在决策权限范围内，授权公司总裁就其权限以内的公司

对外投资及资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

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第二十二条在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际

情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。

第四章附则

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十四条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文

件以及《公司章程》的规定执行；本制度的内容如与国家日后颁布的法律、法规及经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按有关法律、法规、规章或《公司章程》的相应规定执行。

第二十五条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

南京科思化学股份有限公司年月日

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