证券代码：300857证券简称：协创数据公告编号：2025-074
协创数据技术股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更经营范围及修订《公司章程》的情况公司结合实际情况，拟调整经营范围。同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，拟对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记，《公司章程》修订的具体情况如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东、职工和第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司章程“《上市规则》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》2号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关规定，结合公司的具体情和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。况，制定本章程。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以全部资产对公司的公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力。依据本章程，股东可约束力。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董股东，股东可以起诉公司董事、高级事、监事、经理和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉股东、董事和高级管理人诉股东、董事、监事、经理和其他高员。
级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副经理、董事会秘是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监。书、财务总监。
第十四条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营
范围为：一般经营项目：非居住房地范围为：一般经营项目：非居住房地产租赁。家用电器研发；家用电器制产租赁。家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；气体、液体分离造；家用电器销售；气体、液体分离
及纯净设备制造；气体、液体分离及及纯净设备制造；气体、液体分离及
纯净设备销售；技术服务、技术开纯净设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物联网设备制造；物让、技术推广；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；通联网应用服务；物联网技术研发；通信设备制造；通信设备销售；计算机信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设备制造；辅助设备批发；智能车载设备制造；
电子产品销售；数据处理和存储支持电子产品销售；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；云计算设备服务；云计算设备制造；云计算设备销售；智能家庭消费设备制造；智能销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备租赁；家庭消费设备销售；机械设备租赁；
通用设备修理；通讯设备修理；通信通用设备修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；仪器仪表修理；传输设备专业修理；仪器仪表修理；
电气设备修理；计算机及办公设备维电气设备修理；计算机及办公设备维
修；第二类医疗器械销售；货物进出修；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；自动售货机销售；口；技术进出口；自动售货机销售；
商业、饮食、服务专用设备制造；食商业、饮食、服务专用设备制造；食品添加剂销售；直饮水设备销售；信品添加剂销售；直饮水设备销售；信息系统运行维护服务；智能控制系统息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；市场集成；人工智能通用应用系统；市场
营销策划；信息咨询服务(不含许可营销策划；信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务)；信息技术咨询服类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；食品销售(仅销售预包装食品)；务；食品销售(仅销售预包装食品)；
食品互联网销售(仅销售预包装食食品互联网销售(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)销售；集成品)；保健食品(预包装)销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务。游艺用品及成电路芯片设计及服务。游艺用品及室内游艺器材制造；游艺及娱乐用品室内游艺器材制造；游艺及娱乐用品销售；休闲娱乐用品设备出租；游艺销售；休闲娱乐用品设备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具制用品及室内游艺器材销售；玩具制造；玩具销售；版权代理；知识产权造；玩具销售；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依服务（专利代理服务除外）；数字技法须经批准的项目外，凭营业执照依术服务；数字广告制作；数字内容制法自主开展经营活动）。许可经营项作服务（不含出版发行）；数字文化
目：第二类医疗器械生产；第一类增创意软件开发；人工智能应用软件开值电信业务；第二类增值电信业务；发；软件外包服务；人工智能基础软餐饮服务；食品销售；食品互联网销件开发；互联网数据服务；数字文化售；现制现售饮用水；互联网信息服创意内容应用服务；数字广告设计、务。（依法须经批准的项目，经相关代理；数据处理服务；数字广告发部门批准后方可开展经营活动，具体布；文艺创作；电影摄制服务；电影经营项目以相关部门批准文件或许可制片；摄影扩印服务；咨询策划服证件为准）。务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；数字创意产品展览展示服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目：第二类医疗器械生
产；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售；
食品互联网销售；现制现售饮用水；
互联网信息服务；电视剧制作；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的的同类别股份，每股的发行条件和价发行条件和价格应当相同；任何单位格应当相同，认购人所认购的股份，或者个人所认购的股份，每股应当支每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条公司发行的股票，全部为第十八条公司发行的面额股，以人普通股，以人民币标明面值，每股面民币标明面值。
值为人民币1.00元。
第十八条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数
343357204股，每股面值1元，均为343357204股，每股面值1元，为普通股。均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人（包括公司的附属企业）不得以赠
取得本公司或者母公司的股份提供赠与、垫资、担保、借款等形式，为他与、借款、担保以及其他财务资助，人取得本公司或母公司的股份提供财公司实施员工持股计划的除外。务资助，公司实施员工持股计划的除为公司利益，经股东会决议，或外。
者董事会按照公司章程或者股东会的为公司利益，经股东会决议，或授权作出决议，公司可以为他人取得者董事会按照公司章程或者股东会的本公司或者母公司的股份提供财务资授权作出决议，公司可以为他人取得助，但财务资助的累计总额不得超过本公司或者母公司的股份提供财务资已发行股本总额的百分之十。董事会助，但财务资助的累计总额不得超过作出决议应当经全体董事的三分之二已发行股本总额的百分之十。董事会以上通过。作出决议应当经全体董事的三分之二违反前两款规定，给公司造成损以上通过。
失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股
（一）公开发行股份；
份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以中国证券监督管理委员会（以下简称及中国证券监督管理委员会（以下简“中国证监会”）批准的其他方式。称“中国证监会”）规定的其他方董事会可以根据股东会的授权，式。
在三年内决定发行不超过已发行股份董事会可以根据股东会的授权，百分之五十的股份。董事会依照前款在三年内决定发行不超过已发行股份规定决定发行股份导致公司注册资百分之五十的股份。董事会依照前款本、已发行股份数发生变化的，对公规定决定发行股份导致公司注册资司章程该项记载事项的修改不需再由本、已发行股份数发生变化的，对公股东会表决。股东会授权董事会决定司章程该项记载事项的修改不需再由发行新股的，董事会决议应当经全体股东会表决。股东会授权董事会决定董事三分之二以上通过。发行新股的，董事会决议应当经全体公司为增加注册资本发行新股董事三分之二以上通过。
时，股东享有优先认购权。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易（一）证券交易所集中竞价交方式；易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证（三）法律、行政法规和中国监会认可的其他方式。证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项的条第一款第（一）项、第（二）项的
情形收购本公司股份的，应当经股东情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购本公司股份（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一
款规定回购本公司股份后，属于第款规定回购本公司股份后，属于第
（一）情形的，应当自收购之日起十（一）情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公合计持有的本公司股份数不超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行股份前已发
发行的股份，自公司股票在深圳证券行的股份，自公司股票在深圳证券交交易所上市交易之日起1年内不得转易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券让。
监督管理机构对上市公司的股东、实公司董事、高级管理人员应当向际控制人转让其所持有的本公司股份公司申报所持有的公司股份及其变动
另有规定的，从其规定。情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员转让的股份不得超过其所持有公司同
应当向公司申报所持有的公司股份及一类别股份总数的25%，所持本公司其变动情况，在就任时确定的任职期股份自公司股票上市交易之日起1年间每年转让的股份不得超过其所持有内不得转让。上述人员离职后半年公司股份总数的25%，所持本公司股内，不得转让其所持有的公司股份。
份自公司股票上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员在任期不得转让。上述人员离职后半年内，届满前离职的，应当在其就任时确定不得转让其所持有的公司股份。任期内和任期届满后六个月内，继续公司董事、监事、高级管理人员遵守《公司法》等法律法规规定的减
在任期届满前离职的，应当在其就任持比例要求。
时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等法律法规规定的减持比例要求。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上股份员、持有本公司股份5%以上股份的股的股东，将其持有的本公司股票或者东，将其持有的本公司股票或者其他其他具有股权性质的证券在买入后6具有股权性质的证券在买入后6个月
个月内卖出，或者在卖出后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份的，以及票而持有5%以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具有人员、自然人股东持有的股票或者其股权性质的证券，包括其配偶、父他具有股权性质的证券，包括其配母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账的股票或者其他具有股权性质的证户持有的股票或者其他具有股权性质券。
的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份获得股利和其他形式的利益分配；额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监
提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及
章程的规定转让、赠与或质押其所持本章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份；持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子（五）查阅、复制公司章程、公司的章程、股东名册、股东会会议股东名册、股东会会议记录、董事会
记录、董事会会议决议、监事会会议会议决议、财务会计报告，符合规定决议、财务会计报告，连续一百八十的股东可以查阅公司的会计账簿、会日以上单独或者合计持有公司百分之计凭证；
三以上股份的股东要求查阅公司及全（六）公司终止或者清算时，资子公司的会计账簿、会计凭证；按其所持有的股份份额参加公司剩余
（六）公司终止或者清算时，按财产的分配；
其所持有的股份份额参加公司剩余财（七）对股东会作出的公司合
产的分配；并、分立决议持异议的股东，要求公
（七）对股东会作出的公司合司收购其股份；
并、分立决议持异议的股东，要求公（八）法律、行政法规、部门司收购其股份；规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条公司股东会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股但是，股东会、董事会的会议召东会、董事会的会议召集程序或者表集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生对决议未产生实质影响的除外。实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请求以上单独或合计持有公司1%以上股份监事会向人民法院提起诉讼；监事会的股东有权书面请求审计委员会向人
执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；审计委员会成员执
或者本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规或的，股东可以书面请求董事会向人民者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、起诉讼。
高级管理人员有前条规定情形，或者公司全资子公司的董事、监事、他人侵犯公司全资子公司合法权益造高级管理人员有前条规定情形，或者成损失的，连续一百八十日以上单独他人侵犯公司全资子公司合法权益造或者合计持有公司百分之一以上股份成损失的，连续一百八十日以上单独的股东，可以依照前三款规定书面请或者合计持有公司百分之一以上股份求全资子公司的监事会、董事会向人的股东，可以依照前三款规定书面请民法院提起诉讼或者以自己的名义直求全资子公司的监事会、董事会向人接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：务：（一）遵守法律、行政法规和
（一）遵守法律、行政法规和本本章程；
章程；（二）依其所认购的股份和入
（二）依其所认购的股份和入股股方式缴纳股款；
方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情
（三）除法律、法规规定的情形形外，不得抽回其股本；
外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害
（四）不得滥用股东权利损害公公司或者其他股东的利益；不得滥用司或者其他股东的利益；不得滥用公公司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损害害公司债权人的利益；
公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章公司股东滥用股东权利给公司或程规定应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应新增当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生新增或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
（一）选举和更换董事，决定有资计划；
关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表
（二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、
（三）审议批准公司的利润分配监事的报酬事项；
方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册
（四）审议批准监事会报告；资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册（五）对发行公司债券作出决资本作出决议；议；
（六）对公司合并、分立、解
（六）对发行公司债券作出决
散、清算或者变更公司形式作出决议；
议；
（七）对公司合并、分立、解
（七）修改本章程；
散、清算或者变更公司形式作出决
（八）对公司聘用、解聘承办公议；
司审计业务的会计师事务所作出决
（八）修改本章程；议；
（九）对公司聘用、解聘会计师（九）审议批准本章程0规定的事务所作出决议；担保事项；
（十）审议批准本章程0规定的（十）审议公司在一年内购买、担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购
（十一）审议批准变更募集资金
买、出售重大资产超过公司最近一期用途事项；
经审计总资产30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；工持股计划；
（十三）审议股权激励计划和员（十三）审议法律、行政法规、工持股计划；部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议本章程第四十三条股东会可以授权董事会对发行公规定的交易事项；
司债券作出决议。
（十五）审议本章程第四十五条规定的关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公
经审计净资产10%的担保；司的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司及其控股子公司的对审计净资产的百分之五十以后提供的
外担保总额，超过最近一期经审计净任何担保；
资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超
（三）为资产负债率超过70%的过最近一期经审计总资产的百分之三担保对象提供的担保；十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额（三）公司在一年内向他人提供超过公司最近一期经审计净资产的担保的金额超过公司最近一期经审计
50%且绝对金额超过5000万元；总资产百分之三十的担保；（五）公司在一年内担保金额超（四）为资产负债率超过百分之
过公司最近一期经审计总资产30%的七十的担保对象提供的担保；
担保；（五）单笔担保额超过最近一期
（六）公司的对外担保总额，超经审计净资产百分之十的担保；
过最近一期经审计总资产的30%以后（六）对股东、实际控制人及其提供的任何担保；关联方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其上述指标计算中涉及的数据如为
关联方提供的担保；负值，取其绝对值计算。上述所称公（八）法律、法规及规范性文件司及其控股子公司的对外担保总额，规定的其他应由股东会审议的对外担是指包括公司对其控股子公司担保在保行为。内的公司对外担保总额与公司控股子上述指标计算中涉及的数据如为公司对外担保总额之和。
负值，取其绝对值计算。上述所称公董事会审议担保事项时，应当取司及其控股子公司的对外担保总额，得出席董事会会议的三分之二以上董是指包括公司对其控股子公司担保在事同意。股东会审议前款第（三）项内的公司对外担保总额与公司控股子担保事项时，必须经出席会议的股东公司对外担保总额之和。所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，应当取股东会在审议为股东、实际控制得出席董事会会议的三分之二以上董人及其关联人提供的担保议案时，该事同意。股东会审议前款第（五）项股东或者受该实际控制人支配的股担保事项时，必须经出席会议的股东东，不得参与该项表决，该项表决由所持表决权的三分之二以上通过。出席股东会的其他股东所持表决权的股东会在审议为股东、实际控制半数以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该公司为全资子公司提供担保，或股东或者受该实际控制人支配的股者为控股子公司提供担保且控股子公东，不得参与该项表决，该项表决由司其他股东按所享有的权益提供同等出席股东会的其他股东所持表决权的比例担保，属于上述第（一）项、第半数以上通过。（四）项、第（五）项情形的，可以公司为全资子公司提供担保，或豁免提交股东会审议。者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于上述第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十五条下列关联交易行为，须第五十条下列关联交易行为，须经
经股东会审议通过：股东会审议通过：
（一）为关联人提供担保；
（一）为关联人提供担保；
（二）公司与公司董事和高级管
（二）公司与公司董事、监事和理人员及其配偶发生的关联交易；
高级管理人员及其配偶发生的关联交
（三）公司与关联人发生的交易易；
金额（公司获赠现金资产和提供担保
（三）公司与关联人发生的交易除外）超过3000万元人民币，且占
金额（公司获赠现金资产和提供担保公司最近一期经审计净资产绝对值除外）超过3000万元人民币，且占5%以上的关联交易。
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第四十七条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司规定人数或者本章程所定人数的2/3法》规定人数或者本章程所定人数的时；2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实
股本总额1/3时；收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开
（六）独立董事提议召开，取得时；
全体独立董事过半数同意且经董事会（六）独立董事提议召开，取书面同意召开时；得全体独立董事过半数同意且经董事
（七）法律、行政法规、部门规会书面同意召开时；
章或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东会时将聘
第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：(一)会议的召集、召开程序是
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
否符合法律、行政法规、本章程；定；
(二)出席会议人员的资格、召(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关法律意见。问题出具的法律意见。
第五十条独立董事有权经独立董事第五十五条董事会应当在规定的期专门会议决议后向董事会提议召开临限内按时召集股东会。
时股东会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独股东会的提议，董事会应当根据法立董事有权向董事会提议召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收东会。对独立董事要求召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召会的提议，董事会应当根据法律、行开临时股东会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东会的，后10日内提出同意或不同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发出时股东会的书面反馈意见。董事会同召开股东会的通知；董事会不同意召意召开临时股东会的，将在作出董事开临时股东会的，将说明理由并公会决议后的5日内发出召开股东会的告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条审计委员会有权向董事
第五十一条监事会有权向董事会提
会提议召开临时股东会，并应当以书议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提议后10日内提出同意或不到提案后10日内提出同意或不同意召同意召开临时股东会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈或者在收到提议后10日内未作出反的，视为董事会不能履行或者不履行馈的，视为董事会不能履行或者不履召集股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召到请求后10日内提出同意或不同意
开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出反的，单独或者合计持有公司10%以上馈的，单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向监事会提议召开临上股份的股东有权向审计委员会提议
时股东会，并应当以书面形式向监事召开临时股东会，并应当以书面形式会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召股东会，连续90日以上单独或者合计集和主持股东会，连续90日以上单持有公司10%以上股份的股东可以自独或者合计持有公司10%以上股份的行召集和主持。股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或股东决定
召集股东会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东审计委员会或召集股东应在发出持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东深圳证券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东会决议公告时，向深圳在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。持股比例不得低于10%。第五十四条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或股东召集的股东会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会将予以配合。董事会应当提供股权登秘书将予以配合。董事会应当提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十五条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或股东自行召
的股东会，会议所必需的费用由公司集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事第六十二条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公会、审计委员会以及单独或者合计持
司1%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日提出临时提案并书面提交召集人。临前提出临时提案并书面提交召集人。
时提案应当有明确议题和具体决议事临时提案应当有明确议题和具体决议项。召集人应当在收到提案后2日内事项。召集人应当在收到提案后2日发出股东会补充通知，公告临时提案内发出股东会补充通知，公告临时提的内容。但临时提案违反法律、行政案的内容。但临时提案违反法律、行法规或者公司章程的规定，或者不属政法规或者公司章程的规定，或者不于股东会职权范围的除外。属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的东会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案。
股东会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十六条规定的提案，股东会章程规定的提案，股东会不得进行表不得进行表决并作出决议。决并作出决议。
第五十九条股东会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和案；提案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全普通股股东（含表决权恢复的优先股体普通股股东（含表决权恢复的优先股东）均有权出席股东会，并可以书股股东）、持有特别表决权股份的股面委托代理人出席会议和参加表决，东等股东均有权出席股东会，并可以该股东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东会股东的股决，该股东代理人不必是公司的股权登记日；东；
（五）会务常设联系人姓名，电（四）有权出席股东会股东的话号码；股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时（五）会务常设联系人姓名，间及表决程序。电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决
分、完整披露所有提案的全部具体内时间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；戒。
（五）其他应当披露的重要事除采取累积投票制选举董事外，项。每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监出。
事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日应当在原定召开日前至少2个交易日
公告并说明原因。股东会延期的，股公告并说明原因。
权登记日仍为原股东会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十八条股权登记日登记在册的第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的先股股东）或其代理人，均有权出席股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可托代理人代为出席和表决。
以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，代人出席会议的，代理人应出示本人有理人应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席
第六十五条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列
容：
内容：
（一）委托人姓名或者名称、
（一）代理人的姓名；
持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名
（三）分别对列入股东会议程的称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（三）股东的具体指示，包括的指示；
对列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期赞成、反对或弃权票的指示等；
限；
（四）委托书签发日期和有效
（五）委托人签名（或盖章）。期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单
（五）委托人签名（或盖位印章。
章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可本条删除以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由第七十一条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第七十条股东会召开时，公司全体第七十四条股东会要求董事、高级
董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管议，经理和其他高级管理人员应当列理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十一条股东会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员职务或不履行职务时，由半数以上监会召集人不能履行职务或不履行职务事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东会，由召集推举的一名审计委员会成员主持。人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东会时，会议主持人违反人或者其推举代表主持。
议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反经现场出席股东会有表决权过半数的议事规则使股东会无法继续进行的，股东同意，股东会可推举一人担任会经现场出席股东会有表决权过半数的议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东会议事规
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和则，详细规定股东会的召开和表决程表决程序，包括通知、登记、提案的序，包括通知、登记、提案的审议、审议、投票、计票、表决结果的宣投票、计票、表决结果的宣布、会议布、会议决议的形成、会议记录及其
决议的形成、会议记录及其签署、公签署、公告等内容，以及股东会对董告等内容，以及股东会对董事会的授事会的授权原则，授权内容应明确具权原则，授权内容应明确具体。体。
股东会议事规则为章程的附件，由股东会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会向股东会作出报告。每名独立董事也作出报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。职报告。
第七十四条除涉及公司商业秘密不第七十八条除涉及公司商业秘密不
能在股东会上公开外，董事、监事、能在股东会上公开外，董事、高级管高级管理人员在股东会上应就股东的理人员在股东会上应就股东的质询作质询作出解释和说明。出解释和说明。
第七十六条股东会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会
席会议的董事、监事、经理和其他高议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理
（三）出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及
人数、所持有表决权的股份总数及占占公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经
（四）对每一提案的审议经过、过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议
（五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人
（六）律师及计票人、监票人姓姓名；
名；（七）本章程规定应当载入会
（七）本章程规定应当载入会议记录议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条股东会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的过半数
所持表决权的过半数通过。通过。股东会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的2/3以
所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第八十条下列事项由股东会以普通第八十四条下列事项由股东会以普
决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配方方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定
（四）公司的年度报告；或者本章程规定应当以特别决议通过
（五）变更募集资金用途事项；以外的其他事项。
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特第八十五条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（一）公司增加或者减少注册
（包括股东会议事规则、董事会议事资本；规则及监事会议事规则）；（二）公司的分立、合并、解
（二）公司增加或者减少注册资散或者变更公司形式；
本；（三）本章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散（四）公司在连续十二个月内
或者变更公司形式；购买、出售重大资产或者向他人提供（四）分拆所属子公司上市；担保的金额超过公司最近一期经审计
（五）公司在连续十二个月内购总资产30%的；
买、出售重大资产或者担保金额超过（五）股权激励计划；
公司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章
（六）发行股票、可转换公司债程规定的，以及股东会以普通决议认
券、优先股以及中国证监会认可的其定会对公司产生重大影响的、需要以他证券品种；特别决议通过的其他事项。
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、证
券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条股东（包括股东代理第八十六条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权，类别股除外。
决权。股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公开披露。公司持有的公司股份没有表决公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使股份在买入后的36个月内不得行使表表决权，且不计入出席股东会有表决决权，且不计入出席股东会有表决权权的股份总数。
的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。
审议关联交易事项时，关联股东审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：的回避和表决程序如下：
董事会或其他召集人应依据深圳董事会或其他召集人应依据深圳
证券交易所股票上市规则的规定，对证券交易所创业板股票上市规则的规拟提交股东会审议的有关事项是否构定，对拟提交股东会审议的有关事项成关联交易作出判断，在作此项判断是否构成关联交易作出判断，在作此时，股东的持股数额应以股权登记日项判断时，股东的持股数额应以股权为准；登记日为准；
如经董事会或其他召集人判断，如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；免回避获得其书面答复；
董事会或其他召集人应在发出股董事会或其他召集人应在发出股
东会通知前完成以上规定的工作，并东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；以公告；
股东会对有关关联交易事项进行股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；非关联股东按本章程的规定表决；
如有特殊情况关联股东无法回避如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细的说明。东会决议中作详细的说明。
第八十四条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高准，公司将不与董事、高级管理人员级管理人员以外的人订立将公司全部以外的人订立将公司全部或者重要业或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十五条董事、监事候选人名单第八十九条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和股东会就选举董事进行表决时，程序为：根据本章程的规定或者股东会的决
（一）董事会协商提名非独立董议，可以实行累积投票制。
事候选人；
股东会选举两名以上独立董事
（二）监事会协商提名非职工代时，应当实行累积投票制。
表监事候选人；
董事候选人提名的方式和程序
（三）单独或者合计持有公司表
为：
决权股份3%以上的股东有权提名非独
(一)董事会协商提名非独立
立董事、非职工代表监事候选人；
董事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单
独或者合计持有公司已发行股份1%以(二)单独或者合计持有公司
上的股东有权提名独立董事候选人；表决权股份3%以上的股东有权提名非
（五）职工代表担任的监事由公独立董事候选人；
司职工通过职工代表大会、职工大会(三)公司董事会、单独或者
或者其他民主选举产生后直接进入监合计持有公司已发行股份1%以上的股事会；东有权提名独立董事候选人；
（六）提名人应向董事会提供其(四)职工代表董事由公司职
提出的董事或者监事候选人简历和基工通过职工代表大会、职工大会或者本情况，董事会应当在股东会召开前其他民主选举产生后直接进入董事披露董事或监事候选人的详细资料，会；
以保证股东在投票时对候选人有足够
（五）提名人应向董事会提供其的了解。董事或监事候选人应在股东提出的董事候选人简历和基本情况，会召开前作出书面承诺，同意接受提董事会应当在股东会召开前披露董事名，承诺公开披露的董事或监事候选候选人的详细资料，以保证股东在投人的资料真实、完整并保证当选后切票时对候选人有足够的了解。董事候实履行董事或监事职责。
选人应在股东会召开前作出书面承
股东会就选举董事、监事进行表诺，同意接受提名，承诺公开披露的决时，应当实行累积投票制，选举一董事候选人的资料真实、完整并保证名董事或监事的情形除外。
当选后切实履行董事职责。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别进行。
第九十条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上时，选举董事应当采用累积投票制。
新增累积投票制的具体操作程序如
下：
（一）公司独立董事、非独立董
事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事，得票多者当选；
（四）在候选人数多于本章程规
定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过
本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（五）股东会的监票人和点票人
必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十七条股东会审议提案时，不第九十二条股东会审议提案时，不
得对提案进行修改。否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当应当被视为一个新的提案，不能在本被视为一个新的提案，不能在本次股次股东会上进行表决。东会上进行表决。
第九十条股东会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负由律师、股东代表共同负责计票、监责计票、监票。票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司决结果载入会议记录。
股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的公司票系统查验自己的投票结果。股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场结束时间不
第九十一条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结
当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会场、网络及其他表决方式中所涉及的
现场、网络及其他表决方式中所涉及
上市公司、计票人、监票人、主要股
的上市公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
第九十六条股东会通过有关董事、第一百〇一条股东会通过有关董事
监事选举提案的，新任董事、监事就选举提案的，新任董事就任时间自股任时间自股东会决议通过之日起计东会决议通过之日起计算，至本届或算，至本届或新一届董事会、监事会新一届董事会任期届满时为止。
任期届满时为止。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有第一百〇三条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；行人；
（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易场所公开认定
章规定的其他内容。为不适合担任上市公司董事、高级管违反本条规定选举、委派董事的，该理人员，期限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规职期间出现本条情形的，公司解除其章规定的其他内容。
职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。
第九十九条董事由股东会选举或更
董事任期为三年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除连选连任。
其职务，决议作出之日解任生效。董董事任期从就任之日起计算，至事任期为三年。董事任期届满，可连本届董事会任期届满时为止。董事任选连任。
期届满未及时改选，或者董事在任期董事任期从就任之日起计算，至内辞任导致董事会成员低于法定人数本届董事会任期届满时为止。董事任的，在改选出的董事就任前，原董事期届满未及时改选，或者董事在任期仍应当依照法律、行政法规、部门规内辞任导致董事会成员低于法定人数
章和本章程的规定，履行董事职务。
的，在改选出的董事就任前，原董事董事可以由高级管理人员兼任，仍应当依照法律、行政法规、部门规但兼任高级管理人员职务的董事以及
章和本章程的规定，履行董事职务。
由职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由经理或者其他高级管
过公司董事总数的1/2。
理人员兼任，但兼任经理或者其他高公司职工人数三百人以上的，董级管理人员职务的董事以及由职工代事会成员中应当有1名公司职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董表。董事会中的职工代表由公司职工事总数的1/2。
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负务。董事应当采取措施避免自身利益有忠实义务。董事应当采取措施避免与公司利益冲突，不得利用职权牟取自身利益与公司利益冲突，不得利用不正当利益，董事对公司负有如下忠职权牟取不正当利益。
实义务：董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不（一）不得侵占公司财产、挪用得挪用公司资金；公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存名义或者其他个人名义开立账户存储；储；
（三）不得利用职权收受贿赂或（三）不得利用职权贿赂或者收者其他非法收入；受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易（四）未向董事会或者股东会报
的佣金归为己有；告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得擅自披露公司秘密；者股东会决议通过，不得直接或者间
（六）不得利用其关联关系损害接与本公司订立合同或者进行交易；
公司利益；（五）不得利用职务便利，为自
（七）法律、行政法规、部门规己或者他人谋取属于公司的商业机
章及本章程规定的其他忠实义务。会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法董事、监事、高级管理人员，直律、行政法规或者本章程的规定，不接或者间接与本公司订立合同或者进能利用该商业机会的除外；
行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会（六）未向董事会或者股东会报报告，并按照公司章程的规定经董事告，并经股东会决议通过，不得自营会或者股东会决议通过。或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或（七）不得接受他人与公司交易者其近亲属直接或者间接控制的企的佣金归为己有；
业，以及与董事、监事、高级管理人（八）不得擅自披露公司秘密；
员有其他关联关系的关联人，与公司（九）不得利用其关联关系损害订立合同或者进行交易，适用前款规公司利益；
定。（十）法律、行政法规、部门规
董事、监事、高级管理人员，不章及本章程规定的其他忠实义务。
得利用职务便利为自己或者他人谋取董事违反本条规定所得的收入，属于公司的商业机会。但是，有下列应当归公司所有；给公司造成损失情形之一的除外：的，应当承担赔偿责任。
（一）向董事会或者股东会报董事、高级管理人员的近亲属，告，并按照公司章程的规定经董事会董事、高级管理人员或者其近亲属直或者股东会决议通过；接或者间接控制的企业，以及与董
（二）根据法律、行政法规或者事、高级管理人员有其他关联关系的
公司章程的规定，公司不能利用该商关联人，与公司订立合同或者进行交业机会。易，适用本条第二款第（四）项规董事、监事、高级管理人员未向定。
董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务时应当行政法规和本章程，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意，对公司负有下列勤勉有的合理注意。
义务：（一）董事对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司的商（二）应谨慎、认真、勤勉地业行为符合国家法律、行政法规以及行使公司赋予的权利，以保证公司的国家各项经济政策的要求，商业活动商业行为符合国家法律、行政法规以不超过营业执照规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东；动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管（三）应公平对待所有股东；
理状况；（四）及时了解公司业务经营
（四）应当对公司定期报告签署管理状况；
书面确认意见。保证公司所披露的信（五）应当对公司定期报告签息真实、准确、完整；署书面确认意见。保证公司所披露的
（五）应当如实向监事会提供有信息真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者（六）应当如实向审计委员会监事行使职权；提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规委员会行使职权；
章及本章程规定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞职应向董事会提交提交书面辞职报告。董事会应在2日书面辞职报告。董事会应在2日内披内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告送达董事会时生效。第一百〇四条董事辞职生效或者任第一百〇九条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除。董措施。董事辞任生效或者任期届满，事离职后，其对公司的商业秘密包括应向董事会办妥所有移交手续，其对核心技术等负有的保密义务在该商业公司和股东承担的忠实义务，在任期秘密成为公开信息之前仍然有效，且结束后并不当然解除，在本章程规定不得利用掌握的公司核心技术从事与的合理期限内仍然有效。董事在任职公司相同或相近业务。董事其他义务期间因执行职务而应承担的责任，不的持续期间应当根据公平的原则决因离任而免除或者终止。
定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增第一百〇七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证本条删除券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条董事会由7名董事
第一百〇九条董事会由7名董事组组成，包括独立董事3人、职工代表成，包括独立董事3人。董事会设董董事1人。董事会设董事长1人，可事长1人。以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及上（六）拟订公司重大收购、收
市方案；购本公司股票或者合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、收及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解散（七）在股东会授权范围内，及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托理
决定公司对外投资、收购出售资产、财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构
财、关联交易、对外捐赠等事项；的设置；
（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司
的设置；经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）决定聘任或者解聘公司员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、董事会秘书及其他高级管理人根据经理的提名，决定聘任或者解聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副经理、财务负责人等高级管理根据经理的提名，决定聘任或者解聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司副经理、财务负责人等高级管理项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理项；制度；
（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；
（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；
（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或（十四）听取公司经理的工作更换为公司审计的会计师事务所；汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作（十五）法律、行政法规、部汇报并检查经理的工作；门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二超过股东会授权范围的事项，应
十四条第（三）项、第（五）项、第当提交股东会审议。
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董本条删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十六条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职权：权：
（一）主持股东会会议和召集、（一）主持股东会和召集、主持主持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的实施情况；实施情况；
（三）行使法定代表人的职权（三）行使法定代表人的职权（如董事长担任公司法定代表人（如董事长担任公司法定代表人时），代表公司签署有关文件；时），代表公司签署有关文件；
（四）提名聘任或者解聘公司经（四）提名聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书；理、董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不（五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；会报告；
（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。事长应当及时告知全体董事。
第一百一十八条董事会每年至少召第一百二十二条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事和监事。召开前10日书面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十三条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、独立董事权的股东、1/3以上董事或者审计委专门会议、监事会可以提议时召开董员会，可以提议时召开董事会临时会事会临时会议。董事长应当自接到提议。董事长应当自接到提议后10日议后10日内召集和主持董事会会议。内召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事第一百二十四条董事会召开临时董
会会议应在会议召开3日前以传真、事会会议应在会议召开3日前以传邮件（包括电子邮件）或者专人送出真、邮件（包括电子邮件）或者专人
的方式通知全体董事、监事以及经理送出的方式通知全体董事。
和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会议通知，但召集人应当他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
在会议上作出说明。
第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
新增易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
新增职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事新增
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁新增免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董新增事专门会议。本章程第一百三十六条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审新增
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
新增数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十七条本章程关于不得担
第一百二十九条本章程第九十八条
任董事的情形、离职管理制度的规关于不得担任董事的情形适用于高级定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程0关于董事的忠实义务和0
（四）～（六）关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人定，适用于高级管理人员。员。
第一百三十四条经理工作细则包括第一百五十二条经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程（一）经理会议召开的条件、序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员（二）经理及其他高级管理人各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，订重大合同的权限，以及向董事会、签订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他项。事项。
第一百三十七条公司设董事会秘第一百五十五条公司设董事会秘书，董事会秘书应当具备专业知识和书，董事会秘书应当具备专业知识和经验并取得深圳证券交易所颁发的董经验并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书的主事会秘书资格证书。董事会秘书的主要职责是：要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间深圳证券交易所及其他证券监管机构
的及时沟通和联络，保证深圳证券交之间的及时沟通和联络，保证深圳证易所可以随时与其取得工作联系；券交易所可以随时与其取得工作联
（二）负责处理公司信息披露事务，系；
督促公司制定并执行信息披露管理制（二）负责处理公司信息披露事
度和重大信息的内部报告制度，促使务，督促公司制定并执行信息披露管公司和相关当事人依法履行信息披露理制度和重大信息的内部报告制度，义务，并按规定向深圳证券交易所办促使公司和相关当事人依法履行信息理定期报告和临时报告的披露工作；披露义务，并按规定向深圳证券交易
（三）协调公司与投资者关系，接待所办理定期报告和临时报告的披露工
投资者来访，回答投资者咨询，向投作；
资者提供公司已披露的资料；（三）协调公司与投资者关系，（四）按照法定程序筹备董事会会议接待投资者来访，回答投资者咨询，和股东会，准备和提交拟审议的董事向投资者提供公司已披露的资料；
会和股东会的文件；（四）按照法定程序筹备董事会
（五）参加董事会会议，制作会议记会议和股东会，准备和提交拟审议的录并签字；董事会和股东会的文件；
（六）负责与公司信息披露有关的保（五）参加董事会会议，制作会密工作，制订保密措施，促使公司董议记录并签字；
事会全体成员及相关知情人在有关信（六）负责与公司信息披露有关
息正式披露前保守秘密，并在内幕信的保密工作，制订保密措施，促使公息泄露时，及时采取补救措施并向深司董事会全体成员及相关知情人在有圳证券交易所报告；关信息正式披露前保守秘密，并在内
（七）负责保管公司股东名册、董事幕信息泄露时，及时采取补救措施并名册、大股东及董事、监事、高级管向深圳证券交易所报告；
理人员持有公司股票的资料，以及董（七）负责保管公司股东名册、事会、股东会的会议文件和会议记录董事名册、大股东及公司董事、高级等；管理人员持有公司股票的资料，以及
（八）协助董事、监事和高级管理人董事会、股东会的会议文件和会议记
员了解信息披露相关法律、法规、规录等；
章、深圳证券交易所相关规定和公司（八）协助董事和高级管理人员章程，以及上市协议对其设定的职了解信息披露相关法律、法规、规责；章、深圳证券交易所相关规定和公司
（九）促使董事会依法行使职权，在章程，以及上市协议对其设定的职
董事会拟作出违反法律、法规、规责；
章、深圳证券交易所规定和公司章程（九）促使董事会依法行使职时，应当提醒与会董事，并提请列席权，在董事会拟作出违反法律、法的监事就此发表意见，如董事会坚持规、规章、深圳证券交易所规定和公作出上述决议，董事会秘书应当将有司章程时，应当提醒与会审计委员会关监事和其个人的意见记载于会议记成员就此发表意见，如董事会坚持作录，并立即向深圳证券交易所报告；出上述决议，董事会秘书应当将有关
（十）深圳证券交易所要求履行的其审计委员会成员和其个人的意见记载他职责。于会议记录，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条高级管理人员执行
第一百三十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
公司职务时违反法律、行政法规、部将承担赔偿责任；高级管理人员存在
门规章或本章程的规定，给公司造成故意或者重大过失的，也应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司在每一会计年第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报派出机构和深圳证券交易所报送并披告，在每一会计年度上半年结束之日露年度报告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会派出机构和结束之日起2个月内向中国证监会派深圳证券交易所报送并披露中期报出机构和深圳证券交易所报送并披露告。中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计第一百六十条公司除法定的会计账账簿外，不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百五十七条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、的，股东及负有责任的董事、高级管高级管理人员应当承担赔偿责任。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积弥补的，可以按照规定使用资本公积金。金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注时，所留存的该项公积金将不少于转册资本的25%。增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司的利润分配政策由第一百六十四条公司的利润分配政策
公司董事会、监事会进行研究论证，由公司董事会、审计委员会进行研究并报股东会表决通过。公司董事会、论证，并报股东会表决通过。公司董监事会和股东会对利润分配政策的研事会、审计委员会和股东会对利润分
究论证和决策机制，在有关决策和论配政策的研究论证和决策机制，在有证过程中应当充分考虑独立董事、外关决策和论证过程中应当充分考虑独部监事和公众投资者的意见。立董事、审计委员会和公众投资者的意见。
第一百六十五条公司的利润分配政
第一百六十一条公司的利润分配政
策为：
策为：
（一）公司利润分配方案应从公
（一）公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回度，注重对投资者稳定、合理的回报。
报。
（二）公司采取现金、股票、现
（二）公司采取现金、股票、现
金与股票相结合的方式分配股利，公金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模合理的前提配。在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的
的摊薄、公司股价与公司股本规模的
匹配性等真实合理因素出发，当公司匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
分配。
（三）公司拟实施现金分红时应
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司在当
同时满足以下条件：（1）公司在当年盈利、累计未分配利润为正；
年盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（3）审计
经营和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
准无保留意见的审计报告。1、公司应保持利润分配政策的
1、公司应保持利润分配政策的持持续性和稳定性，如无重大投资计划
续性和稳定性，如无重大投资计划或或重大现金支出等特殊情况发生，公重大现金支出等特殊情况发生，公司司应当优先采取现金方式分配股利，应当优先采取现金方式分配股利，以以现金方式分配的利润应不低于当年现金方式分配的利润应不低于当年实实现的可分配利润的10%。
现的可分配利润的10%。2、如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形之一时，可以
2、如公司出现以下重大投资计划
不实施现金分红：公司未来十二个月
或重大现金支出情形之一时，可以不内拟对外投资、收购资产或购买设备
实施现金分红：公司未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经
拟对外投资、收购资产或购买设备累
审计净资产的50%，且超过3000万计支出达到或超过公司最近一期经审元；或者公司未来十二个月内拟对外
计净资产的50%，且超过3000万元；
投资、收购资产或购买设备累计支出或者公司未来十二个月内拟对外投达到或超过公司最近一期经审计总资
资、收购资产或购买设备累计支出达产的30%。
到或超过公司最近一期经审计总资产
3、在满足前述利润分配政策的的30%。
现金分红条件时，公司在进行现金分
3、在满足前述利润分配政策的现
红时遵照以下要求：
金分红条件时，公司在进行现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且
时遵照以下要求：
无重大资金支出安排的，进行利润分
（1）公司发展阶段属成熟期且无配时，现金分红在本次利润分配中所
重大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占
（2）公司发展阶段属成熟期且
比例最低应达到80%；
有重大资金支出安排的，进行利润分
（2）公司发展阶段属成熟期且有配时，现金分红在本次利润分配中所重大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占（3）公司发展阶段属成长期且比例最低应达到40%；有重大资金支出安排的，进行利润分
（3）公司发展阶段属成长期且有配时，现金分红在本次利润分配中所
重大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到20%；
时，现金分红在本次利润分配中所占（4）公司发展阶段不易区分但比例最低应达到20%；有重大资金支出安排的，可以按照上
述第（3）项规定处理。
（4）公司发展阶段不易区分但有
（四）在保证公司股本规模合理
重大资金支出安排的，可以按照上述的前提下，基于回报投资者和分享企
第（3）项规定处理。
业价值的考虑，从公司成长性、每股
（四）在保证公司股本规模合理
净资产的摊薄、公司股价与公司股本
的前提下，基于回报投资者和分享企规模的匹配性等真实合理因素出发，业价值的考虑，从公司成长性、每股当公司股票估值处于合理范围内，公净资产的摊薄、公司股价与公司股本司可以在实施现金分红的同时进行股
规模的匹配性等真实合理因素出发，票股利分配。
当公司股票估值处于合理范围内，公
（五）公司应当及时行使对子公司可以在实施现金分红的同时进行股
司的股东权利，根据全资或控股子公票股利分配。
司公司章程的规定，确保子公司实行
（五）公司应当及时行使对子公与公司一致的财务会计制度。
司的股东权利，根据全资或控股子公
（六）公司如实现盈利但董事会
司公司章程的规定，确保子公司实行未提出现金分配预案的，董事会应在与公司一致的财务会计制度。
定期报告中详细说明未进行现金分红
（六）公司如实现盈利但董事会的原因、未用于现金分红的资金留存
未提出现金分配预案的，董事会应在公司的用途，该次分红预案对公司持定期报告中详细说明未进行现金分红续经营的影响等；公司应当在定期报
的原因、未用于现金分红的资金留存告中详细披露现金分红政策的制定及
公司的用途，该次分红预案对公司持执行情况，说明是否符合公司章程的续经营的影响等；公司应当在定期报规定或者股东会决议的要求，分红标告中详细披露现金分红政策的制定及准和比例是否明确和清晰，相关的决执行情况，说明是否符合公司章程的策程序和机制是否完备，独立董事是规定或者股东会决议的要求，分红标否尽职履责并发挥了应有的作用，中准和比例是否明确和清晰，相关的决小股东是否有充分表达意见和诉求的策程序和机制是否完备，独立董事是机会，中小股东的合法权益是否得到否尽职履责并发挥了应有的作用，中充分维护等。对现金分红政策进行调小股东是否有充分表达意见和诉求的整或变更的，还要详细说明调整或变机会，中小股东的合法权益是否得到更的条件和程序是否合规和透明等。
充分维护等。对现金分红政策进行调股东违规占用公司资金情况的，整或变更的，还要详细说明调整或变公司应当扣减该股东所分配的现金红更的条件和程序是否合规和透明等。利，以偿还其占用的资金。
股东违规占用公司资金情况的，（七）公司每年的利润分配决策公司应当扣减该股东所分配的现金红程序与机制：
利，以偿还其占用的资金。1、公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈余情
（七）公司每年的利润分配决策
况、资金情况等提出、拟订，并经董程序与机制：
事会全体董事过半数以上表决通过。
1、公司的利润分配方案由董事会
董事会在制定现金分红具体方案时，结合公司章程的规定、公司盈余情应当认真研究和论证公司现金分红
况、资金情况等提出、拟订，并经董的时机、条件和最低比例、调整的条事会全体董事过半数以上表决通过。
件及其决策程序要求等事宜。独立董董事会在制定现金分红具体方案时，事认为现金分红具体方案可能损害公应当认真研究和论证公司现金分红的
司或者中小股东权益的，有权发表独时机、条件和最低比例、调整的条件立意见。董事会对独立董事的意见未及其决策程序要求等事宜。独立董事采纳或者未完全采纳的，应当在董事认为现金分红具体方案可能损害公司会决议中记载独立董事的意见及未采
或者中小股东权益的，有权发表独立纳的具体理由，并披露。
意见。董事会对独立董事的意见未采
2、审计委员会应对董事会制订
纳或者未完全采纳的，应当在董事会的利润分配方案进行审议，并经审计决议中记载独立董事的意见及未采纳委员会全体成员过半数以上表决通的具体理由，并披露。过。
3、公司利润分配方案经董事会
2、公司监事会应对董事会制订的
审议通过后提交公司股东会审议，并利润分配方案进行审议，并经监事会由出席股东会的股东所持表决权的过全体监事过半数以上表决通过。
半数通过。股东会对现金分红具体方
3、公司利润分配方案经董事会和
案进行审议前，公司应当通过多种渠监事会审议通过后提交公司股东会审道主动与股东特别是中小股东进行沟议，并由出席股东会的股东所持表决通和交流，充分听取中小股东的意见权的过半数通过。股东会对现金分红和诉求，及时答复中小股东关心的问具体方案进行审议前，公司应当通过题。
多种渠道主动与股东特别是中小股东公司召开年度股东会审议年度利
进行沟通和交流，充分听取中小股东润分配方案时，可审议批准下一年中的意见和诉求，及时答复中小股东关期现金分红的条件、比例上限、金额心的问题。
上限等。年度股东会审议的下一年中公司召开年度股东会审议年度利期分红上限不应超过相应期间归属于
润分配方案时，可审议批准下一年中公司股东的净利润。董事会根据股期现金分红的条件、比例上限、金额东会决议在符合利润分配的条件下制上限等。年度股东会审议的下一年中定具体的中期分红方案。公司股东会期分红上限不应超过相应期间归属于对利润分配方案作出决议后，或公司公司股东的净利润。董事会根据股东董事会根据年度股东会审议通过的下会决议在符合利润分配的条件下制定一年中期分红条件和上限制定具体方具体的中期分红方案。公司股东会对案后，须在两个月内完成股利（或股利润分配方案作出决议后，或公司董份）的派发事项。公司董事会应在定事会根据年度股东会审议通过的下一期报告中披露利润分配方案的制定及年中期分红条件和上限制定具体方案执行情况。对于当年盈利但未提出现后，须在两个月内完成股利（或股金分红方案或按低于公司章程规定的份）的派发事项。公司董事会应在定现金分红比例进行利润分配的，公司期报告中披露利润分配方案的制定及董事会应在定期报告中说明原因以及执行情况。对于当年盈利但未提出现未分配利润的用途和使用计划。
金分红方案或按低于公司章程规定的（九）利润分配政策调整的具体
现金分红比例进行利润分配的，公司条件、决策程序和机制董事会应在定期报告中说明原因以及公司的利润分配政策不得随意变未分配利润的用途和使用计划。
更。如因生产经营情况、投资规划、
（九）利润分配政策调整的具体长期发展的需要，或者外部经营环境
条件、决策程序和机制发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护公司的利润分配政策不得随意变
股东利益为出发点、在不违反有关法更。如因生产经营情况、投资规划、律、法规、规范性文件规定的前提
长期发展的需要，或者外部经营环境下，向股东会提出利润分配政策的修发生变化等特殊原因，确需调整上述改方案，并详细说明修改的原因；独利润分配政策的，应由董事会以保护立董事有权对利润分配政策修改的合
股东利益为出发点、在不违反有关法
理性发表独立意见，审计委员会应当律、法规、规范性文件规定的前提对董事会制订或修改利润分配政策进下，向股东会提出利润分配政策的修行审议；公司利润分配政策的调整需改方案，并详细说明修改的原因；独经出席股东会的股东（包括股东代理立董事有权对利润分配政策修改的合
人）所持表决权2/3以上通过后生
理性发表独立意见，监事会应当对董效。公司股东会审议有关利润分配政事会制订或修改利润分配政策进行审
策调整的事项时，应充分听取社会公议；公司利润分配政策的调整需经出
众股东意见，除设置现场会议投票席股东会的股东（包括股东代理人）外，公司应提供网络投票的方式为中所持表决权2/3以上通过后生效。公小股东参与表决提供便利。
司股东会审议有关利润分配政策调整
的事项时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决提供便利。
第一百六十二条公司股东会对利润第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者公司董事在股东会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司实行内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制度，配备专职审计人员，对公司财制、职责权限、人员配备、经费保务收支和经济活动进行内部审计监障、审计结果运用和责任追究等。
督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控新增
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
新增监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批本条删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条公司聘用、解聘会
第一百六十六条公司聘用会计师事
计师事务所必须由股东会决定，董事务所必须由股东会决定，董事会不得会不得在股东会决定前委任会计师事在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百七十条公司的通知以下列形第一百七十八条公司的通知以下列
式发出：形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以传真方式送达；（二）以邮件（包括电子邮
（三）以邮件（包括电子邮件）件）方式送达；
方式送达；（三）以公告的方式送达；
（四）以公告的方式送达；（四）本章程规定的其他形
（五）本章程规定的其他形式。式。
第一百七十一条公司召开股东会会第一百八十条公司召开股东会会议议通知，以公告方式进行。公司召开通知，以公告方式进行。公司召开董董事会及监事会的会议通知，以专人事会的会议通知，以专人送出、传送出、传真、邮件（包括电子邮件）真、邮件（包括电子邮件）通知的方
通知的方式进行。式进行。第一百八十七条公司分立，其财产
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
第一百八十一条公司需要减少注册清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产公司应当自股东会作出减少注册清单。
资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决人，并于30日内在报纸上或者国家议之日起10日内通知债权人，并于30企业信用信息公示系统公告。债权人日内在报纸上公告。债权人自接到通自接到通知书之日起30日内，未接知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书的自公告之日起45日内，自公告之日起45日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。
东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本新增弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。第一百九十一条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东新增会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司依照前两款的
规定减少注册资本后，在法定公积金新增和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解
第一百八十三条公司因下列原因解
散：
散：
（一）本章程规定的营业期限本章程规定的营业期限届满或者届满或者本章程规定的其他解散事由本章程规定的其他解散事由出现；
出现；
股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；
因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需
依法被吊销营业执照、责令关闭
要解散；或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、
公司经营管理发生严重困难，继责令关闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重通过其他途径不能解决的，持有公司困难，继续存续会使股东利益受到重全部股东表决权10%以上的股东，可大损失，通过其他途径不能解决的，以请求人民法院解散公司。持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，股东，可以请求人民法院解散公司。
应当在十日内将解散事由通过国家企公司出现前款规定的解散事由，业信用信息公示系统予以公示。应当在十日内将解散事由通过国家企公司有本章程第一百八十三条第业信用信息公示系统予以公示。
（一）、（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十七条公司有本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决新增议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十八条公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）百九十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，且应当在解散事由出现之日义务人，且应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清起15日内成立清算组，开始清算。
算组由董事或者股东会确定的人员组清算组由董事或者股东会确定的人员成。逾期不成立清算组或者成立清算组成。逾期不成立清算组或者成立清组后不进行清算的，利害关系人可以算组后不进行清算的，利害关系人可申请人民法院指定有关人员组成清算以申请人民法院指定有关人员组成清组进行清算。清算义务人未及时履行算组进行清算。清算义务人未及时履清算义务，给公司或者债权人造成损行清算义务，给公司或者债权人造成失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间第一百九十九条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司了结的业务；未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算程中产生的税款；过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的余财产；剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼动。活动。
第一百八十六条清算组应当自成立第二百条清算组应当自成立之日起
之日起10日内通知债权人，并于6010日内通知债权人，并于60日内在日内在报纸上公告。债权人应当自接报纸上或者国家企业信用信息公示系到通知书之日起30日内，未接到通知统公告。债权人应当自接到通知书之书的自公告之日起45日内，向清算组日起30日内，未接到通知书的自公申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司第二百〇二条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，第二百〇三条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东会算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十条清算组成员应当忠于第二百〇四条清算组成员履行清算职守，负有忠实义务和勤勉义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造任；因故意或者重大过失给债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条章程修改事项属于法新增
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十五条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有
普通股（含表决权恢复的优先股）占的普通股占公司股本总额50%以上的
公司股本总额50%以上的股东；持有股东；持有股份的比例虽然不足
股份的比例虽然不足50%，但依其持50%，但依其持有的股份所享有的表有的股份所享有的表决权已足以对股决权已足以对股东会的决议产生重大东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过
公司的股东，但通过投资关系、协议投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行实际支配公司行为的自然人、法人或为的人。者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控
股东、实际控制人、董事、监事、高股股东、实际控制人、董事、高级管级管理人员与其直接或者间接控制的理人员与其直接或者间接控制的企业
企业之间的关系，以及可能导致公司之间的关系，以及可能导致公司利益利益转移的其他关系。转移的其他关系。
第二百一十三条本章程所称“以
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、上”、“以内”都含本数；“低“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百条本章程附件包括股东会议第二百一十五条本章程附件包括股
事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后 的 《 公 司 章 程 》 于2025年6月13日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露。上述变更经营范围、修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议通过后代表
公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
（一）第三届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司章程。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司董事会
2025年6月12日
沪公网安备31011802005267号
