协创数据技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

实施考核管理办法

协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“协创数据”）为进一步

完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《协创数据 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。

为保证公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺

利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工

作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。本激励计划涉及的激励对象包括在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员，不包括协创数据独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划的首次授予激励对象包含 1名外籍员工。该名外籍员工是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。

本次对外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

第四条 考核机构及执行机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本激

励计划的组织、实施工作；

（二）公司行政人事中心等相关部门组成考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会报告工作；

（三）公司行政人事中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的限制性股票能否归属将根据激励对象归属权益的任职期限

要求以及公司、业务单元层面、激励对象三个层面的考核结果共同确定。

（一）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

（二）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

以 2025年营业收入为基数，各 以 2025年净利润为基数，各考考核 考核年度营业收入增长率（A） 核年度净利润增长率（B）归属期

年度 触发值 中间值 目标值 触发值 中间值 目标值

Ao An Am Bo Bn Bm

第一个归属期 2026年 90.00% 110.00% 130.00% 185.00% 205.00% 225.00%首次授予

的限制性 第二个归属期 2027年 147.50% 236.88% 340.00% 260.00% 298.13% 340.00%股票

第三个归属期 2028年 237.50% 435.94% 700.00% 305.00% 435.94% 700.00%

预留授予 第一个归属期 2027年 147.50% 236.88% 340.00% 260.00% 298.13% 340.00%的限制性

股票 第二个归属期 2028年 237.50% 435.94% 700.00% 305.00% 435.94% 700.00%

考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数

A≧Am X1=100%

An≤A＜Am X1=80%

营业收入增长率（A）

Ao≤A＜An X1=50%

A＜Ao X1=0

B≧Bm X2=100%

Bn≤B＜Bm X2=80%

净利润增长率（B）

Bo≤B＜Bn X2=50%

B＜Bo X2=0

公司层面归属比例（X） X取 X1和 X2的孰高值

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费

用影响的数值作为计算依据；

3、公司层面业绩考核目标营业收入增长率或净利润增长率达成其一即可。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（三）业务单元层面的绩效考核要求：

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元对应考核年

度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执行。具体如下：

考核等级 合格 不合格

业务单元层面归属比例（Y） 100% 0%

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门

或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D共五档，相对应的归属比例如下：

考核等级 出色（S） 优良（A） 一般（B） 需改进（C） 差（D）个人层面归属

Z 100% 100% 85% 60% 0%比例（ ）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面

归属比例（Z）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

（五）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明：

公司所处的智能算力与数据存储行业正处于人工智能产业高速发展的战略机遇期，AI 训练与推理需求持续井喷带动 GPU 算力集群建设、高速光互联及企业级存储市场快速扩容，公司智能算力产品及服务、服务器及周边再制造业务已成为业绩增长的核心引擎，数据存储业务亦受益于行业"量价齐升、结构高端化"趋势，具身智能、AI 眼镜等新兴终端方向为公司"算力底座+云端服务+智能终端"三位一体布局提供了更广阔的成长空间。与此同时，公司正由消费电子制造向 AI 算力基础设施服务商转型，智算中心建设与算力设备采购具有资本投入规模大、回收周期长的特点，公司资产负债规模与财务费用相应快速上升，折旧摊销与利息支出的刚性压力显著增加；同时面临 GPU 等核心部件迭代加速、算

力租赁价格与设备利用率波动、上游存储芯片供应及价格波动、行业竞争加剧等

多重挑战，对公司战略执行、精细化管理、技术研发与订单交付能力提出了更高要求。因此，公司亟需进一步吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，将股东、公司与核心团队利益深度绑定，确保在上述机遇与挑战并存的市场环境中持续提升核心竞争力，推动公司长期战略目标的实现。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，公司本激励计划考核指标分为三个层面。除公司层面的业绩考核外，公司还对业务单元层面、激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据业务单元及激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定业务单元及激励对象个人是否达到归属的条件。

公司层面的考核指标选用营业收入和净利润的合理性说明具体如下：

（一）选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标的合理性说明

1、营业收入是衡量公司经营战略是否落地的重要指标

营业收入是衡量企业经营规模、市场占有能力和成长性的核心指标，直接反映公司主营业务扩张成果。公司正处于业务高速扩张期，2023年至 2025年营业收入复合增长率约 62.08%，业务由传统数据存储与智能终端向智能算力、服务器再制造等高成长领域持续延伸。将营业收入增长率作为公司层面考核指标，能够引导激励对象聚焦主业规模扩张、巩固并提升市场份额，与公司“算—连—存”一体化战略及向 AI算力基础设施核心厂商迈进的发展目标高度一致。营业收入增长率以经审计的合并财务报表营业收入为计算依据，指标客观、公开、清晰透明，数据可验证、可追溯，符合《管理办法》第十一条关于绩效考核指标应当客观公开、清晰透明、符合公司实际情况的规定，同时延续了公司 2023 年限制性股票激励计划以营业收入增长率作为公司层面考核指标的设置思路，保持了考核体系的连续性和一致性。

2、本次激励计划营业收入增长率分档考核，梯度设置合理

本次激励计划以 2025年经审计营业收入为基数，分年度设置营业收入增长率触发值、中间值和目标值，分档考核设计具有充分的挑战性，亦具备坚实的实现基础：其一，公司 2026年上半年已实现营业收入 125.23亿元，同比增长 153.29%，已超过 2025年全年水平，为全年营业收入目标的达成奠定了坚实基础；其二，行业景气方面，全球及国内智能算力需求持续旺盛，算力租赁市场进入新一轮涨价周期，公司已在北京、上海、乌兰察布、廊坊、广州、深圳、宁波等多地部署并运营算力中心，算力集群逐步由建设期进入交付期和计费期，收入增长具备明确的行业支撑；其三，项目与产能方面，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过 80 亿元，其中“协创数据智算中心建设项目”总投资 49.30 亿元、拟投入募集资金 46.86亿元、建设周期 12个月，将快速扩充智能算力服务供给规模，“数据存储拓展升级扩产项目”拟投入募集资金 18.14亿元，将扩大企业级 SSD、内存条等高端产品产能并向上游封测环节延伸，为后续年度收入增长提供产能保障；

其四，2026年 4月，公司以 5.10亿元增资取得光为科技 51%股权，切入光芯片、光模块领域，进一步拓宽收入来源。综合来看，营业收入增长率目标值既具有较高挑战性，又具备与公司经营实际、行业趋势和产能规划相匹配的实现基础。

本次激励计划各年度营业收入增长率设置三档考核目标，分别对应不同的公司层面归属比例。触发值系公司层面业绩考核的最低门槛，中间值为中性目标，目标值为卓越目标，激励力度随业绩完成程度逐级提升。梯度设置避免了考核目标“一刀切”，使激励与约束相平衡：完成触发值即可获得部分归属，达到中间值、目标值可相应获得更高归属比例，有利于在保障计划约束力的同时，充分调动激励对象追求卓越业绩的积极性。

（二）选用净利润增长率作为公司层面业绩考核指标的合理性说明

1、净利润是衡量公司盈利质量的重要指标

归属于上市公司股东的净利润是反映公司盈利能力、经营质量和股东回报的

核心指标，直接关系上市公司股东的切身利益。公司正处于重资产、高投入的扩张阶段，2025年投资活动产生的现金流量净额为-136.85亿元，主要用于算力基础设施等资本性投入。在此背景下，若仅考核收入规模指标，可能诱导“重规模、轻效益”的经营倾向。将净利润增长率纳入考核，能够引导激励对象在扩张收入的同时同步注重毛利率提升、费用管控和盈利质量改善，确保规模扩张与效益增长并重，切实维护公司及股东利益。净利润以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，指标客观、透明、可验证，符合《管理办法》第十一条的规定。公司 2023年至 2025年净利润复合增长率约 101.39%，盈利增长持续快于收入增长，表明公司具备规模扩张与盈利提升并行实现的能力，为高净利润考核目标提供了历史业绩支撑。

2、本次激励计划净利润增长率分档考核，梯度设置合理

本次激励计划以 2025年归母净利润 11.64亿元为基数，分年度设置触发值、中间值和目标值。其中，2026年上半年已实现归母净利润 18.38亿元，同比增长

325.51%，约为 2025年全年水平的 1.58倍，全年目标达成具备明确的业绩支撑；

2027年、2028年目标对应增速中枢较 2026年有所回落并趋于平稳，与公司业务

由高速投入期向稳定放量期过渡的节奏相匹配，并与公司历史复合增速水平及市场对公司盈利增长的普遍预期方向相衔接。此外，在考核口径上，净利润以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，避免激励成本对考核结果的干扰，使考核结果更真实地反映公司经营成果。

同时，净利润增长率各年度设置触发值、中间值、目标值三档考核目标，与营业收入增长率考核安排相衔接，共同构成“规模与效益并重”的梯度考核体系，具体归属比例的确定方式与前述营业收入增长率考核一致。

公司层面业绩考核同时设置营业收入增长率和净利润增长率两项指标，二者互为补充、各有侧重：营业收入增长率侧重考核公司经营规模扩张和市场地位提升，体现“做大”；归母净利润增长率侧重考核公司盈利能力和股东回报，体现“做强”。两项指标组合设置，能够引导激励对象在追求收入规模增长的同时同步关注盈利质量，防止片面追求规模而忽视效益，实现公司发展与股东利益的统一。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。考核体系的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

第六条 考核期间与次数

本激励计划限制性股票的考核年度为 2026年-2028年三个会计年度。公司层面的业绩考核、业务单元层面的绩效考核、个人层面的绩效考核每年考核一次。

第七条 考核程序

公司行政人事中心等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

第八条 考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束

后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与行政人事中心沟通解决。

如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为限制性股票归属的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，行政人事中心应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结

果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期 5年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委员会统一销毁。

第九条 附则

（一）本办法由公司董事会负责解释。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（三）本办法自股东会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。

协创数据技术股份有限公司董事会

二〇二六年九月二十九日