上海至合律师事务所

关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

法律意见

致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司

根据上海至合律师事务所（以下简称“本所”）与北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司的法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者

存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东（大）

会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、

第1页共6页完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内

容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别

的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4.本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一

同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的批准与授权（一）2024年2月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

（二）2024年2月2日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2024年2月4日至2024年2月13日，公司将本次拟激励对象名单及职务在公

司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。

2024年4月3日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名

第2页共6页单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决，同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2024年5月15日为首次授予日，并同意以13.00元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予260万股限制性股票，关联董事已回避表决。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2024年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的限制性股票授予价格由13.00元/股调整为12.85元/股，关联董事已回避表决。

（七）2025年4月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的40万股限制性股票，自本激励计划经公司2024年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

（八）2025年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

（九）2025年8月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的限制性股票授予价格由12.85元/股调整为12.70元/股，关联董事已回避表决。

（十）2026年4月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

第3页共6页经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分已授予尚未归

属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

（一）授权情况根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。

（二）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件为：第二个归属期业绩考核目标 A为 2025年度净利润不低于 1.830亿元，公司层面归属系数 100%，业绩考核目标 B为 2025 年度净利润不低于 1.647 亿元，公司层面归属系数80%。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现合并财务报表归属于母公司股东的净利润为9451.94万元，剔除股权激励摊销成本影响后归属于上市公司股东的净利润为9304.48万元。因此，公司未达到第二个归属期业绩考核目标，已获授但尚未归属的52万股不得归属并由公司作废。

综上，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定本次作废已获授予但尚未归属限制性股票52万股。

针对上述事项，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见。

经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

第4页共6页三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本激励计划作废部分已授予尚未归

属的限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。

本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）第5页共6页（本页无正文，为《上海至合律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见》签署页）

上海至合律师事务所经办律师：李毅杰

负责人：洪亮经办律师：温凯琪

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