西域旅游开发股份有限公司

选聘会计师事务所专项制度

第一章总则

第一条为进一步规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《西域旅游开发股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的

会计师事务所（下称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司聘用或解聘会计师事务所，经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大

会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

(一)具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

(二)声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录；

(三)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

(五)熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的重大行政处罚；

(六)中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选

聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第八条公司选聘会计师事务所采用公开招标选聘方式，保

障选聘工作公平、公正进行。公司通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果及时公示，公示内容包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第九条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师

事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管

理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于

15%。

第十条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评

价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为

选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确

需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条选聘会计师事务所程序：

(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并

通知公司有关部门开展公开招标前期准备、调查、资料整理等工作；

(二)参加招标的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送

公司指定的招标代理公司进行初步审查、整理，确定中标会计师事务所后提交审计委员会；

(三)审计委员会将中标的会计师事务所报董事会；

(四)董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

(五)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第十四条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量

资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注

册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈

述。第十五条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请中标的会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请中标会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为中标会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十六条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

第十七条股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十八条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的

规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十九条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第二十条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司

审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

同一会计师事务所连续聘任原则上不超过8年。

第四章改聘会计师事务所程序

第二十一条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十二条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以

约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十三条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十四条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所

要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十五条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务

所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师

事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在

重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计

师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务

所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十六条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十七条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检

查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

(一)有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

(二)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

(三)《审计业务约定书》的履行情况；

(四)其他应当监督检查的内容。

第二十八条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度

及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

(一)根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批

评；(二)经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

(三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十九条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

(二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

第三十条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度经董事会审议通过后生效。