证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2023-071

西域旅游开发股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

2、本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议本次对外投资不构

成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、风险提示：标的公司未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）拟与北

京昱鉴文化科技有限公司（以下简称“昱鉴文化”）、马壮先生、王荣女士共同出资设立合资公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（以下简称“合资公司”），公司于近日与昱鉴文化、马壮先生、王荣女士就本次对外投资相关事宜签署了《投资协议》。

合资公司注册资本拟定为人民币2600万元，其中西域旅游认缴出资1326万元，认缴出资比例为51%；昱鉴文化认缴出资572万元，认缴出资比例为22%；

王荣女士认缴出资416万元，认缴出资比例为16%；马壮先生认缴出资286万元，认缴出资比例为11%；均以货币资金出资。

2、投资履行的审批程序

1根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司本次对外投

资属于日常经营活动中的对外投资行为，未达到第7.1.2条和第7.1.3条的规定情形，无需提交公司董事会或股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方的基本情况

1、北京昱鉴文化科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01YGJE28

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：500万(元)人民币

法定代表人：代旭

成立日期：2020年12月29日

注册地址：北京市西城区天桥南大街 1 号-2 至 5 层 101 内 2 层 B202-2A 室

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化

艺术交流活动（不含演出）；旅游资源开发；旅游信息咨询；城市园林绿化管理；舞台灯光音响设计；电脑动画设计；市场调查；会议服务；摄影扩印服务；

礼仪服务；翻译服务；租赁舞台灯光音响设备；组织体育赛事；票务代理；电

脑动画设计；公园、景区内游船出租活动（不带操作人员）；销售工艺品、日用品；文艺表演；电影发行；广播电视节目制作；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、电影发行、广播电视节目制作、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）昱鉴文化与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间

不存在关联关系。截至本公告日，昱鉴文化不是失信被执行人。

2、王荣女士

身份证号码：650103************

2王荣女士与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间

不存在关联关系。截至本公告日，王荣女士不是失信被执行人。

3、马壮先生

身份证号码：650102************

马壮先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间

不存在关联关系。截至本公告日，马壮先生不是失信被执行人。

三、合资公司基本情况

1、公司名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

2、注册地址：新疆博州温泉县博格达尔镇工业园区赛湖渔业办公楼南楼

202室

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：人民币2600万元

5、经营范围：一般事项：停车服务；游乐园服务；组织文化艺术交流活动；

动漫游戏开发；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；

名胜风景区管理；游览景区管理；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；信息咨询服务；住房租赁；农副产品销售；针纺织品销售；餐饮管理；

工艺美术品及收藏批发（象牙及其制品除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅客票务代理；职工疗休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；商业综合体管理服务；停车场服务；柜

台、摊位出租；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；日用百货销售；小微型客车租赁经营服务（备案）；旅行社服务网点旅

游招徕（备案）；

许可事项：旅游业务；营业性演出；演出经纪；餐饮服务；住宿服务；旅游业务；信息网络传播视听节目；道路旅客运输经营；出版物批发；小食杂；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、各方出资额、出资比例、出资方式及资金来源

股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式资金来源

3西域旅游132651%现金自有资金

昱鉴文化57222%现金自有资金

王荣41616%现金自有资金

马壮28611%现金自有资金

上述拟设立的合资公司的名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。

四、投资协议的主要内容

1、协议各方

甲方：西域旅游开发股份有限公司

乙方：北京昱鉴文化科技有限公司

丙方：王荣

丁方：马壮

2、投资金额及出资方式

合资公司注册资本人民币2600万元。各方出资及股权占比分别：甲方以货币方式出资1326万元，占目标公司股权比例为51%；乙方以货币方式出资

572万元，占目标公司股权比例为22%；丙方以货币方式出资416万元，占目标

公司股权比例为16%；丁方以货币方式出资286万元，占目标公司股权比例为

11%；均以货币资金出资。

3、公司治理

（1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，按照本协议约定行使表决权。

（2）公司设立董事会，董事会对股东会负责。董事会席位5位，其中西域

旅游推荐3位，北京昱鉴推荐1位，王荣、马壮共同推荐1位，由股东会选举聘任。董事长及法定代表人由西域旅游推荐。

董事会是公司的决策机构，董事会实行一人一票。董事会会议应由二分之一及以上的董事出席方可举行。董事会决议须经全体董事的三分之二以上（含三分之二）投票通过才能施行。

4（3）公司不设立监事会，设监事一名，由北京昱鉴推荐，由股东会选举聘任。

（4）总经理由四方协商一致提名推荐，由董事会选举聘任；其他高管人员

由总经理提名，董事会聘任。

4、协议终止

四方同意，发生下列任一情形时，除非四方另行达成一致意见，四方应立即终止本协议，并向工商登记机关办理注销登记。如果因违反本协议而造成损失的，应由违约方向守约方承担赔偿责任；

（1）任何一方就本协议所作的保证和承诺被证明虚假或有重大隐瞒；

（2）任何一方被宣告进入破产、停业或清算程序，或被吊销营业执照；

（3）公司在经营期限内，发生不可抗力事件，且各方无法就继续履行协议达成一致；

（4）公司被依法撤销、责令关闭、营业执照被吊销或破产；

（5）公司全部或主要部分的资产或权益被依法没收、征用或被收归国有；

（6）股东一致同意提前终止本协议；

（7）其他应终止的情形。

5、协议生效条件

本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司拟使用自有资金对外投资设立合资公司，是公司从整体战略及长远发展出发所作出的决策，有利于拓展公司业务战略布局。本次投资有助于深化公司与合作伙伴的合作关系，充分发挥各方优势，实现各方战略利益的最大化，有利于进一步提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、风险提示

5合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，都将影响预期收益的实现。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《投资协议》特此公告。

西域旅游开发股份有限公司董事会

2023年12月5日

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