西域旅游开发股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及本公司《公司章程》、

《独立董事工作制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司

每年至少召开1次独立董事专门会议，并于会议召开前7日通知全体独立董事。

第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

1（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条独立董事专门会议还可以根据需要，研究讨论公司其他事项。

第九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事

的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

2独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十条独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司董事会办公室人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。会议资料保存期限至少十年。

第十一条出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十三条本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

西域旅游开发股份有限公司

2023年12月

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