*ST西域:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300859 证券简称：*ST 西域公告编号：2023-074

西域旅游开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年12月13日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，最终调整情况以工商登记部门最终核准结果为准。

一、修改公司章程情况

《西域旅游开发股份有限公司章程》具体修订内容如下：

条款原章程条款内容修改后章程条款内容

四十三条有下列情形之一的，公司在第四十三条有下列情形之一的，公司事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时

东大会：股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总四十三条额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

1（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）1/2以上独立董事提议召开时；章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条二分之一以上独立董事有第四十六条独立董事有权向董事会提权向董事会提议召开临时股东大会。对议召开临时股东大会。对独立董事要求独立董事要求召开临时股东大会的提召开临时股东大会的提议，董事会应当

第四十六议，董事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本章程的规定，条

本章程的规定，在收到提议后十日内提在收到提议后十日内提出同意或不同意出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

第五十五

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权条登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。

股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会网络或其他方式投票的开始的，发出股东大会通知或补充通知时间，不得早于现场股东大会召开前时，应当同时披露独立董事的意见及一日下午3：00，并不得迟于现场股

2理由。东大会召开当日上午9：30，其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日

股东大会采用网络或其他方式的，应下午3：00。

当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股股权登记日与会议日期之间的间隔应东大会网络或其他方式投票的开始时当不多于七个工作日。股权登记日一间，不得早于现场股东大会召开前一旦确认，不得变更。

日下午3：00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十二条董事、监事候选人名单

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名：

事、监事按照下列程序提名：

（一）董事会、监事会、单独或合计

持有公司已发行股份3%以上的股东可

以以提案的方式提出董事、监事候选

以以提案的方式提出非独立董事、非人。

职工代表监事候选人；董事会、监事

（四）在选举独立董事的股东大会召会、单独或者合并持有公司已发行股开前，公司应将所有被提名人的有关份1％以上的股东有权提出独立董事材料报送董事会。董事会对被提名人候选人，并经股东大会选举决定依法的有关材料有异议的，应同时报送董设立的投资者保护机构可以公开请求事会的书面意见。股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关前款所称累积投票制是指股东大会选材料报送董事会。董事会对被提名人举董事或者监事时，每一股份拥有与的有关材料有异议的，应同时报送董应选董事或者监事人数相同的表决事会的书面意见。

权，股东拥有的表决权可以集中使

3用。以选举董事为例，具体按如下规

股东大会就选举董事、监事进行表决

定实施：

时，实行累积投票制。

（一）股东大会选举两名（含两名）

股东大会选举董事时，独立董事和非以上董事时，采取累积投票制；

独立董事的表决应当分别进行。前款

（二）与会股东所持的每一有表决权所称累积投票制是指股东大会选举董

的股份拥有与应选董事人数相等的投事或者监事时，每一股份拥有与应选票权，即股东在选举董事时所拥有的董事或者监事人数相同的表决权，股全部投票权，等于其所持有的股份乘东拥有的表决权可以集中使用。以选以应选董事数之积，即“股东享有的举董事为例，具体按如下规定实施：表决权总数=股东持股总数×拟选举

（一）股东大会选举两名（含两名）董事席位数”；

以上董事时，采取累积投票制；

（三）股东可以将所持股份的全部投

（二）与会股东所持的每一有表决权

票权集中投给一位候选董事，也可以的股份拥有与应选董事人数相等的投

分散投给数位候选董事，但股东累计票权，即股东在选举董事时所拥有的投出的票数不得超过其所享有的有效

全部投票权，等于其所持有的股份乘投票权总数；

以应选董事数之积，即“股东享有的

（四）投票结束后，根据全部候选董表决权总数=股东持股总数×拟选举事各自得票的数量并以拟选举的董事董事席位数”；

人数为限，在得票数为到会有表决权

（三）股东可以将所持股份的全部投股份数半数以上的候选人中从高到低

票权集中投给一位候选董事，也可以依次产生当选的董事；

分散投给数位候选董事，但股东累计

（五）如出现两名以上董事候选人得投出的票数不得超过其所享有的有效

票数相同，且出现按票数多少排序可投票权总数；

能造成当选董事人数超过拟选聘的董

（四）投票结束后，根据全部候选董

事人数情况时，分别按以下情况处事各自得票的数量并以拟选举的董事

理：

人数为限，在得票数为到会有表决权

1、上述可当选董事候选人得票数均股份数半数以上的候选人中从高到低相同时，应重新进行选举；依次产生当选的董事；

2、排名最后的两名以上可当选董事（五）如出现两名以上董事候选人得

候选人得票相同时，排名在其之前的票数相同，且出现按票数多少排序可其他候选董事当选，同时将得票相同能造成当选董事人数超过拟选聘的董的最后两名以上候选董事再重新选事人数情况时，分别按以下情况处

4举。理：

上述董事的选举按得票数从高到低依1、上述可当选董事候选人得票数均

次产生当选的董事，若经股东大会三相同时，应重新进行选举；

轮选举仍无法达到拟选董事人数，则

2、排名最后的两名以上可当选董事

按本款第（六）项执行；

候选人得票相同时，排名在其之前的

（六）当选董事的人数不足应选董事其他候选董事当选，同时将得票相同人数，则得票数为到会有表决权股份的最后两名以上候选董事再重新选数半数以上的董事候选人自动当选。举。

剩余候选人再由股东大会重新进行选上述董事的选举按得票数从高到低依举表决，并按上述操作规程决定当选次产生当选的董事，若经股东大会三的董事。如经股东大会三轮选举仍然轮选举仍无法达到拟选董事人数，则不能达到法定或本章程规定的最低董

按本款第（六）项执行；

事人数，则原任董事不能离任，并且

（六）当选董事的人数不足应选董事

董事会应在五日内开会，再次召集临人数，则得票数为到会有表决权股份时股东大会并重新推选缺额董事候选数半数以上的董事候选人自动当选。

人；前次股东大会选举产生的新当选剩余候选人再由股东大会重新进行选

董事仍然有效，但其任期应推迟到新举表决，并按上述操作规程决定当选当选的董事人数达到法定或章程规定的董事。如经股东大会三轮选举仍然的最低人数时方开始就任。

不能达到法定或本章程规定的最低董

在累积投票制下，独立董事应当与董事人数，则原任董事不能离任，并且事会其他成员分别选举。国家法律、董事会应在五日内开会，再次召集临法规以及有关规范性文件和本章程对时股东大会并重新推选缺额董事候选于独立董事的提名和选举另有规定人；前次股东大会选举产生的新当选的，依照有关规定执行。

董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

5第一百零七条第一百零七条

董事会下设战略委员会、审计委员董事会下设战略委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会以及提名委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员

会等专门工作机构，专门委员会对董会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。其作细则，规范专门委员会的运作。其中，各委员会的组成、职责为：中，各委员会的组成、职责为：

（一）战略委员会由三名董事组成，（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任主任委员（召集人）。战略事长担任主任委员（召集人）。战略委员会要负责制定公司长远发展战略委员会要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议；出合理建议；

第一百零（二）审计委员会由三名董事组成，（二）审计委员会由三名董事组成，七条其中独立董事应占多数，并由独立董审计委员会成员应当为不在上市公司事（会计专业人士）担任主任委员担任高级管理人员的董事，其中独立（召集人）。审计委员会主要负责监董事应占多数，并由独立董事（会计督及评估内、外部审计工作，审核审专业人士）担任主任委员（召集核公司的财务信息及其披露，监督及人）。审计委员会主要负责监督及评评估公司的内部控制；估内、外部审计工作，审核审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公

（三）薪酬与考核委员会由三名董事司的内部控制；

组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。（三）薪酬与考核委员会由三名董事薪酬与考核委员会主要负责制定、审组成，其中独立董事应占多数，并由核公司董事及高级管理人员的薪酬方独立董事担任主任委员（召集人）。

案和考核标准；薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方

（四）提名委员会由三名董事组成，案和考核标准；

其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。提名委（四）提名委员会由三名董事组成，员会主要负责对公司董事和高级管理其中独立董事应占多数，并由独立董

6人员的人选、选择标准和程序向董事事担任主任委员（召集人）。提名委

会提出建议，遴选合格的董事人选和员会主要负责对公司董事和高级管理高级管理人员人选，对董事人选和高人员的人选、选择标准和程序向董事级管理人员人选进行审核并提出建会提出建议，遴选合格的董事人选和议。高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建

专门委员会对董事会负责，依照本章议。

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制专门委员会对董事会负责，依照本章定专门委员会工作规程，规范专门委程和董事会授权履行职责，提案应当员会的运作。提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十九条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策

为：为：

（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应1、定期报告公布前，公司董事会应

详细分析及充分考虑公司实际经营情详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影划等各项对公司资金的收支有重大影

响的相关因素，在此基础上合理、科响的相关因素，在此基础上合理、科

第一百五学地拟订具体分红方案。独立董事应学地拟订具体分红方案。

十九条在制定现金分红预案时发表明确意见。

4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉

4、董事会和监事会通过分红方案及利润分配的股东大会时，应根据后，提交股东大会审议。公司召开涉《公司法》、本章程及其他规范性文及利润分配的股东大会时，应根据件的规定，为中小股东参与股东大会《公司法》、本章程及其他规范性文及投票提供便利；召开股东大会时，件的规定，为中小股东参与股东大会应保障中小股东对利润分配问题有充及投票提供便利；召开股东大会时，分的表达机会，对于中小股东关于利

7应保障中小股东对利润分配问题有充润分配的质询，公司董事、高级管理

分的表达机会，对于中小股东关于利人员应给予充分的解释与说明。

润分配的质询，公司董事、高级管理公司年度实现盈利但未提出现金利润人员应给予充分的解释与说明。

分配预案的，董事会应说明未进行现公司年度实现盈利但未提出现金利润金分红的原因、资金使用规划及用途

分配预案的，董事会应说明未进行现等。

金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

（七）利润分配政策的调整

2、公司董事会在利润分配政策的调

整过程中，应当充分考虑独立董事、整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经监事监事会和公众投资者的意见。经二分会审议通过后提交股东大会批准。公之一以上独立董事同意后提交董事会

司应以股东权益保护为出发点，在股审议，且经监事会审议通过后提交股东大会提案中详细论证和说明原因。

东大会批准。公司应以股东权益保护股东大会在审议利润分配政策调整

为出发点，在股东大会提案中详细论时，须经出席会议的股东所持表决权证和说明原因。股东大会在审议利润的三分之二以上表决同意。为充分听分配政策调整时，须经出席会议的股取中小股东意见，公司应通过提供网东所持表决权的三分之二以上表决同络投票等方式为社会公众股东参加股意。为充分听取中小股东意见，公司东大会提供便利，必要时独立董事可应通过提供网络投票等方式为社会公公开征集中小股东投票权。

众股东参加股东大会提供便利，必要

（九）公司未来股利分配规划的制定时独立董事可公开征集中小股东投票程序权。

公司至少每三年重新审阅一次公司未

（九）公司未来股利分配规划的制定来分红回报规划。公司制定未来的股程序

利分配规划，经监事会审议通过后提公司至少每三年重新审阅一次公司未交股东大会批准。

来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意

第二百零第二百零二条本章程自公司2022年第二百零二条本章程自公司2023年二条年度股东大会通过之日起生效施行。第一次临时股东大会通过之日起生效

8施行。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司

2023年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持有效表决权的三分之二以上通过。董事会一并提请股东大会授权公司董事会及其授权人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。

二、备查文件