证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2023-072

西域旅游开发股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会

议通知于2023年12月6日以电话、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2023年12月13日以现场+通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事

9人。会议由公司董事长朱生春先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《西域旅游开发股份有限公司章程》和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《公司章程》予以修订，在履行公司股东大会审议程序后予以实施，并提请股东大会授权管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。

相关具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》和《公司章程》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事工作制度》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

7、审议通过了《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会战略委员会工作细则》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

8、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内部审计制度》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

9、审议通过了《关于变更2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

同意变更2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，同意2023年审计费用为人民币93.8万元。

相关具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更2023年度财务报表和内部控制审计机构的公告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

10、审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，维护全体股东的利益，公司拟变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金，终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”募投项目并将结余募集资金用于“天山天池景区区间车更新项目”，并将部分募集资金永久补充流动资金。公司本次变更募集资金用途事项是结合原有项目审批情况及未来发展战略规划，综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

相关具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

11、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年12月29日（星期五）采取现场投票与网络相结

合的方式，在公司会议室召开西域旅游开发股份有限公司2023年第一次临时股东大会。相关具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见与独

立意见；

3、第六届董事会审计委员会第十四次会议决议；

4、保荐机构出具的相关核查意见。

特此公告。

西域旅游开发股份有限公司董事会

2023年12月13日