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北京市中伦（广州）律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的法律意见书

致：西域旅游开发股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受西域旅游开发股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师陈竞蓬、周昊臻（以下简称“本所律师”）出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规

-1-法律意见书

定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的

真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序经核查，公司本次股东大会由第六届董事会召集，具体情况如下：

1．2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

2．根据公司第六届董事会第十九次会议，2023年12月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已就会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

二、本次股东大会的召开程序

1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人共4名。有关的授权委托书已于本次股东大-2-法律意见书

会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

3.本次股东大会现场会议于2023年12月29日下午15:00在新疆维吾尔自

治区阜康市准噶尔路229号公司四楼会议室如期召开，公司董事长朱生春主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

4.本次股东大会的网络投票时间为2023年12月29日。其中，通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15-9:25，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间

为2023年12月29日上午9:15至下午15:00。

5.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过

网络投票系统直接投票的股东总计2名。

据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

1．股东及股东代理人

本次股东大会的股权登记日为2023年12月25日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份76822003股，占公司有表决权股份总数的49.5626%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股-3-法律意见书

东人数2名，代表股份512600股，占公司有表决权股份总数的0.3307％，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2．列席会议人员

除上述公司股东外，公司全体董事、部分监事和董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。监事吴科年、监事马渝人因故请假。

据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票统计结果。

据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

（一）《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意77334603股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意5193882股，占出席会议的中小股东所持-4-法律意见书

股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

该项议案表决通过。

（二）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意77334603股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意5193882股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

该项议案表决通过。

（三）《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》》

表决结果：同意77334603股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意5193882股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

该项议案表决通过。

（四）《关于变更2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意77334603股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

-5-法律意见书反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意5193882股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

该项议案表决通过。

（五）《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意77334603股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意5193882股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

该项议案表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

-6-法律意见书（以下无正文）

-7-法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司2023

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所

负责人：______________经办律师：______________胡铁军陈竞蓬

______________周昊臻年月日