西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

西域旅游开发股份有限公司关于2024年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，2020年西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）3875 万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278612500.00元，扣除承销保荐费

26075125.00元和其他相关发行费15842675.00元后，实际募集资金净额236694700.00元。

公司2020年募集资金发行费用包括承销保荐费26075125.00元和其他相关发行费用

15842675.00元共计人民币41917800.00元，其中承销保荐费人民币26075125.00元已

自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到252537375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15842675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第 ZA15242 号”《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金12806.71万元。其中：以前年度累计使用募集资金9498.35万元，2024年度使用募集资金3308.36万元。

单位：人民币元

项目金额（元）

募投资金总额278612500.00

减：发行有关费用41917800.00

募投资金净额236694700.00

减：2020年度归还银行贷款支出67000000.00

减：2020年银行手续费支出100.00

加：2020年度专户利息收入和理财收益308611.00

加：尚未支付的其他相关发行费（注1）62274.93

截止2020年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）170065485.93

减：2021年度募投项目支出（注2）10091850.00

减：2021年银行手续费支出507.00

-3-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

项目金额（元）

加：2021年度专户利息收入和理财收益6057658.09

截止2021年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）166030787.02

减：2022年度募投项目支出（注3）1719500.00

减：2022年度归还银行贷款支出13000000.00

减：2022年银行手续费支出590.00

加：2022年度专户利息收入和理财收益3761044.05

减：转入基本户（注4）988793.91

截止2022年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）154082947.16

减：2023年度募投项目支出（注5）3172150.00

减：2023年银行手续费支出390.00

加：基本户转入100.00

加：2023年度专户利息收入和理财收益3620328.25

截止2023年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）154530835.41

减：2024年度募投项目支出（注6）33083600.00

减：2024年银行手续费支出799.51

减：转入基本户（注7）6683484.31

减：转入基本户（注8）37980100.00

加：2024年度专户利息收入和理财收益1179381.31

截止2024年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）77962232.90

注1：公司募集资金专户实际收到252537375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15842675.00元，截至2022年12月31日公司共支付15780400.07元，尚未支付部分为印花税多计的部分62274.93元。

注2：公司2021年投入天山天池景区区间车改造项目10091850.00元，系新增10辆中通牌

38座纯电动客车、10辆19座江铃晶马牌纯电动客车。

注3：公司2022年投入天山天池景区区间车改造项目1719500.00元，系新增10辆金旅牌

19座纯电动客车30%预付款1377000.00元，支付2021年10辆纯电动客车质保金342500.00元。

截止2022年12月31日，公司投入天山天池景区区间车改造项目共计11811350.00元注4：2022年公司已全部归还中国农业发展银行阜康市支行8000.00万元银行贷款，归还银行贷款募集资金专户于2022年6月8日注销，专户剩余利息收入988793.91元转入银行基本户。

注5：公司2023年投入天山天池景区区间车改造项目3172150.00元，系新增10辆金旅牌-4-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

19座纯电动客车65%预付款2983500.00元，支付购车质保金188650.00元。

注6：公司2024年投入天山天池景区区间车更新项目33083600.00元，系新增60辆宇通客车，其中2024年3月6日支付60辆宇通客车30%预付款9288000.00元，2024年5月31日支付40辆宇通客车70%购车款14448000.00元，2024年8月2日支付20辆宇通客车70%购车款

7224000.00元；新增4辆柯斯达中型客车，其中2024年3月26日支付4辆柯斯达中型客车10%

预付款212360.00元，2024年6月25日支付4辆柯斯达中型客车剩余90%购车款1911240.00元。

注7：根据本公司2024年4月19日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》。天山天池景区区间车改造项目专户于2024年6月21日销户，专户剩余金额668.35万元已转入本公司基本账户。

注8：根据本公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。天池景区灯杆山游客服务项目、天池游客服务中心改扩建项目，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司拟将部分募集资金投资项目进行变更，上述终止两个募投资金项目未使用资金14605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3798.01万元全部用于“永久补充流动资金”。天池景区灯杆山游客服务项目专户将3798.01万元转入基本账户。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》的要求，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村商业银行股份有限公司及国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以-5-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2024年12月31日，公司募集资金情况在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元银行名称账号项目名称余额备注

新疆阜康农村商业银行股份有限808010012010111805867归还银行贷款0.00已于2022年6公司营业部月8日销户

新疆阜康农村商业银行股份有限808010012010111806088天池景区灯杆山游818953.76公司营业部客服务项目

新疆阜康农村商业银行股份有限808010012010111805483天山天池景区区间0.00已于2024年6公司营业部车改造项目月21日销户

新疆阜康农村商业银行股份有限808010012010111805605天池游客服务中心240728.16公司营业部改扩建项目

10828363633112550.98

中国银行股份有限公司阜康市支天池游客服务中心行107687321069（理财子账改扩建项目76890000.00七天通知存款户）

合计77962232.90

注：截止2024年12月31日，中国银行阜康市支行107687321069理财子账户本金7689.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金12806.71万元。其中：以前年度累计使用募集资金9498.35万元，2024年度使用募集资金3308.36万元。募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

募集资金变更情况及效益情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披-6-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额27861.25本年度投入募集资金总额3308.36

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额14605.41已累计投入募集资金总额12806.71

累计变更用途的募集资金总额比例52.42%截至期末投入进承诺投资项目和超募是否已变更项目募集资金承调整后投本年度投截至期末累计项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否发生重度（%）(3)＝

资金投向（含部分变更）诺投资总额资总额(1)入金额投入金额(2)使用状态日期现的效益计效益大变化

(2)/(1)承诺投资项目天池游客服务中心

是8022.190.000.000.000.00不适用不适用不适用是改扩建项目天池景区灯杆山

是5620.500.000.000.000.00不适用不适用不适用是游客服务项目天山天池景区

否2026.782026.780.001498.3573.932023年12月不适用不适用否区间车改造项目

归还银行贷款项目否8000.008000.000.008000.00100.00不适用不适用不适用否天山天池景区

是0.0010807.403308.363308.3630.612026年5月不适用不适用是区间车更新项目

合计23669.4720834.183308.3612806.71

1、天池景区灯杆山游客服务项目、天池游客服务中心改扩建项目，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，上述终止两个募集资金投资项目未使用资金14605.41-8-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告万元（包含银行利息、理财收益），将10807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3798.01万元全部用于“永久补充流动资金”。因此上述两个项目未达到计划进度。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

2、天山天池景区区间车改造项目，计划购置30辆新能源客车，受到客观因素影响，导致该项目延期。2022年受客观因素影响，募投项

目推进进度未按原计划实施。综上所述，针对天山天池景区区间车改造项目，公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计划2022年12月31日延长至2023年12月31日。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。报告期内，该项目已按照计划实施完毕，满足结项条件，本次募集资金投资项目已结项并注销，同时将节余募集资金668.35万元用于永久性补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设。并将两个募投项目未使用资金投入到项目可行性发生重大变化的情况说明变更后的“天山天池景区区间车更新项目”并将部分募集资金永久补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设。并将两个募投项目未使用资金投入到募集资金投资项目实施方式调整情况变更后的“天山天池景区区间车更新项目”并将部分募集资金永久补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

2020年9月17日，公司以自筹资金预先归还银行贷款67000000.00元，2020年9月25日，公司置换已发行费用5931343.46元。相

关事项参见公司发布的公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款67000000.00元，置换已支付发行费用5931343.46元。报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

-9-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用2023年10月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币8000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品。相关事项参见公司发布的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-061）。2024年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监用闲置募集资金进行现金管理情况

事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币8000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。相关事项参见公司发布的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-055）。

天山天池景区区间车改造项目，计划购置30辆新能源客车，受到客观因素影响，导致该项目延期。2022年受客观因素影响，募投项目推进进度未按原计划实施。综上所述，针对天山天池景区区间车改造项目，公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计项目实施出现募集资金结余的金额及原因划2022年12月31日延长至2023年12月31日。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。报告期内，该项目已按照计划实施完毕，满足结项条件，本次募集资金投资项目已结项并注销，同时将节余募集资金668.35

万元用于永久性补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，截至2024年12月31日，尚未使用募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金金额为77962232.90元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户1072232.90元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为76890000.00元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注：实际募集资金总额为278612500.00元，扣除承销保荐费26075125.00元和其他相关发行费15842675.00元后，实际募集资金净额236694700.00元。累计变更用途-10-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的募集资金总额比例按照募集资金总额计算为52.42%。累计变更用途的募集资金总额比例按照募集资金净额计算为61.71%。

附件2变更募集资金投资项目情况表

单位：万元截至期末投资进变更后的项目可变更后的对应的原变更后项目拟投入募集资金总额本年度实际投入截至期末实际累项目达到预定可本年度实现的效是否达到预计效度行性是否发生重

项目项目（1）金额计投入金额（2）使用状态日期益益

(%)(3)=(2)/(1)大变化天池游客服务中心天山天池改扩建项景区区间

目、天池10807.403308.363308.3630.612026年5月不适用不适用否车更新项景区灯杆目山游客服务项目

合计10807.403308.363308.36

根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，将“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。上述终止两个募投项目未使用资金14605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3798.01万元全部用于永久补充流动资金。本次变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金总额的52.42%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议；2023年12月29日，公司召开2023年第一

次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

-11-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用