西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

西域旅游开发股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 西域旅游开发股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 西域旅游

股票代码： 300859

收购人： 新疆文化旅游投资集团有限公司

住所： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆

交通智能科技大厦 22楼

通讯地址： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街 299号新疆数字博览中心三楼

一致行动人： 新疆天池控股有限公司

住所： 新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100号二层 201-207室

通讯地址： 新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100号

签署日期：二〇二六年九月西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人新疆文化旅

游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”）及其一致行动人新疆天池控股

有限公司（以下简称“天池控股”）在西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西域旅游开发股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦

不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系通过国有股权无偿划转导致收购人通过其控股子公司新旅昌

吉文化旅游开发有限公司（以下简称“新旅昌吉”）间接持有西域旅游股份，形成收购人及其一致行动人合计拥有权益的股份超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行

动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人及其一致行动人声明 ........................................ 2

目 录 ................................................. 3

第一节 释 义 ............................................. 4

第二节 收购人及其一致行动人介绍 .................................... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...................................... 27

第四节 收购方式 ........................................... 29

第五节 资金来源 ........................................... 32

第六节 免于发出要约的情况 ...................................... 33

第七节 其他重大事项 ......................................... 34

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释 义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购人、新疆文旅投 指 新疆文化旅游投资集团有限公司

划入方、新旅昌吉 指 新旅昌吉文化旅游开发有限公司，收购人控股子公司划出方、昌吉州国投 指 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司

一致行动人、天池控股 指 新疆天池控股有限公司

上市公司、西域旅游 指 西域旅游开发股份有限公司

新疆国资委、自治区国资 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，收指

委 购人的实际控制人

昌吉州国资委 指 昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会

本报告书摘要 指 《西域旅游开发股份有限公司收购报告书摘要》昌吉州国投将其所持有的西域旅游 9.61%股份（对应本次收购、本次权益变 14897579股股份）无偿划转至新旅昌吉，导致收购人新疆指

动、本次无偿划转 文旅投及其一致行动人天池控股合计拥有权益的股份超过

30%的收购行为

《无偿划转协议》 指 昌吉州国投与新旅昌吉签订的《股份无偿划转协议》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号《准则第 16号》 指——上市公司收购报告书》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

本报告书摘要签署日 指 本报告书摘要封面所载之日期

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人的基本情况新疆文化旅游投资集团有限公司

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大

厦 22 楼

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街 299号新疆数字博览中心三楼

0991-5268316

王宏江

1028800万元人民币

2019年 12月 25日

91650000MA7ACC031J

有限责任公司（国有控股）

2019年 12月 25日至无固定期限

投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；旅行社及相关服务；会

议、展览及相关服务；公路旅客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其他住宿业；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；互联网生活服务平台；

广告业；百货零售;特色文化产业项目投资；文化企业和项目投资；新兴文

化业态风险投资；文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运营；

组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识产权服务。

（二）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投的股权结构如下图所示：

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，新疆国资委直接持有新疆文旅投 68.7092%的股份。新疆文旅投的控股股东和实际控制人均为新疆国资委，其基本信息如下：

新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

乌鲁木齐市天山区幸福路 13号

11650000766826383U

（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投控制的一级核心企业和主要情况如下：

序 注册资本 直接持股

企业名称 注册地 主要业务号 （万元） 比例

新疆文旅投和旅 和田迎宾馆为主体的酒店

1 和田地区 85000.00 100%

宾馆有限公司 投资、建设及运营

约特干故城的运营管理，新疆果旅文化旅

2 和田地区 61500.00 100% 《万方乐奏有于阗》剧目

游有限公司

演艺运营，民宿经营新疆吉泰实业有 乌鲁木齐 青湖御园为核心的文旅综

3 101000.00 52.0382%

限公司 市 合、康养类项目运营

阿勒泰新旅房地 阿勒泰地 阿禾康养度假区开发、运

4 37808.00 93.3612%

产开发有限公司 区 营

养老服务、养生保健服务

新疆康养集团有 克拉玛依

5 20000.00 100% （非医疗）、病人陪护服

限公司 市

务、母婴生活护理等

新旅昌吉文化旅 昌吉回族

6 30000.00 51% 新疆大剧院经营管理

游开发有限公司 自治州

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要新疆江布拉克旅

昌吉回族 江布拉克景区旅游资源开

7 游开发建设有限 27946.80 51%

自治州 发，农商旅综合服务公司新疆文旅投集团内酒店投

新疆文旅投酒店 乌鲁木齐

8 10000.00 100% 资、建设及运营，餐饮服

集团有限公司 市务上海华旭投资有

9 上海市 10000.00 100% 实业投资，资产管理

限公司

企业管理咨询，商务信息上海企盛企业发

10 上海市区 5590.00 100% 咨询，市场营销策划，市

展有限公司场信息咨询与调查等

和田万方乐奏旅 和田地区创客基地资产运

11 和田地区 7776.40 43.8562%注 2

游开发有限公司 营及物业服务空地一体化应急救援体系的建设，提供医疗转运、新疆通用直升机 乌鲁木齐

12 5000.00 45%注 3 物资运输、地质勘测、护

航空有限公司 市林防火等多元化服务；创新低空观光

新疆文化润疆产 文化体育业务创意、策划乌鲁木齐

13 业发展投资集团 2144.00 100% 及运营；文化旅游资源股

市

有限公司 权投资

营业性演出、旅游开发项

新疆文旅国际旅 伊犁哈萨 目策划咨询、体育赛事组

14 2800.00 66%

游有限公司 克自治州 织与策划、商业综合体管理服务新疆吐鲁番文化吐鲁番区域部分景区业态

15 旅游投资运营发 吐鲁番市 2000.00 51%

运营与管理展有限公司新疆维吾尔自治乌鲁木齐

16 区电影发行放映 642.00 100% 中外影片发行；电影放映

市有限责任公司建设工程设计；人防工程

新疆佳联城建规 设计；建筑智能化系统设乌鲁木齐

17 划设计研究院 1212.54 51% 计；地质灾害治理工程设

市（有限公司） 计；住宅室内装饰装修；

国土空间规划编制等

阿克苏地区旅游社、农副新旅阿克苏文化

阿克苏地 产品销售、公园经济、景

18 旅游开发有限公 1000.00 51%

区 区运营、开发康养、中医、司理疗等新旅（喀什）文喀什地区旅游开发项目策

19 化旅游开发有限 喀什地区 1000.00 51%

划咨询公司

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要新疆塔城边韵旅塔城地区旅游资源开发运

20 游投资发展有限 塔城地区 500.00 51%

营责任公司

新疆八楼岁月国 许可项目：旅游业务；道乌鲁木齐

21 注际旅行社有限责 100.00 51% 4 路旅客运输经营；国际道

市

任公司 路旅客运输等

注 1：上表中持股比例为直接持股比例。核心企业的选取标准为新疆文旅投持有 50%以上股权的一级子公司或持股低于 50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。

注 2：和田万方乐奏旅游开发有限公司，新疆文旅投直接持股 43.8562%，通过全资子公司新疆康养集团有限公司间接持股 51%，合计控制其 94.8562%股权，新疆文旅投为其控股股东。

注 3：新疆通用直升机航空有限公司，新疆文旅投直接持股 45%，为其第一大股东，并与持股 15%的第三大股东新疆机场（集团）有限责任公司签署了一致行动协议。新疆文旅投合计持有该公司 60%股权的权益，构成实际控制。

注 4：根据自治区国资委《关于将自治区机关事务管理局所属新疆昆仑宾馆所持新疆八楼岁月国际旅行社有限责任公司 51%国有股权无偿划入新疆文化旅游投资集团有限公司有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕258号），新疆文旅投为其控股股东，暂未办理工商变更。

截至本报告书摘要签署日，新疆国资委除控制新疆文旅投外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：

直接持股

序号 企业名称 经营范围比例

许可项目：建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理；

建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）

电业务；水力发电；供电业务；输电、供电、受电电力设施的

安装、维修和试验；专利代理；自来水生产与供应；天然水收集与分配；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；

国家重点保护水生野生动物人工繁育；水产养殖；渔业捕捞；

水产苗种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；水利工程质量检测；电气安装服务；保险代理业务；道路货物运输（不新疆水利发展投 含危险货物）；道路危险货物运输；测绘服务；国土空间规划

1 资（集团）有限 100% 编制；人防工程设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理

公司 工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；水文服务；水土流失防治服务；

水利相关咨询服务；非常规水源利用技术研发；水利情报收集服务；生态保护区管理服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；灌溉服务；生态资源监测；环保咨询服务；环境保

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要护监测；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

地质勘查技术服务；土石方工程施工；工业工程设计服务；地质灾害治理服务；土地整治服务；土地调查评估服务；防洪除涝设施管理；土地使用权租赁；基础地质勘查；生物有机肥料研发；对外承包工程；工程造价咨询业务；招投标代理服务；

国内贸易代理；建筑材料销售；水产品批发；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；非居住房地产租赁；

物业管理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；公路工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货

物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；公共铁路运输；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小食杂；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；烟草制品零售；住宿服务；旅游业务；燃气汽车加气经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；呼叫中心；证券投资咨询；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；公路水运工程试验检测服务；以自有资金从事投资活动；自有资金新疆交通投资投资的资产管理服务；融资咨询服务；餐饮管理；酒店管理；

2 （集团）有限责 90.9275%

道路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；游览景区管任公司理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经

加工的坚果、干果销售；站用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；停车场服务；洗车服务；机动车修理和维护；办公用品销售；办公设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；紧急救援服务；汽车拖车、求援、清障服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；通信设备销售；移动通信设备销售；互联网数据服务；电子产品销售；信息安全设备销售；移动终端设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；单用途商业预付卡代理销售；

企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要品）；自动售货机销售；数据处理服务；信息技术咨询服务；

数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方

新疆能源（集团）

3 90.0394% 可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行

有限责任公司政许可证书为准）：能源投资及资产管理。；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路

货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展新疆地矿投资

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

4 （集团）有限责 100%

准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害任公司治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源销售；再

生资源回收（除生产性废旧金属）；会议及展览服务；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；化肥销售；农副产品销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；航空运输货物打包服务；道路货物运输站经营；国际货物运输代理；国内货物运输代理；

国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；港口理货；港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；海底管道运输服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；外卖递送服务；工业互

联网数据服务；软件开发；私募股权投资基金管理、创业投资新疆商贸物流 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后

5 （集团）有限公 100% 方可从事经营活动）；物业管理；供应链管理服务；非居住房

司 地产租赁；住房租赁；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；

高品质特种钢铁材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；

日用杂品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；橡胶制品销售；

机械设备销售；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

道路危险货物运输；水路危险货物运输；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；报废机动车回收；报废机动车拆解；公共

铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；港口经营；

公共航空运输；保税仓库经营；保税物流中心经营；海关监管

货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；住宿服务；餐

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

饮服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；

食品销售；烟草专卖品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；创

新疆投资发展 业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；非

6 （集团）有限责 90.4985% 居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；任公司 企业管理咨询；财务咨询；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用机场运营；通用航空服务；免税商品销售；民用航空器维修；公共航空运输；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；职业卫生技术服务；医疗服务；职业中介活动；餐饮服务；自来水生产与供应；供电业务；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；停车场服务；航空国际货物运输代理；报关业务；

运输设备租赁服务；国内货物运输代理；气象观测服务；卫星通信服务；互联网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；

数据处理服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；

信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院

新疆机场（集团）7 90.7541% 管理；病媒生物防制服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的有限责任公司教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管理；财务咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；柜台、

摊位出租；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；供应链管理服务；招投标代理服务；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；五金产品零售；电工

器材销售；汽车销售；日用品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；航空商务服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

诊所服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险新疆中泰（集团） 化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料

8 92.3247%

有限责任公司 制造（不含危险化学品）；合成材料销售；棉花种植；棉花收购；棉花加工；棉、麻销售；纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要性能纤维及复合材料销售；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；

服装制造；面料纺织加工；纺纱加工；技术进出口；货物进出口；选矿；矿物洗选加工；煤炭及制品销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；面料印

染加工；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；草种植；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；

中草药种植；农业专业及辅助性活动；粮食收购；粮油仓储服务；初级农产品收购；农副产品销售；食品进出口；鲜肉批发；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；土地使用权租赁；化工产品生产（不含许可新疆农牧业投资类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息

9 （集团）有限责 92.8349%

系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、任公司技术转让、技术推广；纸制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；肥料生产；种畜禽经营；农作物种子经营；水产苗种生产；水产养殖；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管

理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；陆地管道运输；石油天然气技术服务；储能技

术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发新疆亚新煤层气 展；工业互联网数据服务；地质灾害治理服务（除依法须经批

10 投资开发（集团） 46%注 2 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

有限责任公司 陆地石油和天然气开采；燃气经营；建设工程施工；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）新疆新业国有资项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依

11 产经营（集团） 90.4563%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限责任公司

新疆有色金属工 一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高

12 90.4345%业（集团）有限 性能有色金属及合金材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要责任公司 土地使用权租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出版中小学教材、中师教材、教育科研类图书，辅助教材的编写、翻译、出版、发行，出版《新疆教育报》（汉、维、哈）、《新疆教育》（维、哈月刊），汉文、维文《小学生时空》出新疆教育出版社

13 100% 版、发行；自治区区域内的出版物排版单项业务。利用本社出

有限责任公司

版的报刊设计、制作、发布广告，纸张及印刷物资设备、出版办公自动化设备、文化用品的销售，房屋租赁，物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；

数据处理服务；工业互联网数据服务；卫星通信服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能公共数据平台；

信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；软件销售；云计算设备制造；信息安全设备销售；通讯设备销售；以数字新疆产业投自有资金从事投资活动；广告发布；物联网技术服务；第二类

14 资（集团）有限 100%

医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技公司

术研究和试验发展；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；会议

及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；认证咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线

数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；电子政务电子认证服务；通用航空服务；检验检测服务；认证服务；建设工程施工；互联网直播技术服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：职业中介活动；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以新疆人才发展集 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务

15 90%

团有限责任公司 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪酬管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；

翻译服务；软件开发；企业管理；财务咨询；软件外包服务；

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要人工智能双创服务平台；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；网络技术服务；教育咨

询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；承接档案服务外包；基于云平台的业务外包服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；

市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；招投标代理服务；政府采购

代理服务；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；家政服务；企业信用管理咨询服务；住房租赁；物业管理；单位后勤管理服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；职工疗休养策划服务；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

销售：图书、图片、课本教材、音像出版物、电子出版物、期

刊、日用品、洗涤用品、化妆品、工艺品、户外用品、服装鞋

帽、钟表、玻璃制品、音像设备、照相器材、摄影器材、电脑

及配件、文化体育用品、工艺美术品、儿童玩具、音像设备、

电子产品、教学仪器，教学设备，教学模具，教学设施及耗材，新疆新华书店发

16 100% 家用电器，通讯器材；图书和音像设备租赁；房屋、柜台租赁；

行有限责任公司

物业管理；验光配镜；教育信息咨询，教学设备安装及售后服务；货运代理服务；仓储服务；摄影服务；广告设计、制作、

发布、代理；会议及展览服务，商务机构代理，代收暖气费、水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：信息系统集成服务；数字视频监控系统销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；互联网安全服务；大数据服务；智能仪器仪表销售；

办公用品销售；家用电器销售；交通及公共管理用金属标牌制

新疆德源昌业科 造；小微型客车租赁经营服务；物业管理；信息系统运行维护

17 技信息（集团） 100% 服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机动车

有限责任公司 充电销售；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；检验检测服务；

建筑智能化系统设计；建设工程勘察；人防工程设计；住宅室新疆建筑设计研内装饰装修；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准

18 究院股份有限公 56.9963%的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目司以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；办公服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程；规划设计管理；打字复印；住房租赁；

物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

印刷制版机械设备及材料、现代办公用品、文化用品、纸及制

品、五金交电、钢材、建筑材料、农副产品的销售；印刷机械设备的制造；印刷制版机械设备的售后服务；机械设备维修；

石油制品（成品油除外）、化工产品（危险品除外）、皮棉、

化肥、有色金属、焦炭、豆粕、棉粕、葵粕、玉米、大麦的货新疆出版印刷物19 100% 物运输（具体经营项目和期限以交通主管部门颁发的许可证为资有限责任公司准）；房屋租赁；场地租赁；展销，展览服务；货物和技术的进出口业务；站台出租、废旧物资回收，纸张切裁，版权咨询代理服务；技术服务；仓储、装卸服务，粮食、钢铁、农畜产品、金属制品、矿产品的货物运输代理；代收代缴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售：图书、教材、期刊、电子出版物销售，音像制品、工艺美术品、文化用品、户外用品、预包装食品兼散装食品、日用

品、通讯器材（二手手机除外）、教学仪器设备、电子产品、乌鲁木齐市新华

计算机软件、办公自动化设备及耗材，古旧图书收购、图书和

20 书店发行有限责 100%

音像设备租赁、餐饮服务、验光配镜服务、信息技术服务、房任公司

屋场地租赁、电影摄制服务、影视节目制作、广播电视节目制作经营、摄像及视频制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注 1：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准，持股比例为直接持股比例。核心企业的选取标准为自治区国资委持有 50%以上股权的一级子公司或持股低于 50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。

注 2：新疆亚新煤层气投资开发（集团）有限责任公司，新疆国资委直接持股 46%，并通过阿克苏能源（集团）有限公司间接持股 14%，通过新疆中泰（集团）有限责任公司间接持股 10%，合计持有该公司 70%股份权益，构成实际控制。

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

（四）收购人的主要业务及最近三年简要财务状况

新疆文旅投作为新疆维吾尔自治区党委、自治区人民政府批准组建的国有文

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

化旅游产业集团，肩负着推动国家文化润疆工程、自治区旅游兴疆战略实施及促进新疆由旅游资源大区向旅游经济强区转变的重要使命。新疆文旅投坚持以“256”发展战略为牵引，通过资本运作和运营管理两个主要途径，目前已搭建产业整合、运营管理、信息服务、投融资、政策承接五大平台，布局文化产业发展、旅游资源开发与运营、健康与养老、文旅金融服务、科技信息服务、冰雪产业六大产业板块。新疆文旅投市场化运营那拉提、喀纳斯、葡萄沟、江布拉克、天池五个

5A 级景区，库木塔格沙漠、坎儿井等 7 个 4A 级景区核心业态经营权，并管理

运营各类宾馆酒店 34家、旅行社 4家，大剧院 5座，业态涵盖“吃住行游购娱”“投建运管”等文旅全产业链。

新疆文旅投最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

总资产 24401699667.09 24727995615.45 20581592713.57

净资产 13664418342.42 12120567844.80 10418820256.93

资产负债率 44.00% 50.98% 49.38%

项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 6490597474.48 6285314355.89 5058955606.10

净利润 133276471.25 190316274.05 235708519.17

净资产收益率 1.03% 2.40% 3.19%

注：1、2023-2025年度财务数据为经审计数据；

2、资产负债率=总负债/总资产*100%；

3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%。

（五）收购人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）收购人的董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投的董事、高级管理人员的基本西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

情况如下：

其他国家或地

姓名 职位 国籍 长期居住地区居留权

王宏江 党委书记、董事长 中国 新疆维吾尔自治区 无

党委副书记、董事、

刘让群 中国 新疆维吾尔自治区 无总经理

党委副书记、职工董事、

彭子芫 中国 新疆维吾尔自治区 无工会主席

裴东升* 党委委员、副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无

党委委员、董事、

刘浩 中国 新疆维吾尔自治区 无副总经理

吕美蓉 党委委员、总会计师 中国 新疆维吾尔自治区 无

马培军* 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

吴宏图 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

武宪章* 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

木拉提·柯赛江

外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

*

注：上述董高与工商登记情况不一致的，系按新疆文旅投实际任命文件为准。

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投除直接持有西域旅游

（300859.SZ）1.35%股份，并通过表决权委托拥有西域旅游 23.64%股份所对应

表决权外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投不存在持股 5%以上的银行、西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、一致行动人介绍

（一）一致行动人的基本情况

2024年 9月 26日，天池控股与新疆文旅投签署了《表决权委托协议》，约

定天池控股将持有的上市公司 36642000 股股票（占公司总股本的 23.64%）对

应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人。天池控股与新疆文旅投构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股的基本情况如下：

新疆天池控股有限公司

新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100号二层 201-207室

新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100号

0994-3232593

陈昊

50000万人民币

2000年 3月 23日

91652302457812308D

有限责任公司（国有独资）

2000年 03月 23日至无固定期限

许可项目：城市公共交通；房地产开发经营；自来水生产与供应；燃气汽车加气经营；旅游业务；网络文化经营；音像制品制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；煤炭及制品销售；工程管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

水资源管理；土地使用权租赁；土地整治服务；住房租赁；物业管理；热力

生产和供应；日用百货销售；肥料销售；旅游开发项目策划咨询；广告设计、代理；咨询策划服务；摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

（二）一致行动人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股的股权结构如下图所示：

一致行动人天池控股为阜康市财政局（阜康市国有资产监督管理局）独资公司，天池控股的控股股东及实际控制人均为阜康市财政局（阜康市国有资产监督管理局），其基本信息如下：

阜康市国有资产监督管理局阜康市博峰街道博峰街87号

11652302010238709R

（三）一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投一致行动人天池控股控制的一级核心企业和主要情况如下：

直接持股比

序号 企业名称 主要业务例

许可项目：草种生产经营；劳务派遣服务；食品销售；房地产开发经营；公路工程监理；供电业务；公路管理与养护；餐饮服务；主要农作物种子生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项新疆天山天池目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地

1 农业投资有限 100%

使用权租赁；食用农产品初加工；土地整治服务；食用农责任公司产品零售；非食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购；林业产品销售；畜牧专业及辅助性活动；谷物种植；油料种植；草种植；园艺产品种植；牲畜销售；

智能农业管理；林产品采集；农业专业及辅助性活动；农

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要作物栽培服务；农作物收割服务；农业生产托管服务；园林绿化工程施工；农业园艺服务；城市绿化管理；市政设

施管理；工程管理服务；广告设计、代理；水果种植；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；

小微型客车租赁经营服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；停车

场服务；柜台、摊位出租；物业管理；棉花种植；专业保

洁、清洗、消毒服务；煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工；

水资源管理；水资源专用机械设备制造；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；肥

料销售；化肥销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

新型有机活性材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；人

力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；名胜风景区管理；

旅游开发项目策划咨询；生态保护区管理服务；广告设计、代理；城乡市容管理；小微型客车租赁经营服务；生产线管理服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；饲料原料销售；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；兽医专用器械销售；办公用品销售；

非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；办公设备耗材销售；复印和胶印设备销售；办公设备租赁服务；文具用品零售；办公设备销售；文具用品批发；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品销

新疆天山天池 售；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；游览

2 文化旅游投资 100% 景区管理；文物文化遗址保护服务；停车场服务；健身休

有限公司 闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；

园区管理服务；休闲观光活动；普通露天游乐场所游乐设

备销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；

文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；酒店管理；

商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；兽药经营；动物诊疗；种畜禽经营；药用辅料销售；牲畜饲养；

动物饲养；转基因种畜禽经营；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品销售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；餐饮服务；住宿服务；旅游业务；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

热力供应、热力工程建设、供热新技术推广应用；基础设阜康市蓝天热

施建设、科教文卫设施建设、环境设施建设、乡村旅游开

3 力有限责任公 100%发建设；老旧小区改造项目；城乡建设项目管理（依法须司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资

产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水资源管理；机械设备租赁；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用阜康市国有资权租赁；土地整治服务；物业管理；自然生态系统保护管本投资运营

4 100% 理；太阳能发电技术服务；工程管理服务；发电技术服务；

（集团）有限

电力行业高效节能技术研发；广告设计、代理；咨询策划公司服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、

输电业务、供（配）电业务；网络文化经营；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

天然气销售（CNG、LNG）；燃气管网投资、规划、设计、新疆阜清能源

5 100% 建设的组织经营管理；燃气相关的技术咨询服务；销售：

投资有限公司

燃气设备、天然气贮运设备及配件、仪器仪表许可项目：天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关新疆阜清康源

6 100% 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；

水务有限公司

租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；

企业管理；再生资源销售；生态环境材料销售；资源再生利用技术研发；石灰和石膏销售；污水处理及其再生利用；

建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；水新疆阜清环境

7 100% 泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构

技术有限公司件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：河道采砂；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；

陆路国际货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸搬运；运新疆阜清国际输货物打包服务；非金属矿及制品销售；高性能有色金属

8 物流贸易有限 100%

及合金材料销售；塑料制品销售；石墨烯材料销售；金属公司制品销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；显示器件销售；互联网设备销售；光通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算器设备销售；软件销售；终端测试设

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要备销售；云计算设备销售；移动通信设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；集中式快速充电站；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；货物进出口；树木种植经营；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械制造；二手车经纪；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；集贸市场

管理服务；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原

料销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器销售；肥料销售；机械设备销售；新能源汽车整车销售；铁路运输设备销售；通讯设备销售；办公设备销售；管道运输设备销售；日用品销售；机械零件、零部件销售；皮革销售；

酒店管理；停车场服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；

供应链管理服务；新能源汽车电附件销售；汽车销售；电车销售；机动车充电销售；技术进出口；二手车交易市场经营；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（网络货运）；林木种子生产经营；农作物种子进出口；林木种子进出口；水产苗种进出口；金属与非金属矿产资源地质勘探；二手车拍卖；国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；黄金及其制品进出口；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；停车场服务；

建筑工程机械与设备租赁；小微型客车租赁经营服务；机

动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；交通及公共管理用金属标牌制造；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；平面设计；广告发布；城乡市容管理；互联网数据服务；互阜康市双通客

9 100% 联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

运站有限公司信息技术咨询服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；

人工智能公共数据平台；通讯设备销售；物联网技术服务；

共享自行车服务；网络技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；数据处理服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

特种作业人员安全技术培训；拖拉机和联合收割机驾驶培

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要训；消防器材销售；消防技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；安全咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设

备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输站经营；

公路管理与养护；道路旅客运输经营；城市公共交通；道

路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；电子政务电子认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；

停车场服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程施工；建筑材料销售；机械设备销售；

建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；农副产品销售；橡胶制品销售；

新疆天池丝路 塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿

10 绿能实业管理 34%注 2 及制品销售；汽车销售；汽车零配件零售；国内贸易代理；

有限责任公司 进出口代理；货物进出口；技术进出口；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注 1：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准。

注 2：新疆天池丝路绿能实业管理有限责任公司，天池控股为其第一大股东，其余股东间不存在一致行动协议等其他对控制权形成影响的协议或安排，天池控股对其构成实际控制。

截至本报告书摘要签署日，阜康市财政局（阜康市国有资产监督管理局）除控制天池控股以外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：

注册资本 持股比例

企业名称 经营范围（万元） （%）

新疆天池市 101800 100 旅游购物城市场开发管理（含水费收取）、柜台房屋出

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

场开发有限 租、五金建材销售；基础设施建设；科教文卫设施建设；

公司 环境设施建设；乡村旅游开发建设；老旧小区改造项目；

城乡建设项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准。

（四）一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状况

天池控股成立于 2000年 3月 23日，由阜康市国有资产监督管理局出资设立，系市属一级国有独资企业。作为商业二类国有企业，天池控股严格履行一级集团投资运营管理职能，聚焦民生保障、能源开发、文旅融合、水利农业、资本运作及新兴产业协同发展六大核心领域，切实肩负服务地方经济、保障民生需求、推动高质量发展的核心使命。

天池控股最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

总资产 3183501188.08 1751549084.38 1348190840.29

净资产 2143096733.56 1284925658.53 1307933919.27

资产负债率 32.68% 26.64% 2.99%

项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 1472517.13 4374391.04 5152110.35

净利润 7232763.54 304544197.01 1049973.14

净资产收益率 0.42% 23.49% 0.10%

注：1、2023-2025年度财务数据为经审计数据；

2、资产负债率=总负债/总资产*100%；

3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%。

（五）一致行动人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

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（六）一致行动人的董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股的董事、高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地

姓名 职位 国籍 长期居住地区居留权

陈昊 董事长董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

谢才成 董事总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无

葸文豪 董事副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无

高伟 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

景晨 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

刘文琴 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

马传刚 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

马颖硕 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

戴金亚 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无

张宸浩 副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无

杜慧玲 副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无

陈红 财务总监 中国 新疆维吾尔自治区 无截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人除直接持有西域旅游（300859.SZ）28.64%股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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（八）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股持有阜康市国有资本投资运营（集团）有限公司 100%股份，阜康市国有资本投资运营（集团）有限公司持有阜康市众志武装守护押运有限责任公司 100%股份，阜康市众志武装守护押运有限责任公司持有阜康津汇村镇银行有限责任公司 10%股份。因此，天池控股间接控制阜康津汇村镇银行有限责任公司 10%股份，存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。阜康津汇村镇银行有限责任公司的具体信息如下：

企业名称 注册资本 经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事阜康津汇村镇

5000万人民 银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；

银行有限责任

币 代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管公司理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

除此以外，一致行动人及其控股股东、实际控制人没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

昌吉州国资委为优化国有资本布局、提升文旅产业资源配置和运营效率，拟将昌吉州国投持有的西域旅游的 14897579股股份（占西域旅游总股本的 9.61%）无偿划转至新旅昌吉。

新旅昌吉系昌吉州本地旅游标志性项目新疆大剧院的投资管理公司，昌吉州国资委通过昌吉州文化旅游投资集团有限公司、昌吉州国投合计持有新旅昌吉

49%股权。新疆文旅投持有新旅昌吉 51%股权，为其控股股东，新疆自治区国资

委为其实际控制人。

本次无偿划转使得新疆文旅投间接控制的西域旅游股份数量增加，划转完成后，新疆文旅投直接持有西域旅游 1.35%股份，通过控股子公司新旅昌吉间接持有西域旅游 9.61%股份，通过表决权委托拥有西域旅游 23.64%股份对应的表决权，新疆文旅投的一致行动方新疆天池控股有限公司持有西域旅游 28.64%股份并拥有其中 5%股份对应的表决权。因此，本次划转完成后，新疆文旅投及其一致行动人天池控股合计持有西域旅游 61380000 股股份，占西域旅游总股本的

39.60%；西域旅游控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。

二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除西域旅游已经通过公告披露的情况外，收购人新疆文旅投及其一致行动人天池控股暂不存在拟在未来 12 个月内处置上市公司股份或已拥有权益的股份的计划。

未来收购人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果未来收购人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关批准程序及信息披露义务。

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三、本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的审批程序

1、2026年 7月 7日，划出方昌吉州国投召开董事会，审议通过了关于本次

无偿划转的议案。

2、2026年 7月 14日，昌吉州国资委批复同意本次无偿划转事项。

3、2026年 7月 14日，昌吉州政府批复同意本次无偿划转事项。

4、2026 年 7月 16日，划入方新旅昌吉召开董事会，审议通过了接收本次

无偿划转的议案。

5、2026年 8月 7日，新疆文旅投召开董事会，审议通过了接收本次无偿划转的议案。

6、2026年 9月 3日，自治区国资委批复同意本次无偿划转事项。

7、2026年 9月 3日，昌吉州国投与新旅昌吉签署了《无偿划转协议》。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）

第十四条规定，“下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。”本次无偿划转事项由昌吉州政府、自治区国资委分别批准。

（二）本次收购完成尚需履行的程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。

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第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有西域旅游的股份情况

本次收购完成前，收购人新疆文旅投直接持有上市公司 1.35%股份，通过表决权委托拥有 23.64%股份所对应的表决权；收购人一致行动人天池控股持有上

市公司 28.64%股份，并拥有其中 5%股份所对应的表决权；收购人及其一致行动人合计持有上市公司 46482421 股股份，占总股本比例 29.99%；昌吉州国投直接持有上市公司 14897579股股份，占总股本比例 9.61%。上市公司控股股东为新疆文旅投，实际控制人为自治区国资委。

本次国有股权无偿划转后，昌吉州国投不再持有上市公司股份；新旅昌吉直接持有上市公司 14897579股股份，占总股本比例 9.61%；新疆文旅投及其一致行动人天池控股合计持有上市公司 46482421 股、通过新旅昌吉间接持有

14897579股，合计持有上市公司 61380000股股份，占总股本比例 39.60%。上

市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份无偿划转，导致新疆文旅投间接持有西域旅游股份的增加。昌吉州国投与新旅昌吉签署《无偿划转协议》，昌吉州国投将所持西域旅游 14897579股股份（占西域旅游总股本的 9.61%）无偿

划转至新旅昌吉。本次收购完成后，上市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委，均未发生变化。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况2026 年 9月 3日，划出方昌吉州国投与划入方新旅昌吉签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要甲方（划出方）：昌吉州国有资产投资经营集团有限公司乙方（划入方）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司

本次无偿划转的标的股份为昌吉州国投所持的西域旅游 14897579股股份（占西域旅游总股本的 9.61%），包含该等股份项下所附有的全部股东权益、权利、利益及义务。

本次无偿划转的基准日为 2026年 6月 30日。

本次无偿划转不涉及上市公司的债权债务的转移，上市公司原有的债权债务关系不因本次划转而发生变化。本次无偿划转不涉及上市公司职工的重新安置，上市公司与职工之间的劳动关系不因本次划转而发生变化。

本次划转完成后，乙方作为目标公司的股东，将严格按照《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及上市规则的规定行使股东权利，履行股东义务。

双方确认，本次无偿划转为股份所有权的转移，涉及甲方原有的上市公司董事、监事及高级管理人员的职务变动，应按照目标公司章程及相关法律法规的规定另行履行程序。

协议自下述条件全部满足之日（以较晚日期为准）起生效：

（1）本次股份划转事宜获得国有资产监督管理机构的批准。

（2）甲乙双方及各签约方内部权力机构批准本协议及本次划转。

四、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序参见本报告书摘要“第三节收购西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要决定及收购目的”之“三、本次收购决定所履行的相关审批程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的昌吉州国投持有的西域旅游

14897579股股份（占西域旅游总股本的 9.61%），无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《无偿划转协议》之外，昌吉州国投与新旅昌吉就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决权行使的其他安排；本次交易后，昌吉州国投在上市公司中不存在拥有权益的其余股份，不涉及特殊安排。

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第五节 资金来源

本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

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第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、

变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。

本次收购系新疆文旅投通过无偿划转方式间接取得西域旅游 9.61%的股份，使得新疆文旅投及其一致行动人拥有权益的股份达西域旅游已发行股份的

39.60%，超过 30%。

综上所述，本次收购系经新疆国资委、昌吉州政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第四节收购方式”

之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有西域旅游的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海）律师事务所关于新疆文化旅游投资集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

第七节 其他重大事项

一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不

存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交备查文件。

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新疆文化旅游投资集团有限公司

法定代表人（签名）：

王宏江

年 月 日

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

陈 昊

年 月 日

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人：新疆文化旅游投资集团有限公司

法定代表人（签名）：

王宏江

年 月 日

西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

陈 昊

年 月 日