西域旅游开发股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予的董事会职责，努力完善公司治理，推动公司规范运作及各项业务有序开展。

现就公司董事会2025年工作情况报告如下：

一、2025年度公司总体经营情况

2025年在自治区各级党委、政府的正确领导下，在新疆证监局的监督指导下，

面对国内经济运行的新情况新变化，西域旅游开发股份有限公司密切关注文旅行业走势，努力把握发展机遇，稳中求进，充分发挥上市平台服务实体业务的功能，取得了较好的经济效益和社会效益。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2026年3月18日出具公司2025年度审计报告显示：2025年公司营业收入32594.75万元，较去年同期增长了7.32%；2025年度实现归属于上市公司股东的净利润

7468.15万元，同比下降了13.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润为7479.31万元，同比下降了12.72%。截至2025年12月31日，公司资产总额112560.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益78167.31万元，资产负债率28.91%。

二、2025年度公司治理相关情况

（一）董事会召开情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。根据发展需要，董事会及时召开会议对重大事项作出决策，公司全年共计召开9次董事会会议，会议的召集程序、表决方式和决议内容均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，董事会审议通过的议案具体情况如下：序号会议时间会议届次会议议案1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》4、审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》6、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

12025年4月23日第七届董事会第三次会议7、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》8、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》9、审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》10、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》11、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》审议通过《关于2025年第一季度

22025年4月25日第七届董事会第四次会议报告的议案》1、审议通过《关于变更非独立董事的议案》2、审议通过《关于增补非独立董

32025年6月16日第七届董事会第五次会议事的议案》3、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》序号会议时间会议届次会议议案1、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

42025年7月2日第七届董事会第六次会议2、审议通过《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》审议通过《关于控股子公司签署＜

52025年8月7日第七届董事会第七次会议委托运营管理合同＞的议案》1、审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》62025年8月25日第七届董事会第八次会议2、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》1、审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》2、审议通过《关于聘任公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》3、审议通过《关于购买董高责任险的议案》4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》5、审议通过《关于修订〈公司章

72025年10月21日第七届董事会第九次会议程〉的议案》6、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》7、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》8、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》9、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》10、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》序号会议时间会议届次会议议案11、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》12、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》13、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》14、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》15、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》16、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》17、审议通过《关于召开2025第二次临时股东会的议案》审议通过《关于拟对外出租资产的

82025年10月27日第七届董事会第十次会议议案》第七届董事会第十一次会审议通过《关于以债转股方式对控

92025年12月1日议股子公司增资的议案》

（二）股东会召开情况及决议执行情况

2025年，公司董事会组织召开了1次年度股东会和2次临时股东会。董事会严

格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项决议，确保股东会决议得到有效的实施。股东会审议通过的议案具体情况如下：

序号时间会议名称审议通过的议案1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》2025年52、审议通过《关于2024年度监事会工

12024年年度股东大会月16日作报告的议案》3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》4、审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》6、审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》1、审议通过《关于变更非独立董事的

2025年7议案》

22025年第一次临时股东大会月2日2、审议通过《关于增补非独立董事的议案》1、审议通过《关于聘任公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》2、审议通过《关于购买董高责任险的议案》3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》4、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》2025年115、审议通过《关于修订〈董事会议事

32025年第二次临时股东会月6日规则〉的议案》6、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》7、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》8、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》9、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。根据《公司章程》，专门委员会委员全部由董事和独立董事组成。

2025年，公司召开1次独立董事专门会议，会议审议发表了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见、《关于2024年度内部控制评价报告》的独立意见、《关于2024年度利润分配预案》的独立意见；

2025年，公司召开了6次审计委员会会议；

2025年，公司召开了2次薪酬与考核委员会会议；

2025年，公司召开了1次提名委员会会议；

各委员会严格依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规章制度设定

的职权范围运作，分别就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

（四）薪酬情况

关于公司董事、高级管理人员2025年薪酬情况，公司已在2025年年度报告中详细披露，具体内容详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社

会”第六部分之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”进行披露，并提交股东会审议。

（五）独立董事履职情况公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了审核意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报

编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来等情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司将继续加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过互动易平台回复、电话咨询等与投资者保持密切联系。通过互动易平台答复投资者提出的有效问题、回复率100%。通过举行网上业绩说明会和组织机构现场调研与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解。（七）强化党建工作

2025年，公司始终坚持党对企业的全面领导，以习近平新时代中国特色社会

主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神及新时代党的建设总要求与组织路线，将党建工作深度融入公司治理和经营发展各环节。严格落实“第一议题”制度，结合中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利胜利80周年、新疆维吾尔自治区成立70周年等重要节点，通过多元化学习形式深化理论武装，推动中央八项规定精神学习教育走深走实，筑牢思想根基。在此基础上，公司同步夯实组织建设与作风建设，以党建实效赋能经营发展全局。一方面，严格执行“三重一大”等核心制度，充分发挥党组织在重大项目决策、新业态培育落地中的把关定向作用，确保公司发展始终沿着正确方向前进；另一方面，深入开展“三学三亮三比”活动与景区一线党员志愿服务，层层压实党风廉政建设“一岗双责”，强化党员干部日常监督，切实以党建引领业务提质增效，充分彰显党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，为公司高质量发展提供坚强政治保障。

（八）法治工作建设

2025年，公司深入贯彻习近平法治思想，严格遵循资本市场监管规定及集团

法治建设工作部署，结合旅游行业经营特点与上市公司规范运作实际，推动法治建设与经营管理、资本市场运作深度融合。2025年公司设立总法律顾问职务，压实法治建设领导职责，定期审议法治建设工作进展，确保各项决策合法合规，同步强化治理层面法治整合；同时，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及监管要求，完善合规管理基本制度框架，明确总体目标、机构职责、工作流程等核心内容，重点强化信息披露、关联交易、内幕信息管理等上市公司特有领域的合规管控；严格践行“管业务必须管合规”原则，组织各业务部门开展全面合规风险排查，构建形成合规风险动态监控机制，切实保障公司经营管理全程合法合规、稳健运行。

三、公司未来发展的讨论与分析

（一）我国旅游业的发展情况

2025年，我国旅游业在政策引导、需求升级与产业革新的多重驱动下，迈入

高质量发展的深化阶段，长期向好的基本面持续稳固。国家持续强化旅游业国民经济战略性支柱产业定位，围绕“十四五”旅游业发展规划收官目标，深化“以文塑旅、以旅彰文”融合发展导向，出台红色旅游、乡村旅游、文化遗产旅游等细分领域专项支持政策，优化产业发展环境，推动供给侧结构性改革向纵深推进，着力完善现代旅游业体系，为旅游强国建设筑牢制度基础。在产业发展层面，跨界融合成为核心趋势。旅游业与文化、科技、农业、体育等产业深度交织，催生了文博旅游、数字文创、乡村旅居、户外探险等新业态。科技赋能成效显著，人工智能、大数据等技术广泛应用于景区管理、精准营销、服务优化等环节，推动行业从资源依赖型向创新驱动型转型。在双循环格局下，国内旅游市场持续扮演增长核心引擎角色，出入境旅游市场稳步复苏，我国旅游业的国际影响力与竞争力不断增强。根据国家文化和旅游部发布的《2025年度国内旅游数据情况》显示：

根据国内旅游抽样调查统计结果，2025年，国内出游人次65.22亿，比上年同期增加9.07亿，同比增长16.2%。其中，城镇居民国内出游人次49.96亿，同比增长

14.3%；农村居民国内出游人次15.26亿，同比增长22.6%。2025年，国内游客出

游总花费6.30万亿元，比上年增加0.55万亿元，同比增长9.5%。其中，城镇居民出游花费5.30万亿元，同比增长7.5%；农村居民出游花费1.00万亿元，同比增长

21.4%。

（二）新疆旅游业发展情况

新疆拥有雪山、湖泊、草原、沙漠等多元独特的自然景观，以及多民族融合的文化资源，构成了不可复制的旅游吸引力。作为丝绸之路经济带核心区，随着“一带一路”建设的深入推进，新疆连接中亚、西亚和欧洲的交通枢纽作用愈发突出。新疆旅游业凭借独特的资源禀赋、突出的区位优势与持续的政策支持，进入黄金发展期的深化阶段，成为区域经济转型升级的核心动力。2025年，新疆全年接待游客3.23亿人次，旅游花费3700亿元，同比分别增长8%、8.4%，均创历史新高。随着《新疆维吾尔自治区文化和旅游产业集群发展规划（2025—2030年）》等政策文件的实施，为新疆旅游业从基础设施建设、品牌推广、业态创新等方面提供全方位支持。未来，新疆将持续深化文旅融合，优化旅游服务环境，强化品牌推广，推动旅游资源向优质产品转化，推动旅游高质量发展。

（三）公司发展战略

报告期内，公司聚焦文旅消费需求的变化开展运营，不断优化项目产品供给，在巩固旅游客运、索道、游船等核心业务基础上，开拓新的业态。通过智能化平台建设进一步提升文旅消费的满意度、互动性和智能化，提升运营效率。探索新的盈利模式，努力打造公司第二增长曲线。同时，深化“旅游+消费+产业”的协同机制，推动旅游与文化深度融合发展，构建资源共享、客流互导、收益共赢的产业生态。

未来西域旅游将立足于我国及新疆旅游业高质量发展的核心机遇期，紧扣行业融合化、数字化、品质化、全季发展趋势，继续秉持服务诠释价值的发展理念，以深耕新疆核心资源、创新文旅产品供给、构建全链条服务生态为核心导向，坚持资源赋能+创新驱动+品牌引领的发展路径，推动公司盈利模式由传统的资源依赖型向创新驱动型逐步转变，努力成为业绩优良、成长稳健、运作规范的新疆地区最具影响力的综合性上市旅游服务企业。

四、2026年工作计划

2026年董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，坚持规范运作和科学决策，根据公司实际情况推进公司发展战略，推动年度各项经营指标顺利完成，进一步优化产业布局、锤炼锻造队伍，提升自身核心竞争力和抗风险能力，提高公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展。

（一）坚持党建引领，筑牢发展根基

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决扛起党建主体责任，聚焦把方向、管大局、保落实核心职责，持续推进党建工作与生产经营深度融合。

强化党员队伍建设与政治理论学习，以高质量党建引领合规管理、风险防控与企业文化建设，确保公司发展始终与国家战略、区域发展同频共振，为公司高质量发展提供坚强政治保障。

（二）深化产品创新，增强核心动能

深入开展市场调研，精准把握消费者需求变化趋势，加大特色旅游产品研发投入，打造一批具有核心竞争力的标杆产品；加强与文化、体育、康养等领域的跨界融合，丰富产品文化内涵与体验价值，提升产品附加值；优化产品结构布局，构建覆盖高、中、低端市场的多元化产品体系，满足不同客户群体的个性化、差异化需求。

（三）加速数字化转型，提升服务效能

加大数字化技术投入力度，升级完善线上预订平台、客户管理系统，强化线上获客能力，提高运营管理效率；构建全流程智慧旅游服务体系，实现从预订、出行到售后的智能化服务闭环，提升游客体验感与满意度；充分运用大数据分析技术，精准研判市场趋势、把握客户需求，为产品创新、营销决策提供科学支撑。（四）提升精细化管理，筑牢发展保障认真组织落实股东会各项决议，做好信息披露、投资者关系管理等工作，按照监管要求并结合公司实际，进一步健全内部治理和科学决策机制，完善内控体系及制度建设，推动管理向规范化、科学化、数字化、高效化迈进；健全风险防控体系，建立常态化风险预警与应急处置机制，有效抵御市场、运营、安全等各类挑战。

未来公司将继续发挥区位核心旅游资源优势，品牌优势，经营管理经验优势，使公司的各项业务迈上一个新的台阶。

西域旅游开发股份有限公司董事会

2026年3月20日