西域旅游:2025年度独立董事述职报告（林素）

西域旅游开发股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（林素）

各位股东及股东代表：

本人作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西域旅游开发股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人报告期履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

林素：女，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民主建国会会员，硕士学历，会计学院副教授。曾任乌鲁木齐职业大学教师、系主任；新疆财经大学教师、教研室主任。2024年5月至2025年6月，任新疆新鑫矿业股份有限公司外部监事。2024年12月23日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合相关法律法规对任职独立董事的要求，任职期间不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会会议情况

2025年度，任职期间本人通过现场或通讯方式参加9次董事会会议，没有

缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的各项议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并根据自身专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内董事会审议的各项议案均投同意票，不存在反对、弃权的情况。

是否连续独立本报告期现场出以通讯方委托出缺席董出席股两次未亲董事应参加董席董事式参加董席董事事会次东会次自参加董姓名事会次数会次数事会次数会次数数数事会会议林素93600否3

（二）参加股东会会议情况

报告期内，公司共计召开了3次股东会。本人均列席，并在事前认真审阅需提交股东会审议的议案。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，2025年报工作期间本人与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分沟通与讨论，从自身专业角度提出了意见和建议，并督促其按照相关法规、制度和拟定的工作计划开展工作。

（四）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定履行独立董事的职责。积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席和列席公司董事会会议，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，认真审核了公司提供的材料，必要时向公司相关部门和人员询问并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎地行使表决权，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人在公司现场工作时间累计15天。本人通过会议、电话、微

信等方式与公司董事和高级管理人员保持顺畅有效沟通。同时，通过现场调研，对公司已有项目及公司治理提出意见建议。公司管理人员积极与独立董事保持联系，为独立董事深入公司现场工作创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准备、完整的数据资料。（六）培训和学习情况

2025年度，本人在中国上市公司协会独立董事信息库中已完成24.5学时的

独立董事培训课程学习，认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新修订的各项规范性文件及相关制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加新疆证监局组织的相关培训及工作会议，全面了解上市公司管理的各项制度，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》所列的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

报告期内，本人按照相关法律法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《〈2024年年度报告〉及其摘要》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《〈2025年半年度报告〉及其摘要》

《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《〈2024年年度报告〉及其摘要》经公司2024年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

公司对上述定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2025年10月21日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2024年度审计机构期间严格遵守有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，鉴于该会计师事务所的总体实力、服务意识等各方面均符合公司当前的审计工作要求，本人同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司于2025年6月16日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更非独立董事的议案》，提名吕美蓉女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，该事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，任期自公司股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止；审议通过了

《关于增补非独立董事的议案》，同意提名李新云先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止，该事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

作为提名委员会委员，本人审查了上述被提名人员的有关资料，上述人员的任职资格和任职能力符合《公司法》《公司章程》等要求。公司提名、审议、聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项报告期内，公司严格执行《西域旅游开发股份有限公司董事会专门委员会工作细则》及其他法律法规的要求，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、董事会各专门委员会及独立董事专门会议履职情况

（一）参加董事会专门委员会情况

公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。

本人作为第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及提名委员会委员，勤勉尽职履行职责。

本年度第七届董事会薪酬与考核委员会共计召开了2次会议，会议审议了《关于调整董监高薪酬及津贴的议案》《关于购买董高责任险的议案》事项，其中本人回避表决了《购买董高责任险的议案》。本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照相关规定召集并出席薪酬与考核委员会会议，审慎审议各项会议议案，勤勉尽责，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

本年度第七届董事会提名委员会共计召开了1次会议，会议审议了《关于变更及增补非独立董事候选人的议案》。本人作为公司第七届董事会提名委员会委员，认真审查被提名人员的有关资料，关注公司提名、审议、聘任流程等内容，切实履行了提名委员会委员的职责。

（二）参加独立董事专门会议情况2025年，本人任职期内参加1次独立董事专门会议，会议审议了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2024年度内部控制评价报告》、《关于2024年度利润分配预案》。

报告期内，本人严格按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，积极履行独立董事的职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出意见，促进公司规范运作，健全公司内部控制。

五、其他事项

1、2025年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况；

2、2025年度，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、2025年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况；

4、2025年度，未发生向董事会提请召开临时股东会的情况。

六、总体评价

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵循相关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地履行职责。本人秉持高度的责任心，与公司管理层保持良好沟通，积极参加股东会、董事会及其下属专门委员会会议、独立董事专门会议等，利用自身专业知识和工作经验，切实履行了独立董事职责。

2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》

的规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

独立董事：林素