西域旅游开发股份有限公司

募集资金存放、管理与实际使用情况

审核报告

大信专审字[2026]第12-00024号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

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募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告

大信专审字[2026]第12-00024号

西域旅游开发股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的西域旅游开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告”进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》等文件的规定编制募集资

金存放、管理与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，-1-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告西域旅游开发股份有限公司关于2025年度

募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，2020年西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）3875 万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278612500.00元，扣除承销保荐费

26075125.00元和其他相关发行费15842675.00元后，实际募集资金净额236694700.00元。

公司2020年募集资金发行费用包括承销保荐费26075125.00元和其他相关发行费用

15842675.00元共计人民币41917800.00元，其中承销保荐费人民币26075125.00元已

自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到252537375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15842675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第 ZA15242 号”《验资报告》。

（二）说明以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2025年12月31日，本公司累计使用募集资金16739.83万元。其中：以前年度累计使用募集资金12806.71万元，2025年度使用募集资金3933.12万元。

单位：人民币元

项目金额（元）

募投资金总额278612500.00

减：发行有关费用41917800.00

募投资金净额236694700.00

减：2020年度归还银行贷款支出67000000.00

减：2020年银行手续费支出100.00

加：2020年度专户利息收入和理财收益308611.00

加：尚未支付的其他相关发行费（注1）62274.93

截止2020年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）170065485.93

减：2021年度募投项目支出（注2）10091850.00

减：2021年银行手续费支出507.00

-3-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

项目金额（元）

加：2021年度专户利息收入和理财收益6057658.09

截止2021年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）166030787.02

减：2022年度募投项目支出（注3）1719500.00

减：2022年度归还银行贷款支出13000000.00

减：2022年银行手续费支出590.00

加：2022年度专户利息收入和理财收益3761044.05

减：转入基本户（注4）988793.91

截止2022年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）154082947.16

减：2023年度募投项目支出（注5）3172150.00

减：2023年银行手续费支出390.00

加：基本户转入100.00

加：2023年度专户利息收入和理财收益3620328.25

截止2023年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）154530835.41

减：2024年度募投项目支出（注6）33083600.00

减：2024年银行手续费支出799.51

减：转入基本户（注7）6683484.31

减：转入基本户（注8）37980100.00

加：2024年度专户利息收入和理财收益1179381.31

截止2024年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）77962232.90

减：2025年度募投项目支出（注9）39331200.00

减：2025年银行手续费支出1184.34

减：转入基本户（注10）16.05

加：2025年度专户利息收入和理财收益1420562.02

截止2025年12月31日专户余额（包含理财收益子账户）40050394.53

注1：公司募集资金专户实际收到252537375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15842675.00元，截至2022年12月31日公司共支付15780400.07元，尚未支付部分为印花税多计的部分62274.93元。

注2：公司2021年投入天山天池景区区间车改造项目10091850.00元，系新增10辆中通牌

38座纯电动客车、10辆19座江铃晶马牌纯电动客车。

注3：公司2022年投入天山天池景区区间车改造项目1719500.00元，系新增10辆金旅牌

19座纯电动客车30%预付款1377000.00元，支付2020年10辆纯电动客车质保金342500.00元。

截止2022年12月31日，公司投入天山天池景区区间车改造项目共计11811350.00元。

-4-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

注4：2022年公司已全部归还中国农业发展银行阜康市支行8000.00万元银行贷款，归还银行贷款募集资金专户于2022年6月8日注销，专户剩余利息收入988793.91元转入银行基本户。

注5：公司2023年投入天山天池景区区间车改造项目3172150.00元，系新增10辆金旅牌

19座纯电动客车65%预付款2983500.00元，支付购车质保金188650.00元。

注6：公司2024年投入天山天池景区区间车更新项目33083600.00元，系新增60辆宇通客车，其中2024年3月6日支付60辆宇通客车30%预付款9288000.00元，2024年5月31日支付40辆宇通客车70%购车款14448000.00元，2024年8月2日支付20辆宇通客车70%购车款

7224000.00元；新增4辆柯斯达中型客车，其中2024年3月26日支付4辆柯斯达中型客车10%

预付款212360.00元，2024年6月25日支付4辆柯斯达中型客车剩余90%购车款1911240.00元。

注7：根据本公司2024年4月19日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》。天山天池景区区间车改造项目专户于2024年6月21日销户，专户剩余金额668.35万元已转入本公司基本账户。

注8：根据本公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。天池景区灯杆山游客服务项目、天池游客服务中心改扩建项目，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司拟将部分募集资金投资项目进行变更，上述终止两个募投资金项目未使用资金14605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3798.01万元全部用于“永久补充流动资金”。天池景区灯杆山游客服务项目专户将3798.01万元转入基本账户。

注9：公司2025年投入天山天池景区区间车更新项目39331200.00元，系新增1辆金旅牌19座纯电动客车，其中2025年4月14日支付1辆金旅牌19座纯电动客车90%预付款413100.00元，

2025年11月12日支付1辆金旅牌19座纯电动客车10%质保金45900.00元；新增20辆宇通客车，

其中2025年6月11日支付20辆宇通客车30%预付款3096000.00元，2025年7月28日支付20辆宇通客车70%预付款7224000.00元；新增20辆中通客车，其中2025年7月3日支付20辆中通客车

30%预付款4780800.00元，2025年8月28日支付20辆中通客车70%预付款11155200.00元；新

增40辆宇通客车，其中2025年11月21日支付40辆宇通客车30%预付款9798000.00元；新增18辆中通客车，其中2025年12月1日支付18辆中通客车30%预付款2818200.00元。

-5-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

注10：天池游客服务中心改扩建项目募集资金专户于2025年4月30日销户，专户剩余利息收入16.05元转入银行基本户。

二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》【深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》】的有关规定，结合公司实际情况，制定了《西域旅游开发股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2020年9月4日经本公司第五届董事会第二十四次次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国金证券股份有限公司、新疆阜康农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司阜康市支

行于2020年9月4日共同签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元银行名称账号项目名称余额备注

新疆阜康农村商业银行股份有限808010012010111805867已于2022年6归还银行贷款0.00公司营业部月8日销户

新疆阜康农村商业银行股份有限808010012010111806088天池景区灯杆山游605248.69公司营业部客服务项目

新疆阜康农村商业银行股份有限808010012010111805483天山天池景区区间0.00已于2024年6公司营业部车改造项目月21日销户

新疆阜康农村商业银行股份有限808010012010111805605天池游客服务中心0.00公司营业部改扩建项目

108283636331218994.45

中国银行股份有限公司阜康市支天池游客服务中心行107687321069（理财子账改扩建项目39226151.39七天通知存款户）

合计40050394.53

注：截止2025年12月31日，中国银行阜康市支行107687321069理财子账户本金3844.00万元，利息收入78.62万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

截至2025年12月31日，本公司累计使用募集资金16739.83万元。其中：以前年度累计使-6-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额27861.25本年度投入募集资金总额3933.12

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额14605.41已累计投入募集资金总额16739.83

累计变更用途的募集资金总额比例52.42%截至期末投入进承诺投资项目和超募是否已变更项目募集资金承调整后投本年度投截至期末累计项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否发生重度（%）(3)＝

资金投向（含部分变更）诺投资总额资总额(1)入金额投入金额(2)使用状态日期现的效益计效益大变化

(2)/(1)承诺投资项目天池游客服务中心

是8022.190.000.000.000.00不适用不适用不适用是改扩建项目天池景区灯杆山

是5620.500.000.000.000.00不适用不适用不适用是游客服务项目天山天池景区

否2026.782026.780.001498.3573.932023年12月不适用不适用否区间车改造项目

归还银行贷款项目否8000.008000.000.008000.00100.00不适用不适用不适用否天山天池景区

是0.0010807.403933.127241.4867.002026年5月不适用不适用是区间车更新项目

合计23669.4720834.183933.1216739.83

1、天池景区灯杆山游客服务项目、天池游客服务中心改扩建项目，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，上述终止两个募集资金投资项目未使用资金14605.41-8-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告万元（包含银行利息、理财收益），将10807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3798.01万元全部用于“永久补充流动资金”。因此上述两个项目未达到计划进度。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

2、天山天池景区区间车改造项目，计划购置30辆新能源客车，受到客观因素影响，导致该项目延期。2022年受客观因素影响，募投项

目推进进度未按原计划实施。综上所述，针对天山天池景区区间车改造项目，公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计划2022年12月31日延长至2023年12月31日。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。报告期内，该项目已按照计划实施完毕，满足结项条件，本次募集资金投资项目已结项并注销，同时将节余募集资金668.35万元用于永久性补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设。并将两个募投项目未使用资金投入到项目可行性发生重大变化的情况说明变更后的“天山天池景区区间车更新项目”并将部分募集资金永久补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设。并将两个募投项目未使用资金投入到募集资金投资项目实施方式调整情况变更后的“天山天池景区区间车更新项目”并将部分募集资金永久补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

2020年9月17日，公司以自筹资金预先归还银行贷款67000000.00元，2020年9月25日，公司置换已发行费用5931343.46元。相

关事项参见公司发布的公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款67000000.00元，置换已支付发行费用5931343.46元。报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

-9-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用2023年10月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币8000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品。相关事项参见公司发布的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-061）。2024年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币8000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过用闲置募集资金进行现金管理情况12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。相关事项参见公司发布的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-055）。2025年10月21日召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币5000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。相关事项参见公司发布的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-046）。

天山天池景区区间车改造项目，计划购置30辆新能源客车，受到客观因素影响，导致该项目延期。2022年受客观因素影响，募投项目推进进度未按原计划实施。综上所述，针对天山天池景区区间车改造项目，公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计项目实施出现募集资金结余的金额及原因划2022年12月31日延长至2023年12月31日。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。报告期内，该项目已按照计划实施完毕，满足结项条件，本次募集资金投资项目已结项并注销，同时将节余募集资金668.35

万元用于永久性补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，截至2025年12月31日，尚未使用募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金金额为40050394.53元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户824243.14元，使用暂时闲-10-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

置募集资金进行现金管理未到期的金额为39226151.39元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注：实际募集资金总额为278612500.00元，扣除承销保荐费26075125.00元和其他相关发行费15842675.00元后，实际募集资金净额236694700.00元。累计变更用途的募集资金总额比例按照募集资金总额计算为52.42%。累计变更用途的募集资金总额比例按照募集资金净额计算为61.71%。

-11-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告附件2改变募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元截至期末投资进变更后的项目可变更后的对应的原变更后项目拟投入募集资金总额本年度实际投入截至期末实际累项目达到预定可本年度实现的效是否达到预计效度行性是否发生重

项目项目（1）金额计投入金额（2）使用状态日期益益

(%)(3)=(2)/(1)大变化天池游客服务中心天山天池改扩建项景区区间

目、天池10807.403933.127241.4867.002026年5月不适用不适用否车更新项景区灯杆目山游客服务项目

合计10807.403933.127241.48

根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，将“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。上述终止两个募投项目未使用资金14605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3798.01万元全部用于永久补充流动资金。本次变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金总额的52.42%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议；2023年12月29日，公司召开2023年第一

次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。

-12-西域旅游开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

-13-本资料仅用于出具报告此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用