证券代码：300859证券简称：西域旅游公告编号：2025-045

西域旅游开发股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第

七届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及修订公司部分治理制度的议案，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司治理情况，公司监事会的职权拟由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司拟对《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度作出相应修订。

本次修订的制度包括：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》《对外担保管理制度》《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，上述修订后的制度全文于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。其中，《公司章程》修订情况如下：

原章程内容修订后内容

全文“监事会”删除“监事会”

全文“监事”删除“监事”原章程内容修订后内容

第一条为维护西域旅游开发股份有

第一条为维护西域旅游开发股份

限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）及

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

其股东、职工和债权人的合法权益，规范及其股东和债权人的合法权益，规范公公司的组织和行为，根据《中华人民共和司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“、《中华人民共和国证券法》（以下简《证券法》”）《上市公司章程指引》《深称“《证券法》”）《上市公司章程指引圳证券交易所创业板股票上市规则》《深》《深圳证券交易所创业板股票上市规圳证券交易所上市公司自律监管指引第2则》《深圳证券交易所创业板上市公司号——创业板上市公司规范运作》及其他规范运作指引》及其他有关法律、法规

有关法律、法规、规范性文件的规定，制、规范性文件的规定，制订本章程。

定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人

。担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表时辞去法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为，调整公司成为规范公司的组织与行为、公司与股东与股东、股东与股东之间权利义务关系、股东与股东之间权利义务关系的具有法，对公司、股东、董事、监事、高级管律约束力的文件，对公司、股东、董事、理人员均具有法律约束力的文件。依据高级管理人员均具有法律约束力。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高公司董事、高级管理人员，股东可以起诉原章程内容修订后内容级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司，公司可以起诉股东、董事和高级管可以起诉股东、董事、监事、总经理和理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员

理人员是指公司的副总经理、财务负责是指公司的经理、副经理、财务负责人、

人、董事会秘书。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程

新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条公司或者公司的子公司第二十条公司或公司的子公司（（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资包括公司的附属企业）不以赠与、垫资

、担保、贷款等形式，为他人取得本公司、担保、补偿或贷款等形式，对购买或或者其母公司的股份提供财务资助，公司者拟购买公司股份的人提供任何资助。

实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会东会分别作出决议，可以采用下列方式分别作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并并；；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并（四）股东因对股东会作出的公司合并、、分立决议持异议，分立决议持异议，要求公司收购其股份的要求公司收购其股份的；；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需原章程内容修订后内容需。。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司相关股份。

第二十四条公司收购本公司股份第二十六条公司收购本公司股份，，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法律法规和中国证监会认可的其他方、行政法规和中国证监会认可的其他方式式进行。进行。

第二十五条公司因本章程第二十

三条第一款第（三）项、第（五）项、

第二十七条公司因本章程第二十五

第（六）项规定的情形收购本公司股份

条第一款第（三）项、第（五）项、第（的，应当通过公开的集中交易方式进行六）项规定的情形收购本公司股份的，应。

当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十五条第一款第

第（一）项、第（二）项规定的情形

（一）项、第（二）项规定的情形收购本

收购本公司股份的，应当经股东会决议公司股份的，应当经股东会决议。

。

公司因本章程第二十五条第一款第公司因本章程第二十三条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规

第（三）项、第（五）项、第（六）项定的情形收购本公司股份的，经三分之二规定的情形收购本公司股份的，经三分以上董事出席的董事会会议决议。

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十三条第一

规定收购本公司股份后，属于第（一）项款规定收购本公司股份后，属于第（一情形的，应当自收购之日起十日内注销；

）项情形的，应当自收购之日起十日内属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情当在六个月内转让或者注销；属于第（三形的，应当在六个月内转让或者注销；

）项、第（五）项、第（六）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六公司合计持有的本公司股份数不得超过

）项情形的，公司合计持有的本公司股本公司已发行股份总数的百分之十，并应份数不得超过本公司已发行股份总额当在三年内转让或者注销。

的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质押权的标的。原章程内容修订后内容

第二十八条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在深交所上市交易让。公司公开发行股份前已发行的股份之日起一年内不得转让。

，自公司股票在深交所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司一年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的当向公司申报所持有的本公司的股份股份不得超过其所持有本公司同一类别

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的百分之二十五；所持本公司股股份不得超过其所持有本公司同一种份自公司股票上市交易之日起一年内不

类股份总数的25%；所持本公司股份自得转让。上述人员离职后半年内，不得转公司股票上市交易之日起一年内不得让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司持有本公司股份百

级管理人员、持有本公司股份5%以上的分之五以上的股东、董事、高级管理人员股东，将其持有的本公司股票在买入后，将其持有的本公司股票或者其他具有股六个月内卖出，或者在卖出后六个月内权性质的证券在买入后六个月内卖出，或又买入，由此所得收益归本公司所有，者在卖出后六个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是益归本公司所有，本公司董事会将收回其，证券公司因购入包销售后剩余股票而所得收益。但是，证券公司因购入包销售持有5%以上股份的，卖出该股票不受六后剩余股票而持有百分之五以上股份的，个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人外。

员、自然人股东持有的股票，包括其配前款所称董事、高级管理人员、自然偶、父母、子女持有的及利用他人账户人股东持有的股票或者其他具有股权性持有的股票。质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照前款规定执行的及利用他人账户持有的股票或者其他的，股东有权要求董事会在三十日内执具有股权性质的证券。

行。公司董事会未在上述期限内执行的公司董事会不按照本条第一款规定，股东有权为了公司的利益以自己的名执行的，股东有权要求董事会在三十日内义直接向人民法院提起诉讼。执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。股是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承东按其所持有股份的类别享有权利，承担原章程内容修订后内容担义务；持有同一种类股份的股东，享义务；持有同一类别股份的股东，享有同有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名

司债券存根、股东会会议记录、董事会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告；符合规定的股东可以查阅报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的分的分配；配；

（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自原章程内容修订后内容有权自决议作出之日起六十日内，请求决议作出之日起六十日内，请求人民法院人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给公连续一百八十日以上单独或者合并持司造成损失的，连续一百八十日以上单独有公司1%以上股份的股东有权书面请或者合计持有公司百分之一以上股份的求监事会向人民法院提起诉讼；监事会股东有权书面请求审计委员会向人民法

执行公司职务时违反法律、行政法规或院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程的规原章程内容修订后内容股东可以书面请求董事会向人民法院定，给公司造成损失的，前述股东可以书提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

司利益受到难以弥补的损害的，前款规益受到难以弥补的损害的，前款规定的股定的股东有权为了公司的利益以自己东有权为了公司的利益以自己的名义直的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司讼。全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程

（一）遵守法律、行政法规和本章；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；

，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法人独或者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或应当承担的其他义务。

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。原章程内容修订后内容公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实际控

际控制人不得利用其关联关系损害公制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。公司控股股东及实制权或者利用关联关系损害公司或者其际控制人对公司和公司社会公众股股他股东的合法权益；

东负有诚信义务。控股股东应严格依法（二）严格履行所作出的公开声明和行使出资人的权利，控股股东不得利用各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

利润分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息披

占用、借款担保等方式损害公司和其他露义务，积极主动配合公司做好信息披露股东的合法权益，不得利用其控制地位工作，及时告知公司已发生或者拟发生的损害公司和其他股东的利益。重大事件；

公司董事会一旦发现控股股东、实（四）不得以任何方式占用公司资金

际控制人存在侵占公司资产的情形，应；

当立即申请对控股股东持有的公司股（五）不得强令、指使或者要求公司

份进行司法冻结，如控股股东不能以现及相关人员违法违规提供担保；

金清偿所侵占的资产，将通过变现控股（六）不得利用公司未公开重大信息原章程内容修订后内容股东所持有的股份以偿还被侵占的资谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有产。关的未公开重大信息，不得从事内幕交易公司的董事、监事、高级管理人员、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

应当遵守法律、行政法规和公司章程，（七）不得通过非公允的关联交易、切实履行对公司的忠实义务和勤勉义利润分配、资产重组、对外投资等任何方务，自觉维护公司资产安全，不得利用式损害公司和其他股东的合法权益；

职务便利、协助或纵容控股股东占用公（八）保证公司资产完整、人员独立

司资金；不得通过违规担保、非公允关、财务独立、机构独立和业务独立，不得联交易等方式，侵害公司利益。以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配政策

（五）审议批准公司的年度财务预和长期回报规划的修改或变更；

算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方作出决议；

案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；原章程内容修订后内容

（七）审议批准公司的利润分配政（七）对公司合并、分立、解散、清策和长期回报规划的修改或变更；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资（八）修改本章程；

本作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准第四十七条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十一）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出

（十二）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准变更募集资金用途的担保事项；事项；

（十四）审议公司在一年内购买、（十三）审议股权激励计划和员工持出售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议批准变更募集资金用规章、深交所业务规则或本章程规定应当途事项；由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十七）审议法律、行政法规、部债券作出决议。

门规章、深交所业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为为，须经股东会审议通过：，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的

的对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计净资经审计净资产的50%以后提供的任何担产的百分之五十以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，达到近一期经审计总资产的百分之三十以后

或超过最近一期经审计总资产的30%以提供的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）为资产负债率超过70%的担的金额超过公司最近一期经审计总资产保对象提供的担保；百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过百分之七十

审计净资产10%的担保；的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期经审联方提供的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）深交所业务规则或本章程规（六）对股东、实际控制人及其关联原章程内容修订后内容定的其他需由股东会审议的担保情形。方提供的担保；

上述担保行为应当在董事会审议通过（七）深交所业务规则或本章程规定后提交股东会审议。董事会审议担保事的其他需由股东会审议的担保情形。上述项时，应经出席董事会会议的三分之二担保行为应当在董事会审议通过后提交以上董事审议同意。股东会审议。董事会审议担保事项时，应股东会审议本条第一款第（五）项经出席董事会会议的三分之二以上董事

担保事项时，应经出席会议的股东所持审议同意。

表决权的三分之二以上通过。公司对外股东会审议本条第（三）项担保事项担保（对控股子公司的担保除外）应当时，应经出席会议的股东所持表决权的三采用反担保等必要措施防范风险。分之二以上通过。公司对外担保（对控股股东会在审议为股东、实际控制人子公司的担保除外）应当采用反担保等必

及其关联人提供的担保议案时，该股东要措施防范风险。

或受该实际控制人支配的股东，不得参股东会在审议为股东、实际控制人及与该项表决，该项表决须经出席股东会其关联人提供的担保议案时，该股东或受的其他股东所持表决权的半数以上通该实际控制人支配的股东，不得参与该项过。表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起两个月以内召司在事实发生之日起两个月以内召开临

开临时股东会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定定人数或者本章程所定人数的三分之人数或者本章程所定人数的三分之二时；

二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收股总额三分之一时；

本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司10%十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）1/2以上独立董事提议召开者本章程规定的其他情形。

时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东会的第五十条本公司召开股东会的地点地点为本公司办公楼会议室或公司董为本公司办公楼会议室或公司董事会确事会确定的其他具体地点。定的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式原章程内容修订后内容式召开。公司还将提供网络或其他方式召开。公司还将提供网络或者其他方式为为股东参加股东会提供便利。股东通过股东提供便利。股东通过上述方式参加股上述方式参加股东会的，视为出席。东会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对下列问题出具法律意见并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符

符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东会。期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东会经全体独立董事过半数同意，独立董的提议，董事会应当根据法律、行政法事有权向董事会提议召开临时股东会。对规和本章程的规定，在收到提议后十日独立董事要求召开临时股东会的提议，董内提出同意或不同意召开临时股东会事会应当根据法律、行政法规和本章程的

的书面反馈意见。董事会同意召开临时规定，在收到提议后十日内提出同意或不股东会的，将在作出董事会决议后的五同意召开临时股东会的书面反馈意见。董日内发出召开股东会的通知；董事会不事会同意召开临时股东会的，在作出董事同意召开临时股东会的，应说明理由并会决议后的五日内发出召开股东会的通公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董事

提议召开临时股东会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律向董事会提出。董事会应当根据法律、行、行政法规和本章程的规定，在收到提政法规和本章程的规定，在收到提案后十案后十日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或不同意召开临时股东会时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开股

开股东会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。原章程内容修订后内容董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，在收到提案后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会

股东会会议职责，监事会可以自行召集会议职责，审计委员会可以自行召集和主和主持。持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形请求召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律董事会提出。董事会应当根据法律、行政、行政法规和本章程的规定，在收到请法规和本章程的规定，在收到请求后十日求后十日内提出同意或不同意召开临内提出同意或者不同意召开临时股东会时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召开

召开股东会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的或者合计持有公司10%以上股份的股东向

股东有权向监事会提议召开临时股东审计委员会提议召开临时股东会，并应当会，并应当以书面形式向监事会提出请以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东会的，应应在收到请求五日内发出召开股东会的在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原提案的变更，应当征相关股东的同意。

得相关股东的同意。监事会未在规定期审计委员会未在规定期限内发出股限内发出股东会通知的，视为监事会不东会通知的，视为审计委员会不召集和主召集和主持股东会，连续九十日以上单持股东会，连续九十日以上单独或者合计独或者合计持有公司10%以上股份的股持有公司百分之十以上股份的股东可以东可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十六条股东会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括下列内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；

等个人情况，其中应特别说明在公司股（二）与本公司或者公司的控股股东东、实际控制人等单位的工作情况；及实际控制人是否存在关联关系；原章程内容修订后内容

（二）与本公司或本公司持有5%以（三）持有公司股份数量；

上股份的股东、实际控制人、公司其他（四）是否受过中国证监会及其他有

董事、监事、高级管理人员是否存在关关部门的处罚和深交所惩戒。

联关系；除采取累积投票制选举董事外，每位

（三）披露持有本公司股份数量；董事候选人应当以单项提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应当持身份证或其他能够表明其身议的，应出示本人身份证或者其他能够表份的有效证件或证明、股票账户卡；委明其身份的有效证件或者证明；代理他人

托代理他人出席会议的，代理人还应当出席会议的，应出示本人有效身份证件、提交股东授权委托书和个人有效身份股东授权委托书。

证件或证明。

第六十七条股东会由董事长主持第七十二条股东会由董事长主持。

。董事长不能履行职务或不履行职务时董事长不能履行职务或不履行职务时，由，由半数以上董事共同推举的一名董事过半数董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由过半或者不履行职务时，由半数以上监事共数的审计委员会成员共同推举的一名审同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东会有表决权过半数的股东东会有表决权过半数的股东同意，股东会同意，股东会可推举一人担任会议主持可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

的形成、会议记录及其签署、公告等内形成、会议记录及其签署、公告等内容，原章程内容修订后内容容，以及股东会对董事会的授权原则，以及股东会对董事会的授权原则，授权内授权内容应明确具体。股东会议事规则容应明确具体。股东会议事规则应作为章应作为章程的附件，由董事会拟定，股程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

东会批准。

第七十二条股东会应有会议记录第七十七条股东会应有会议记录，，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载下列内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、董事会秘书、总经事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数

（三）出席会议的股东和代理人人、所持有表决权的股份总数及占公司股份

数、所持有表决权的股份总数及占公司总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名（七）本章程规定应当载入会议记录；的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

其代表、会议主持人应当在会议记录上表、会议主持人应当在会议记录上签名。

签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名册签名册及代理出席的委托书、网络及其及代理出席的委托书、网络及其他方式表

他方式表决情况的有效资料一并保存，决情况的有效资料一并保存，保存期限不保存期限为十年。少于十年。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条下列事项由股东会以第八十一条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；原章程内容修订后内容

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（一）公司增加或者减少注册资本；

；（二）公司的分立、合并、解散、清

（二）公司的分立、合并、解散和算或者变更公司形式；

清算；（三）本章程及其附件（包括股东会

（三）本章程的修改；议事规则、董事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者担保金额超过公司最近一期经

期经审计总资产30%的；审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）分拆所属子公司上市；

定的，以及股东会以普通决议认定会对（七）发行股票、可转换公司债券、公司产生重大影响的、需要以特别决议优先股以及中国证监会认可的其他证券通过的其他事项。品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回公司

股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或者变更；

（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第一项所述减少注册资本，包括按照股东持股比例相应减少股份的情形及减少特定股东持有股份的情形。前款第原章程内容修订后内容六项、第十项所述事项，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括委托代理人人）以其所代表的有表决权的股份数额出席股东会会议的股东）以其所代表的有

行使表决权，每一股份享有一票表决权表决权的股份数额行使表决权，每一股份。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票。单独计票结果应当及时公开计票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权的股份总数。

表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和符合相关《证券法》第六十三条第一款、第二款规

规定条件的股东可以公开征集股东投定的，该超过规定比例部分的股份在买入票权。征集股东投票权应当向被征集人后的三十六个月内不得行使表决权，且不充分披露具体投票意向等信息。禁止以计入出席股东会有表决权的股份总数。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分之票权。公司不得对征集投票权提出最低一以上有表决权股份的股东或者依照法持股比例限制。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批准殊情况外，非经股东会以特别决议批准，，公司将不与董事、总经理和其他高级公司将不与董事、高级管理人员以外的人原章程内容修订后内容管理人员以外的人订立将公司全部或订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东会表决。董事的方式提请股东会表决。董事按照下列程、监事按照下列程序提名：序提名：

（一）董事会、监事会、单独或合（一）董事会、单独或合计持有公司

计持有公司已发行股份3%以上的股东已发行股份百分之一以上的股东可以以

可以以提案的方式提出非独立董事、非提案的方式提出非独立董事；董事会、单

职工代表监事候选人；董事会、监事会独或者合并持有公司已发行股份百分之

、单独或者合并持有公司已发行股份1一以上的股东有权提出独立董事候选人，％以上的股东有权提出独立董事候选并经股东会选举决定依法设立的投资者人，并经股东会选举决定依法设立的投保护机构可以公开请求股东委托其代为资者保护机构可以公开请求股东委托行使提名独立董事的权利。

其代为行使提名独立董事的权利。（二）董事的提名人在提名前应当征

（二）董事、监事的提名人在提名得被提名人的同意。提名人应当充分了解

前应当征得被提名人的同意。提名人应被提名人职业、学历、职称、详细的工作当充分了解被提名人职业、学历、职称经历、全部兼职等情况。对于独立董事候、详细的工作经历、全部兼职等情况。选人，提名人还应当对其担任独立董事的对于独立董事候选人，提名人还应当对资格和独立性发表意见。公司应在股东会其担任独立董事的资格和独立性发表召开前披露董事候选人的详细资料，保证意见。公司应在股东会召开前披露董事股东在投票时对候选人有足够的了解。

、监事候选人的详细资料，保证股东在（三）董事候选人应在股东会召开之投票时对候选人有足够的了解。前作出书面承诺：同意接受提名，确认其

（三）董事、监事候选人应在股东被公司公开披露的资料真实、准确、完整

会召开之前作出书面承诺：同意接受提，并保证当选后切实履行职责。独立董事名，确认其被公司公开披露的资料真实候选人还应当就其本人与公司之间不存、准确、完整，并保证当选后切实履行在任何影响其独立客观判断的关系发表职责。独立董事候选人还应当就其本人公开声明。在选举董事的股东会召开前，与公司之间不存在任何影响其独立客董事会应当按照有关规定公布上述内容。

观判断的关系发表公开声明。在选举董（四）在选举独立董事的股东会召开事、监事的股东会召开前，董事会应当前，公司应将所有被提名人的有关材料报按照有关规定公布上述内容。送董事会。董事会对被提名人的有关材料

（四）在选举独立董事的股东会召有异议的，应同时报送董事会的书面意见开前，公司应将所有被提名人的有关材。股东会就选举董事进行表决时，实行累料报送董事会。董事会对被提名人的有积投票制。

关材料有异议的，应同时报送董事会的股东会选举董事时，独立董事和非独原章程内容修订后内容书面意见。立董事的表决应当分别进行。前款所称累股东会就选举董事、监事进行表决时，积投票制是指股东会选举董事时，每一股实行累积投票制。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股股东会选举董事时，独立董事和非东拥有的表决权可以集中使用。......独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。......

第八十七条对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十八条股东会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况和结果，宣布每一提案的表决情况和结果，并根据并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场场、网络及其他表决方式中所涉及的公、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等相服务方等相关各方对表决情况均负有关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表下列意见之一：

之一：同意、反对或弃权。证券登记结同意、反对或者弃权。证券登记结算机构算机构作为内地与香港股票市场交易作为内地与香港股票市场交易互联互通

互联互通机制股票的名义持有人，按照机制股票的名义持有人，按照实际持有人实际持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起原章程内容修订后内容满未逾五年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的

的董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照（四）担任因违法被吊销营业执照、、责令关闭的公司、企业的法定代表人责令关闭的公司、企业的法定代表人，并，并负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊销被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁

禁入措施，期限尚未届满的；入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不适

适合担任公司董事、监事和高级管理人合担任公司董事、高级管理人员，期限未员，期限尚未届满；满的；

（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期职期间出现本条情形的，公司解除其职间出现本条情形的，公司解除其职务，停务。止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有下列忠实实义务：义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得利用职权收受贿赂或者其

其他非法收入，不得侵占公司的财产；他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账（三）不得将公司资金以其个人名义户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（四）未向董事会或者股东会报告，经股东会或董事会同意，将公司资金借并按照本章程的规定经董事会或者股东贷给他人或者以公司财产为他人提供会决议通过，不得直接或者间接与本公司担保；订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得利用职务便利，为自己或

经股东会同意，与本公司订立合同或者者他人谋取属于公司的商业机会，但是，原章程内容修订后内容进行交易；有下列情形之一的除外：

（六）未经股东会同意，不得利用1、向股东会报告，并经股东会决议

职务便利，为自己或他人谋取本应属于通过；

公司的商业机会，自营或者为他人经营2、根据法律、行政法规或者本章程与本公司同类的业务；的规定，公司不能利用该商业机会；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报告，归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受与公司交易的佣金归司利益；为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应利益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，执行职务应当勉义务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务

公司赋予的权利，以保证公司的商业行：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

项经济政策的要求，商业活动不超过营司赋予的权利，以保证公司的商业行为符业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）认真阅读公司的各项商务、定的业务范围；

财务报告，及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）认真阅读公司的各项商务、财

（四）应当对公司定期报告签署书务报告，及时了解公司业务经营管理状况原章程内容修订后内容面确认意见。保证公司所披露的信息真；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关确认意见。保证公司所披露的信息真实、情况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使及本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事由股东会选举或者第一百零四条董事可以在任期届满更换，并可在任期届满前由股东会解除以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面其职务。董事可以在任期届满以前提出辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生辞职。董事辞职应当向董事会提交书面效，公司将在两个交易日内披露有关情况辞职报告。董事会将在两日内披露有关。除本章程第九十九条规定情形外，出现情况。下列规定情形的，在改选出的董事就任前如因独立董事辞职导致独立董事，原董事仍应当按照法律、行政法规、部人数少于董事会成员的三分之一或者门规章和本章程规定继续履行职责：

独立董事中没有会计专业人士的，辞职（一）董事任期届满未及时改选，或报告应当在下任董事填补因其辞职产者董事在任期内辞任导致董事会成员低

生的空缺后方能生效。除上述情形外，于法定最低人数；

董事的辞职自辞职报告送达董事会时（二）审计委员会成员辞任导致审计生效。委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺董事辞职导致公司董事会低于法会计专业人士；

定最低人数的，公司应当在两个月内完（三）独立董事辞任导致公司董事会成补选。或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百零一条董事被解除职务、第一百零五条董事被解除职务、辞

辞职或者公司董事会任期届满未及时任生效或者任期届满，应向董事会办妥所改选，在改选出的董事就任前，原董事有移交手续，其对公司和股东承担的忠实仍应当依照法律、行政法规、部门规章义务，在任期结束后并不当然解除。董事和本章程规定，履行董事职务。被解除职务、辞任生效或者任期届满后对董事被解除职务、辞职生效或者任公司和股东承担的忠实义务，在被解除职期届满，应向董事会办妥所有移交手续务、辞任或任期结束后两年内仍然有效。

，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事在任职期间因执行职务而应承担的

任期结束后并不当然解除。董事被解除责任，不因离任而免除或者终止。

职务、辞职生效或者任期届满后对公司原章程内容修订后内容

和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职或任期结束后两年内仍然有效。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任章程的规定，给公司造成损失的，应当；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权

权：：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方案司股票或者合并、分立、解散及变更公司；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公

公司股票或者合并、分立、解散及变更司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易等事

（八）在股东会授权范围内，决定项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）决定公司内部管理机构的设置

押、对外担保事项、委托理财、关联交；

易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设事会秘书及其他高级管理人员，并决定其置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名

（十）聘任或者解聘公司总经理、，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责原章程内容修订后内容

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任人等高级管理人员，并决定其报酬事项和或者解聘公司副总经理、财务负责人等奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制定本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度（十二）管理公司信息披露事项；；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十四）向股东会提请聘请或更换并检查总经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章

（十五）听取公司总经理的工作汇、本章程或者股东会授予的其他职权。

报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十六）法律、行政法规、部门规交股东会审议。

章或本章程授予的其他职权。

董事会下设战略委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会以及提名委员会

等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。其中，各委员会的组成、职责为：

（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董

事长担任主任委员（召集人）。战略委员会要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议；

（二）审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担任主任委员（召集人）。审计委员会主要负责监督及评估内、外部审计工作，审核审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制；

（三）薪酬与考核委员会由三名董原章程内容修订后内容事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准；

（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董

事担任主任委员（召集人）。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人

员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条代表十分之一以第一百一十七条代表十分之一以上

上表决权的股东、三分之一以上董事、表决权的股东、三分之一以上董事或者审

监事会、董事长、二分之一以上独立董计委员会，可以提议召开董事会临时会议事联名，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集。董事长应当自接到提议后十日内，召和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议通知第一百一十九条董事会会议通知包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议议案）（三）事由及议题；

名称；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；原章程内容修订后内容

（八）发出通知的日期。

第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也不关系的，该董事应当及时向董事会书面报得代理其他董事行使表决权。该董事会告。有关联关系的董事不得对该项决议行会议由过半数的无关联关系董事出席使表决权，也不得代理其他董事行使表决即可举行，董事会会议所作决议须经无权，其表决权不计入表决权总数。该董事关联关系董事过半数通过。会会议由过半数的无关联关系董事出席出席董事会的无关联董事人数不即可举行，董事会会议所作决议须经无关足三人的，应将该事项提交股东会审议联关系董事过半数通过。出席董事会的无。关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议可采取第一百二十二条董事会召开会议和书面表决方式或举手表决方式。表决可以采用现场会议和现场书面投票董事会临时会议在保障董事充分表决方式，也可以采用电子通信、现场结表达意见的前提下，可以用传真等通讯合电子通信等方式。

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对会第一百二十四条董事会应当对会议

议所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，存，保存期限为十年。保存期限不少于十年。

第一百二十三条董事会会议记录第一百二十五条董事会会议记录包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议召开的日期、地点和召集

点、方式；人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的（三）会议议程；

情况；（四）董事发言要点；

（五）会议议程、审议的议案名称（五）每一决议事项的表决方式和结、每位董事对有关事项的发言要点和主果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权要意见（涉及通讯表决方式的，以董事的票数）。

的书面反馈意见为准）、对议案的表决意见；

（六）每项议案的表决结果（说明原章程内容修订后内容具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五章第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董新增

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律

、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员

、合伙人、董事、高级管理人员及主要负原章程内容修订后内容责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实新增义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；原章程内容修订后内容

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。原章程内容修订后内容

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置

新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应新增当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；原章程内容修订后内容

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，新增专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董新增

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会原章程内容修订后内容规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百二十四条公司设总经理一第一百四十条公司设总经理一名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责公司设副总经理若干名、财务负责人人一名，董事会秘书一名，由董事会聘一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘。任或者解聘。

第一百二十五条本章程第九十五第一百四十一条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形，同时适用任董事、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第九十八条（四）～（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。原章程内容修订后内容

第一百三十一条总经理可以在任第一百四十七条总经理可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司之体程序和办法由总经理与公司之间的劳间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行公

行公司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司将承担门规章或本章程的规定，给公司造成损赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司在每一会计第一百五十七条公司在每一会计年年度结束之日起四个月内向中国证监度结束之日起四个月内向中国证监会派

会和深交所报送年度财务会计报告，在出机构和深交所报送年度报告，在每一会每一会计年度前六个月结束之日起两计年度上半年结束之日起两个月内向公个月内向公司所在地中国证监会派出司所在地中国证监会派出机构和深交所机构和深交所报送半年度财务会计报报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前三个月和前九个上述年度报告、中期报告按照有关法月结束之日起的一个月内向公司所在律、行政法规及部门规章的规定进行编制地中国证监会派出机构和深交所报送。

季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会第一百五十八条公司除法定的会计

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存储不以任何个人名义开立账户存储。

。

第一百五十六条公司分配当年税第一百五十九条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的百分之五十以上的，可以再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前

前年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定公定公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金原章程内容修订后内容公司从税后利润中提取法定公积后，经股东会决议，还可以从税后利润中金后，经股东会决议，还可以从税后利提取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所税后利润，按照股东持有的股份比例分配余税后利润，按照股东持有的股份比例，但本章程规定不按持股比例分配的除外分配，但本章程规定不按持股比例分配。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东会违反前四款规定，在公司弥润的，股东应当将违反规定分配的利润退补亏损和提取法定公积金之前向股东还公司；给公司造成损失的，股东及负有分配利润的，股东必须将违反规定分配责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿的利润退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配配利润。利润。

第一百五十八条公司股东会对利第一百六十一条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者公司董事会根在股东会召开后两个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政第一百六十二条公司利润分配政策

策……3、监事会应当审议利润分配方为：……3、董事会和审计委员会通过分案，并作出决议，如果有外部监事，外红方案后，提交股东会批准。公司召开涉部监事应对利润分配方案单独发表明及利润分配的股东会时，应根据《公司法确意见。》、本章程及其他规范性文件的规定，为

4、董事会和监事会通过分红方案中小股东参与股东会及投票提供便利；召后，提交股东会审议。公司召开涉及利开股东会时，应保障中小股东对利润分配润分配的股东会时，应根据《公司法》问题有充分的表达机会，对于中小股东关、本章程及其他规范性文件的规定，为于利润分配的质询，公司董事、高级管理中小股东参与股东会及投票提供便利；人员应给予充分的解释与说明。

召开股东会时，应保障中小股东对利润公司年度实现盈利但未提出现金利分配问题有充分的表达机会，对于中小润分配预案的，董事会应说明未进行现金股东关于利润分配的质询，公司董事、分红的原因、资金使用规划及用途等。

高级管理人员应给予充分的解释与说4、董事会、股东会在有关决策和论明。证过程中应当充分考虑独立董事和公众公司年度实现盈利但未提出现金投资者的意见。公司将通过多种途径（电利润分配预案的，董事会应说明未进行话、传真、电子邮件、投资者关系互动平现金分红的原因、资金使用规划及用途台等）听取、接受公众投资者对利润分配等。事项的建议和监督。原章程内容修订后内容

5、董事会、监事会和股东会在有.....

关决策和论证过程中应当充分考虑独2、公司董事会在利润分配政策的调

立董事和公众投资者的意见。公司将通整过程中，应当充分考虑独立董事和公众过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者的意见。经董事会审议通过后提交投资者关系互动平台等）听取、接受公股东会批准。公司应以股东权益保护为出众投资者对利润分配事项的建议和监发点，在股东会提案中详细论证和说明原督。因。股东会在审议利润分配政策调整时，……须经出席会议的股东所持表决权的三分

2、公司董事会在利润分配政策的之二以上表决同意。为充分听取中小股东

调整过程中，应当充分考虑独立董事、意见，公司应通过提供网络投票等方式为监事会和公众投资者的意见。经监事会社会公众股东参加股东会提供便利，必要审议通过后提交股东会批准。公司应以时独立董事可公开征集中小股东投票权。

股东权益保护为出发点，在股东会提案……中详细论证和说明原因。股东会在审议（九）公司未来股利分配规划的制定程序利润分配政策调整时，须经出席会议的公司至少每三年重新审阅一次公司未来股东所持表决权的三分之二以上表决分红回报规划。公司制定未来的股利分配同意。为充分听取中小股东意见，公司规划，经董事会审议通过后提交股东会批应通过提供网络投票等方式为社会公准。

众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

......

（九）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经监事会审议通过后提交股东会批准。

第一百六十条公司实行内部审计第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构

新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条公司内部审计制第一百六十五条内部审计机构向董原章程内容修订后内容

度和审计人员的职责，应当经董事会批事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、风报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师第一百七十条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东会决定，董事会不得师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开股东会第一百七十六条公司召开股东会的

的会议通知，以公告、专人送出、传真会议通知，以公告进行。

或邮件方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会

的会议通知，以公告、专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百八十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以新增不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当第一百八十三条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司自作出合并决议之日并决议之日起十日内通知债权人，并于起十日内通知债权人，并于三十日内在公三十日内在公司指定的信息披露报纸司指定的信息披露报纸上或者国家企业上公告。债权人自接到通知书之日起三信用信息公示系统公告。债权人自接到通原章程内容修订后内容十日内，未接到通知书的自公告之日起知书之日起三十日内，未接到通知书的自四十五日内，可以要求公司清偿债务或公告之日起四十五日内，可以要求公司清者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财第一百八十五条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起十日日起十日内通知债权人，并于三十日内内通知债权人，并于三十日内在公司指定在公司指定的信息披露报纸上公告。的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十条公司需要减少注册第一百八十七条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起十日内通知债权人，并于三十内在公司指定的信息披露报纸上公告。债日内在公司指定的信息披露报纸上公权人自接到通知书之日起三十日内，未接告。债权人自接到通知书之日起三十日到通知书的自公告之日起四十五日内，有内，未接到通知书的自公告之日起四十权要求公司清偿债务或者提供相应的担五日内，有权要求公司清偿债务或者提保。

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第

一百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。原章程内容修订后内容

第一百八十二条公司因下列原因第一百九十二条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散散；；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难（五）公司经营管理发生严重困难，，继续存续会使股东利益受到重大损失继续存续会使股东利益受到重大损失，通，通过其他途径不能解决的，持有公司过其他途径不能解决的，持有公司全部股

全部股东表决权10%以上的股东，可以东表决权10%以上的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解算事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第第一百九十三条公司有本章程第

一百八十二条第（一）项情形的，可以一百九十二条第（一）项、第（二）项情通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出修改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东

分之二以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第第一百九十四条公司因本章程第一

一百八十二条第（一）项、第（二）项百九十二条第（一）项、第（二）项、第

、第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，应的，应当在解散事由出现之日起十五日当清算。董事为公司清算义务人，应当在内成立清算组，开始清算。清算组由董解散事由出现之日起十五日内组成清算事或者股东会确定的人员组成。逾期不组进行清算。清算组由董事组成，但是本成立清算组进行清算的，债权人可以申章程另有规定或者股东会决议另选他人请人民法院指定有关人员组成清算组的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期第一百九十五条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：原章程内容修订后内容

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动（七）代表公司参与民事诉讼活动。

。

第一百八十六条清算组应当自成第一百九十六条清算组应当自成立

立之日起十日内通知债权人，并于六十之日起十日内通知债权人，并于六十日内日内在公司指定的信息披露报纸上公在公司指定的信息披露报纸上或者国家告。债权人应当自接到通知书之日起三企业信用信息公示系统公告。债权人应当十日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知书之日起三十日内，未接到通四十五日内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公第一百九十八条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后财产、编制资产负债表和财产清单后，发，发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法向依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后第一百九十九条公司清算结束后，，清算组应当制作清算报告，报股东会清算组应当制作清算报告，报股东会或者

或者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止请注销公司登记。

。

第一百九十条清算组成员应当忠第二百条清算组成员履行清算职责原章程内容修订后内容于职守，依法履行清算义务。，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故产。意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条有下列情形之一第二百零二条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行

政法规修改后，本章程规定的事项与修政法规修改后，本章程规定的事项与修改改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%的股东；持有股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持份的比例虽然未超过50%，但依其持有的有的股份所享有的表决权已足以对股股份所享有的表决权已足以对股东会的东会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关

司的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的人司行为的自然人、法人或者其他组织。

。（三）关联关系，是指公司控股股东

（三）关联关系，是指公司控股股、实际控制人、董事、高级管理人员与其

东、实际控制人、董事、监事、高级管直接或者间接控制的企业之间的关系，以理人员与其直接或者间接控制的企业及可能导致公司利益转移的其他关系。但之间的关系，以及可能导致公司利益转是，国家控股的企业之间不能仅因为同受移的其他关系。但是，国家控股的企业国家控股而具有关联关系。

之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条除本章程另有规第二百零九条除本章程另有规定定外，本章程所称“以上”、“以下”、外，本章程所称“以上”“以下”“以内”“以内”、“内”，都含本数；“不足”“内”“不超过”，都含本数；“不足”“、“低于”、“多于”、“超过”、“低于”“多于”“超过”“过”不含本数。

过”不含本数。原章程内容修订后内容第二百零一条本章程附件包括《第二百一十一条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》股东会议事规则》《董事会议事规则》。

和《监事会议事规则》。

第二百零二条本章程自公司2024第二百一十二条本章程自公司2025年年度股东会通过之日起生效施行。年第二次临时股东会通过之日起生效施行。

二、审议情况公司第七届董事会第九次会议逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

上述议案中的《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》尚需提交公

司2025年第二次临时股东会审议。经公司股东会审议后，将授权公司董事会及其授权人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。

三、备查文件

公司第七届董事会第九次会议决议。

特此公告。

西域旅游开发股份有限公司董事会

2025年10月22日