西域旅游:关于国有股权无偿划转相关方免于发出要约的提示性公告

证券代码：300859 证券简称：西域旅游公告编号：2026-038

西域旅游开发股份有限公司

关于国有股权无偿划转相关方免于发出要约

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次国有股权无偿划转系昌吉州国有资产投资经营集团有限公司（简称“昌吉州国投”）按照昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会批复，将其持有的西域旅游开发股份有限公司（简称“西域旅游”或“公司”）14897579股股份（占公司总股本的 9.61%）无偿划转至新旅昌吉文化旅游开发有限公司（简称“新旅昌吉”）名下。

2.本次划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司直接控股股东仍

为新疆文化旅游投资集团有限公司（简称“新疆文旅投”），实际控制人仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（简称“自治区国资委”）。

3.本次无偿划转不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不影响公司控

股权的稳定性，不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4.本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，不触及要约收购。

一、本次无偿划转概况公司于 2026 年 7 月 16 日收到控股股东新疆文旅投《关于国有股份无偿划转的通知》，按照昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会《关于同意昌吉州国投集团向新旅昌吉文化旅游开发有限公司无偿划转西域旅游开发股份有限公司 9.61%股份的批复》（昌州国资发〔2026〕67 号），为优化国有资本布局，拟将昌吉州国投持有的 14897579股份（占公司总股本的 9.61%）无偿划转给新旅昌吉（新旅昌吉为新疆文旅投控股子公司，持股比例为 51%）。本次无偿划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司直接控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 17 日披露的《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》（公告编号：2026-031）。

二、关于本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

1.权益变动前后新旅昌吉持股情况本次国有股权无偿划转前，新疆文旅投及一致行动人新疆天池控股有限公司（以下简称“天池控股”）合计持有西域旅游 46482421股，占总股本比例 29.99%，昌吉州国投直接持有公司 14897579股股份，占公司总股本的 9.61%；公司控股股东为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。

本次国有股权无偿划转后，昌吉州国投不再持有公司股份；新旅昌吉直接持有公司 14897579股股份，占公司总股本的 9.61%。新疆文旅投及一致行动人天池控股合计持有公司 46482421 股、通过新旅昌吉公司间接持有 14897579 股，合计持有西域旅游 61380000股股份，占公司总股本的 39.60%；公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。

本次划转前后各方直接持股情况如下：

本次转让前本次变动本次转让后

股东名称持股数量比例转让数量转让比例持股数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

昌吉州国投 14897579 9.61 -14897579 -9.61 0 0

新旅昌吉 0 0 14897579 9.61 14897579 9.61

2.本次收购符合《上市公司收购管理办法》关于免于发出要约的规定《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无

偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；…… ”因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、其他说明及风险提示

根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法规的规定，新疆文旅投结合本次收购的实际进展情况编制了收购报告书摘要，详情请查阅公司同日披露的《西域旅游开发股份有限公司收购报告书摘要》。

本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。