北京市中伦律师事务所

关于锋尚文化集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销及

作废部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二〇二四年三月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销及

作废部分限制性股票的法律意见书

致：锋尚文化集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废

部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）、公司相关董

1法律意见书

事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查

的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，所提供的文件的复印件、扫描件均与其原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

2法律意见书

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销及本次作废所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2021年激励计划》等有关文件的规定出具如下法律意见：

一、本次回购注销及本次作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次回购注销、本次作废事项，公司已经履行的批准及授权程序如下：

1、2021年10月22日，公司第三届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、公司已于2021年10月23日至2021年11月1日期间对激励对象名单

在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月 3 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司

2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年11月12日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>

3法律意见书及其摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月16日，公司第三届董事会2021年第四次临时会议和第三

届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年7月25日，公司第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

6、2023年4月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

7、2024年3月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次作废相关事项已经取得必要的授权与批准，符合《激励管理办法》及《2021年激励计划》等相关规定。

4法律意见书

根据《2021年激励计划》的规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因1、根据《2021年激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”，根据公司说明，本激励计划中首次授予的5名激励对象已因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的1.0560万股第一类限制性股票进行回购注销，本激励计划中预留授予的1名激励对象已因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的0.1800万股限制性股票进行回购注销。

2、根据《2021年激励计划》的规定，公司未满足公司层面业绩考核目标的，

所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期

解除限售，由公司回购注销。根据公司说明，本激励计划中公司未达到2023年度公司层面业绩考核目标，对应的解除限售比例30%不得解除限售，公司将其首次及预留的第二个解除限售期不能解除限售的10.7340万股第一类限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销第一类限制性股票的数量及回购价格

根据公司说明，本次回购注销一类限制性股票共计11.9700万股。

根据《2021年激励计划》的规定，以及由公司第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议于2022年7月25日审议通过的《关于调整

2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司以授予价格进行本次回购注销，本次回购的回购价格为26.56元/股。公司将以自有资金回购上述91名激励

5法律意见书

对象已获授权但尚未解除限售的11.9700万股限制性股票，占目前公司总股本的

0.09%，支付的回购资金总额为317.9232万元。

（三）本次回购注销的资金总额及资金来源根据公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过

的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为317.9232万元，资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《激励管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

1、根据《2021年激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职”，

“已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”，根据公司说明，本激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中5名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计

4.2240万股不得归属并由公司作废；本激励计划中预留授予部分获授第二类限制

性股票的激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票0.7200万股不得归属并由公司作废；

2、根据《2021年激励计划》的规定，公司未满足公司层面业绩考核目标的，

所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，作废失效。根据公司说明，本激励计划中公司未达到2023年度公司层面业绩考核目标，对应的归属比例30%不得归属，其首次及预留授予的第二个归属期不能归属的42.9360万股第二类限制性股票由公司作废。

综上，本次作废第二类限制性股票共计47.8800万股。

6法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《激励管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次作废相关事项已取得现阶段必要的授权或批准，符合《激励管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《激励管理办法》《2021年激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《激励管理办法》《2021年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

7法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵慕景丽

经办律师：

李科峰年月日