证券代码：300860证券简称：锋尚文化公告编号：2025-046

锋尚文化集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）于2025年9月28日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法

规及规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。

同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。

修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。

一、《公司章程》修订情况如下：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”修改为“股东会”；

除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：

修订前内容修订后内容

第一条为维护锋尚文化集团股份有限公司第一条为维护锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合1益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2019年修订）法》”）、《上市公司章程指引》（2019年修订）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币19093.1343第六条公司注册资本为人民币18845.0723万元。万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级董事、监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价股应当支付相同价额。额。

2第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，面值为每股人民币1元。面值，面值为每股人民币1元。

第十八条公司系由有限责任公司整体变更为第十九条公司系由有限责任公司整体变更为

股份有限公司，公司设立时的发起人及其认购股份股份有限公司，公司设立时发行的股份总数为数、持股比例、出资方式和出资时间等情况如下：26000000股，面额股的每股金额为1元。公司设立时的发起人及其认购股份数、持股比例、出资方

式和出资时间等情况如下：

第十九条公司现时股份总数为19093.1343第二十条公司现时股份总数为18845.0723万股，均为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

3必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四

三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后

让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

4股票不受6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人除外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的股票或者其他具有股权性质的证券。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权或者其他具有股权性质的证券。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未名义直接向人民法院提起诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存让、赠与或质押其所持有的股份；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会议决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定。符合条件的股东应当提前向公司提股东身份后按照股东的要求予以提供。交书面请求，明确说明拟查阅或复制的具体文件内容及其合理用途，并向公司提供证明其持有公司股

5份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

6执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公的其他义务。司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司遵守下列规定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对诺，不得擅自变更或者豁免；

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公和其他股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；

7（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十四条公司股东会由全体股东组成，股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

8（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。

（十五）审议股权激励计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董国证监会及证券交易所的规定。

事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任供的担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

5000万元的担保；元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

（七）法律法规、证券交易所或公司章程规定何担保；

的其他需要由股东大会审议的担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股担保；

9东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董（八）法律法规、证券交易所或公司章程规定

事会会议的三分之二以上董事审议同意。的其他需要由股东会审议的担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通东会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应会会议的三分之二以上董事审议同意。

当采用反担保等必要措施防范风险。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股公司为全资子公司提供担保，或者为子公司提东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公同等比例担保，属于第四十一条第（一）（二）司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审提供同等比例担保，属于第四十五条第（一）议，但是公司章程另有规定除外。（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为本第四十八条本公司召开股东会的地点为本公公司会议室或公司董事会确定的其他具体地点。股司会议室或公司董事会确定的其他具体地点。股东东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东会审议下列事项之一的，应当安排通过深席。交所交易系统、网络投票系统等方式为中小投资者股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过参加股东会提供便利：

深交所交易系统、网络投票系统等方式为中小投资（一）证券发行；

者参加股东大会提供便利：（二）重大资产重组；

（一）证券发行；（三）股权激励；

（二）重大资产重组；（四）股份回购；

10（三）股权激励；（五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该

（四）股份回购；公司的债务；

（五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上公司的债务；市；

（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上（七）根据有关规定应当提交股东会审议的自市；主会计政策变更、会计估计变更；

（七）根据有关规定应当提交股东大会审议的（八）超募资金用于永久补充流动资金和归还

自主会计政策变更、会计估计变更；银行借款；

（八）超募资金用于永久补充流动资金和归还（九）对社会公众股东利益有重大影响的其他银行借款；事项；

（九）对社会公众股东利益有重大影响的其他（十）中国证监会、深交所要求采取网络投票事项；等方式的其他事项。

（十）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十一条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

11董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请提案的变更，应当征得相关股东的同意。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会未在规定期限内发出股东会通知案的变更，应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交相关券交易所提交相关证明材料。证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

12提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十五条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股

13项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至

的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十五条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东对列入股东会议程的每一审议事项

（四）委托书签发日期和有效期限；投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

14会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议；股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十一条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第七十八条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

15第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（五）股权激励计划；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及资产30%的；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（五）股权激励计划；

的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十一条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类享有一票表决权。别股除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

16权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提

方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和请股东会表决。董事的提名方式和程序为：

程序为：（一）董事会、单独或合计持有公司表决权股

（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东可以提名非独立董事候选人和

份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事独立董事候选人，并经股东会选举，依法设立的投会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提

上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独名独立董事的权利。职工代表董事由公司职工代表或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名大会选举产生。

非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名

代表大会选举产生。人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对

被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东对候选人有足够的了解。

大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书证股东在投票时对候选人有足够的了解。面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职

前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表有关规定公布上述内容。

公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会的书面意见。

会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积事会的书面意见。投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公

17者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数告候选董事的简历和基本情况。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举二名及以上董事时，应当实行累积投票董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基制。以选举董事为例，具体按如下规定实施：

本情况。（一）股东会选举二名及以上董事时，采取累选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制；

积投票制。以选举董事为例，具体按如下规定实（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥施：有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董

（一）股东大会选举二名及以上董事时，采取事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘累积投票制；以应选董事人数之积，即“股东享有的表决权总数

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥=股东持股总数×拟选举董事席位数”；

有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有股东持股总数×拟选举董事席位数”；效投票权总数；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得

投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数达事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有到到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到效投票权总数；低依次产生当选的董事；

（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得（五）如出现两名以上董事候选人得票数相

票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低超过拟选举的董事人数时，分别按以下情况处理：

依次产生当选的董事；1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，

（五）如出现两名以上董事候选人得票数相应重新进行选举；

同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同理：时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，举。

应重新进行选举；上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董

票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同事人数，则按本款第（六）项执行；

时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则举。得票数为达到到会有表决权股份数半数以上的董事上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如董事人数，则按本款第（六）项执行；经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规

（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董

得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事

18股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就

定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董任。

事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的成员分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始的，依照有关规定执行。

就任。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网第九十一条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者日起未逾2年；

19厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限尚未届满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公内容。司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委独立董事的任职资格还应符合《深圳证券交易派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形所独立董事备案办法》等规定。的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同益；类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

20规定的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公意：

司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

的利益损害公司利益；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得过营业执照规定的业务范围；

自营、委托他人经营公司同类业务；（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事（三）及时了解公司业务经营管理状况；

务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的（四）应当对公司定期报告签署书面确认意事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和卸责任；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出定的其他勤勉义务。

席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人

侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股

东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律法规、中国证监会规定、证券交易

所规定、公司章程规定的其他勤勉义务。

21第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董日内披露有关情况。

事会时生效：如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

1、董事辞职导致董事会成员低于法定最低人最低人数，或者独立董事辞任导致董事会或其专门数；委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本

2、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，

会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、士。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任或任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事、决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条根据国家有关法律法规的要第一百〇八条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。制人存在关联关系的单位或个人的影响。

第一百〇六条董事会由七名董事组成，包括第一百一十条董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。董事会设立审计委员会，并根据需三名独立董事。

22要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专

门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：监督及评估

外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评

估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究

董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事和高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

23（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

委托理财、关联交易等事项；秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

（九）决定公司内部管理机构的设置；提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十）制订公司的基本管理制度；

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；

计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总授予的其他职权。

经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条董事会应当确定公司发生对外第一百一十四条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资

产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方

面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（提供受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的内部担保、财务资助及关联交易除外）的内部审批权限

审批权限为：为：

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小

24股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

25（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

26（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十五条董事会设立审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

27（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会根据需要设立战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

新增第一百四十条战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定

28董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十四条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除第一百四十五条在公司控股股东单位担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实

29履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日第一百五十六条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派机构和证券交易所报送季度财务会计报告。出机构和证券交易所报送季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监部门规章的规定进行编制。会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

30法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十三条公司股东大会对利润分配方第一百六十条公司股东会对利润分配方案作

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通个月内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的要求，不损害资回报，充分听取和考虑中小股东的要求，不损害投资者的合法权益；投资者的合法权益；

2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式。3、优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策（二）利润分配的具体政策

1、利润的分配形式：公司采取现金或者现1、利润的分配形式：公司采取现金或者现

金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。红的利润分配方式。

2、利润分配的时间间隔：公司原则上进行年2、利润分配的时间间隔：公司原则上进行年

度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况3、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。润的10%。

特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等

事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。股东会审议批准的事项。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

31安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。配中所占比例最低应达到20%。

5、发放股票股利的具体条件：在不影响现金5、发放股票股利的具体条件：在不影响现金

分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的资金。

（三）利润分配的审议程序（三）利润分配的审议程序

1、公司董事会应当先制定预分配方案，董事1、公司董事会应当先制定预分配方案，董事

会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意条件、决策程序等事宜。

见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，议。应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小数以上表决通过，方可提交股东会审议。

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉表决权的二分之一以上通过。求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审

（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如议利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决

利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长权的过半数通过。

期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长和公司股票上市的证券交易所的有关规定。期发展的需要确实发生冲突的，确需对利润分配政

（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中计划，应充分听取独立董事和公众投资者意见，公国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

32司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、独立（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和

董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。计划，应充分听取独立董事和公众投资者意见，经在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络董事会审议后提交股东会特别决议通过。

投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便为充分听取中小股东意见，公司应当通过提供利。网络投票系统等方式为社会公众股东参加股东会提

（六）公司应在年度报告中披露现金分红政策供便利。

的制定和执行情况。（六）公司应在年度报告中披露现金分红政策

（七）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的制定和执行情况。

的情况下，未进行现金分红的或现金分红比例低于（七）公司合并资产负债表、母公司资产负债前述条款所规定比例，应当在定期报告中披露未进表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，行现金分红的原因、留存未分配利润的确切用途以不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最

及预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：未进行现金分红或低分红的原因、留存未分配利润的预计用途以及预

计收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负

值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公

司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。

向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

33计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的债

权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在报纸上公告。并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的

34额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司；人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八第一百九十二条公司有本章程第一百九十一

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项情形且尚未向股东分配财产的，可以续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

35依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清成清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

36法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条除本章程另有规定外，本章第二百〇八条除本章程另有规定外，本章程

程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利、义务变动，不再作一一对比。

《公司章程》修订事宜尚需股东会审议，且应当经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。董事会同时提请股东会授权公司相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。《公司章程》具体内容以登记机关最终核准登记结果为准。

37二、相关治理制度修订如下：

根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订相关治理制度，具体制定和修订情况如下：

序号制度名称是否需要股东会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《信息披露管理制度》是

4《募集资金管理制度》是

5《投资者关系管理制度》是

6《独立董事工作制度》是

7《重大经营与投资决策管理制度》是

8《关联交易决策制度》是

9《对外担保管理制度》是

10《董事及高级管理人员行为规范》是

11《累积投票制实施细则》是

12《规范与关联方资金往来管理制度》是

13《现金管理制度》是

14《董事会审计委员会工作细则》否

15《内幕信息知情人登记管理制度》否

16《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》否

17《董事会秘书工作细则》否

18《总经理工作细则》否

19《内部审计制度》否

20《提名委员会工作细则》否

21《重大信息内部报告制度》否

22《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》否

23《证券投资制度》否

上述序号1-13制度的修订尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

锋尚文化集团股份有限公司董事会

2025年9月28日

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