杨凌美畅新材料股份有限公司

独立董事述职报告（汪方军）

各位股东及股东代表：

本人汪方军，作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年工作中，本人定期检查了解公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人汪方军，中国国籍，无境外永久居留权，1975年9月出生，博士研究生学历。曾任西安交通大学管理学院讲师、副教授，现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师；2018年2月至2024年3月，担任公司独立董事。

2023年度任职期间，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规

定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

（一）出席股东大会、董事会的情况

2023年度，公司共召开2次股东大会和8次董事会，本人均亲自出席。本

人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策和其他重大事项

符合法定程序，合法有效。本人对报告期内董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会的情况

1、审计委员会工作情况

作为薪酬与考核委员会主任委员，2023年度，本人按照有关规定召集和主持审计委员会共4次会议，本人均亲自出席，认真履行对公司财务报告审阅和监督工作，并就续聘审计机构事项进行了认真审查，切实履行审计委员会的职责。2、薪酬与考核委员会工作情况2023年，召开薪酬与考核委员会会议1次，就《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》进行了审议。

（三）出席独立董事专门会议情况

2023年度，第二届董事会未召开独立董事专门会议。

（四）发表独立意见情况

报告期内，本人与公司另外两名独立董事一起就相关事项发表的独立意见主要有：

1、在2023年4月21日召开的二届董事会第十三次会议上，就《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配方案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》《公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》，以及公司及全资子公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理、公司及子公司2023年度向金融机构申

请综合授信额度、际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨

关联交易、公司向子公司提供授信担保的、变更注册资本及修订公司章程、续聘

会计师事务所、施行《企业会计准则解释第16号》并变更会计政策的等事项发

表了同意的独立意见，并对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2022年度公司对外担保事项做出了专项说明和独立意见。

2、在2023年5月10日召开的第二届董事会第十五次会议，就全资子公司

杨凌美畅科技有限公司投资建设高效电镀金刚石线生产线项目发表了同意的独立意见。

3、在2023年8月3日召开的第二届董事会第十六次会议上，就对外投资设

立全资子公司发表了同意的独立意见。

4、在2023年8月18日召开的第二届董事会第十七次会议上，就2023年半

年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2023年半年度公司对外担

保事项及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见。

5、在2023年10月16日召开的第二届董事会第十八次会议上，就第二届董

事会第十八次会议召开程序合法合规、补选第二届董事会非独立董事、聘任公司

总经理、开展票据池业务、公司和子公司相互提供担保等事项发表了同意的独立意见。

6、在2023年12月30日召开的第二届董事会第二十次会议上，就第二届董事会第二十次会议召开程序合法合规、《股东未来三年（2023年—2025年）分红回报规划》发表了同意的独立意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，与公司内部审计进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）现场工作情况

本人积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，通过现场参观、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，了解生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等。

（七）与中小股东沟通交流的情况

本人亲自出席公司召开的股东大会，在股东大会上与中小股东进行了沟通，就中小股东关注的公司经营、战略规划等情况进行了交流。

（八）保护投资者权益方面所做的工作

2023年度，本人积极有效履行了独立董事职责，对公司董事会审议决策的

重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。在公司年度报告编制过程中，本人认真听取了管理层对经营情况的汇报，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。

2023年度，本人积极参加深交所、陕西证监局和陕西上市公司协会等相关

培训学习，及时掌握重要政策，加强对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解。认真学习了2023年9月施行的《上市公司独立董事管理办法》，进一步提升了自我履职能力。在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注的事项

（一）定期报告相关事项

2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（二）关联方资金占用和对外担保情况根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对公司2023年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，公司2023年度不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

（三）应当披露的关联交易

2023年4月20日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2023年5月31日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，公司实际控制人、董事长吴英先生及其配偶同意为公司向金融机构申请综合授信提供担保。2023年度，公司控股股东、实际控制人、董事长吴英先生及其配偶未与公司实质发生关联交易。

（四）续聘会计师事务所情况公司

2023年4月20日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2023年5月31日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务审计机构。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬水平与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、稳定、健康发展，薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、其他工作情况

（一）2023年度，未有提议召开董事会情况发生；

（二）2023年度，未有提议聘请或解聘会计师事务所情况发生；

（三）2023年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。2023年，本人按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事职责，充

分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

特此报告。

汪方军

2024年4月24日