2023年度董事会工作报告

2023年度，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照

《公司法》《证券法》等国家法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了良好业绩。现将公司董事会2023年工作情况报告如下：

一、总体经营情况

2023年是充满挑战的一年，光伏行业的持续高速发展告一段落，到四季度

骤遇降温，行业竞争更加激烈。对公司而言，持续研发创新、提升产品品质、提高客户满意度与深入推进企业精细化管理，降本提效是应对市场波动内外兼修的必然举措。这一年，公司奉守企业契约精神，坚守向客户兑现高品质按期交付的承诺，用心陪伴，不忘初心，用稳定向好的经营业绩回馈广大投资者。

报告期内，公司实现营业收入4511934715.53元，同比增长23.34%；实现归属于上市公司股东的净利润1588613716.39元，同比增长7.86%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1532797159.68元，同比去年增长

10.44%。

二、2023年度公司治理情况

（一）股东大会运行情况

2023年，董事会共提请组织召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，

历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相

关要求规范运作。董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。

（二）董事会运行情况

2023年公司董事会共组织召开了8次会议。会议的召集和召开程序、出席

会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会召开情况如下：1、第二届董事会第十三次会议审议通过了《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算方案》《2022年度利润分配方案》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》

《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

《关于公司向子公司提供授信担保的议案》《2022年度董事会工作报告》《关于实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》

《关于续聘会计师事务所的议案》《关于施行<企业会计准则解释第16号>并变更会计政策的议案》及《2022年度报告》全文及其摘要。

2、第二届董事会第十四次会议

审议通过《2023年第一季度报告》。

3、第二届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司杨凌美畅科技有限公司投资建设高效电镀金刚石线生产线项目的议案》。

4、第二届董事会第十六次会议

审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

5、第二届董事会第十七次会议

审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2023年半年度报告》全文及摘要。

6、第二届董事会第十八次会议

审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于开展票据池业务的议案》《关于公司和子公司相互提供担保的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。7、第二届董事会第十九次会议审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》。

8、第二届董事会第二十次会议审议通过《关于制定<股东未来三年（2023年—2025年）分红回报规划>的议案》《立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《事会提名委员会工作细则》《事会薪酬与考核委员会工作细则》《事会战略委员会工作细则》《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》《关于提议全资子公司实施现金分红的议案》《关于董事会延期换届的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。

（三）董事会专门委员会履行职责情况

（1）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。

2023年度，审计委员会共召开4次会议。

（2）董事会战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。

2023年度，战略委员会未召开会议。

（3）董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》

的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在规范公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。

2023年度，提名委员会共召开1次会议。

（4）董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。并根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。

2023年度，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。

（五）信息披露和内幕信息管理

2023年度，公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所关于信息披露的相关规定以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规和规章制度的规定，披露的各类公告及文件共计129份，客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

三、2024年董事会工作计划

2024年，本着对全体股东负责的原则，在综合考虑宏观经济形势和市场环

境的情况下，公司将努力保持健康发展的态势，各项经营指标争取持续增长，同时董事会还将推进以下工作：

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，

科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》

《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

3、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者

的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。

2024年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，根据公司的经营需要，继续推动公司稳健向好发展，促进公司各项日常业务良好运行。同时董事会将会继续提升规范运作和治理水平，切实做好信息披露工作。杨凌美畅新材料股份有限公司董事会

2024年4月24日