证券代码：300861证券简称：美畅股份公告编号：2026-026

杨凌美畅新材料股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月

17日以电子邮件方式发出召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，并于

2026年4月28日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股

份有限公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。会议由董事长柳海鹰先生主持。

会议应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。公司其他高级管理人员刘海涛、周湘列席了会议。

会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经认真、细致地讨论和表决，通过了下述决议：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2、审议通过《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案》

本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，提出2025年度利润分配方案，详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。3、审议通过《2025年年度报告》全文及摘要详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

4、审议通过《2026年第一季度报告》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026

年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

5、审议通过《2025年度内部控制评价报告》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

6、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

7、审议通过《2025年度可持续发展报告》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度可持续发展报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经战略与可持续委员会审议通过。

8、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

9、审议通过《关于会计师事务所 2025年度履职情况的评估报告》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

10、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

12、审议通过《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及所属子公司拟以闲置募集资金及闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

13、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司业务发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司及其子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自2025年度股东会召开日起至2026年度股东会召开日止。授信期限内，授信额度循环滚动使用。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

14、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

为合理管理汇率波动对公司财务的潜在影响，并进一步提升外币资金使用效率，公司拟在严格控制风险的前提下，使用自有资金开展以套期保值为目的远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务。合计金额不超过2000万美元或相同价值的外汇金额。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

15、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》

为降低管理成本、提高资金使用效率，公司拟与资信状况良好、服务能力强的国内商业银行合作开展资产池业务，公司及合并报表范围内的子公司共享不超过15亿元的资产池额度。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

16、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

根据公司及全资子公司的生产经营规划及资金需求，公司及全资子公司在向银行等金融机构申请综合授信、资产池业务、外汇衍生品交易业务等过程中，预计需要提供担保，本次预计担保额度合计不超过人民币50000万元。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司担保额度预计的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

17、审议《2026年度董事薪酬方案》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

18、审议通过《2026年度高级管理人员薪酬方案》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

关联董事柳海鹰、郭向华回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。此议案获得通过。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

19、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

20、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，促进和保障董事会秘书积极履行职责，公司对《董事会秘书工作细则》的部分条款进行修订。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

21、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

为加强对公司重大信息内部报告工作的管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司对《重大信息内部报告制度》的部分条款进行修订。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

22、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经战略与可持续委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。23、审议通过《未来三年（2026-2028年）分红回报规划》为建立健全科学、持续、稳定的分红回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》

的有关要求，制定了《未来三年（2026年-2028年）分红回报规划》，详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）分红回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

24、审议通过《关于提议召开2025年度股东会的议案》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。

三、备查文件

第三届董事会第十七次会议决议特此公告。

杨凌美畅新材料股份有限公司董事会

2026年4月29日