杨凌美畅新材料股份有限公司

董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员所持公司股份及其变动行为，维护证券市场秩序，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的所有本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资

融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第五条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法

律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件，证券交易所规则及《公司章程》关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、

变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第二章信息申报与股份变动管理

第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、工作单位、担任职务、身份证件号码、证券账户、持有公司股份信息、离任时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

董事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股票的情

况时应当注意：

（1）如持有多个股票账户，应当全部申报；

（2）如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报。

第七条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以

书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件，证券交易所规则及《公司章程》和其所做出的承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

公司董事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。

第八条公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者

大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第二十七条规定情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

第九条在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内通过公司向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内通过公司向深圳证券

交易所报告，并予公告。

第十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交

易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内通过公司向深圳证

券交易所报告，并予公告。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期

内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关法律法规关于董事和高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公

司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十三条公司董事和高级管理人员及其一致行动人持有公司股份达到5%时，应当在事实发生之日起3日内报告公司，由公司协助向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。

公司董事和高级管理人员及其一致行动人持股比例达到5%后，持股每增加或者减少5%，应当在事实发生之日起3日内报告公司，由公司协助向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并予公告。

在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票。

公司董事和高级管理人员及其一致行动人持股比例达到5%后，持股每增加或者减少1%，应当在事实发生的次日通知公司，并予公告。

第十四条因公司向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份、实施股权激

励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司将在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持

本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所上报。第十六条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第十七条公司及董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国

结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十八条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十九条深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司董事、高级管理人

员等主体买卖公司股份进行日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖公司股份的目的、资金来源等进行问询的，上述主体应当进行如实回复，董事会负责相关事项的公告。

第三章股份变动规则

第二十条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司

股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第二十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十二条同一股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，在适用本制度

第二十条、第二十一条规定的减持比例时，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持受到减持规定限制的无限售条件股份数量的比例分配确定。

第二十三条所持公司股份超过5%的董事、高级管理人员，通过集中竞价交易

方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。通过大宗交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

大宗交易的受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

在计算前款规定的减持比例时，董事、高级管理人员与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定。

第二十四条所持公司股份超过5%的董事、高级管理人员通过协议转让方式减

持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深交所业务规则另有规定的除外。

通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第二十五条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除

限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十六条独立董事在任职期间，应始终保持其独立性。其直接或间接持有本

公司股份的数量，不得超过公司已发行股份总额的百分之一。其本人及其配偶、父母、子女不得成为公司前十名股东中的自然人股东。第二十七条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份：

（一）本人离职后六个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月；

（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强

制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示

公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

公司董事和高级管理人员应当督促其配偶、父母、子女、兄弟姐

妹遵守前款规定，并承担相应责任。第二十九条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三十条公司董事、高级管理人员，不得将其持有的公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月

内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第四章违规责任

第三十一条公司董事和高级管理人员违反本制度及相关规定持有、买卖本公司股份，或者未按规定履行相关申报义务的，公司应根据情节轻重予以内部处理，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

第五章附则第三十二条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求和规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。第三十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十四条本制度经公司董事会审议通过后生效。