杨凌美畅新材料股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬与考核

委员会根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的

作用、工作年限、当地同类企业薪酬水平等因素研究并拟定。第五条董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。

第三章薪酬构成与标准

第六条公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除

上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第七条在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任

的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照相关非独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。

（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计

划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、

奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬支付

第九条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放。独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。第十条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十一条公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照

国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

第十四条公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险和住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

第五章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与

考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪

酬和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）违反规定给公司造成重大损失；

（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求和规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。