杨凌美畅新材料股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，除出现本制度第四条所列情形外，自公司董事会收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关

法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；（三）独立非执行董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条董事任期届满未获连任的，自股东会决议或职工代表大会决议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自董事会决议通过之日自动离任。

第八条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职

工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司董事、高级管理人员有《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规规定的不得担任公司董事、

高级管理人员的情形的，不得担任公司的董事及/或高级管理人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事及高级管理人员应在离职生效后向董事会移交其任职期间取

得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其

他公司要求移交的资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关离职交接文件。第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；

如承诺人未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求承诺人赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十三条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事和高级管理人员所持

股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。第十六条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或

违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议，审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日

起15日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求和规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。