证券代码：300861证券简称：美畅股份公告编号：2026-012

杨凌美畅新材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等

规章制度的规定，忠实、勤勉、尽责地开展董事会各项工作，认真执行股东会通过的各项决议，通过持续加强公司治理、信息披露、投资者保护等工作，切实维护公司股东利益，保障了公司的良好运作和可持续发展，现将公司董事会2025年度主要工作报告如下：

一、2025年度经营情况

2025年，面对复杂多变的宏观经济形势与日趋激烈的市场竞争环境，公司

董事会带领经营管理团队，紧紧围绕年度经营目标，统筹推进市场拓展、生产运营与降本增效各项工作。公司恪守创新之道，于挑战中系统布局，在逆境中拓新路径：一方面通过技术突破提升钨丝母线成材率，有效降低生产成本；另一方面拓展废钨丝金刚石线回收处理业务，挖掘资源循环价值。此外，公司将提质增效、成本管控作为贯穿全年的核心任务，采取了一系列具体措施。通过上述举措，公司有效抵御了周期压力，全年实现归属于上市公司股东的净利润2.44亿元，同比增长67.60%。

二、2025年度董事会工作回顾

（一）董事会召开股东会情况

2025年，董事会共组织召开了1次年度股东会及2次临时股东会，会议的

召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。

（二）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开了5次董事会会议，具体情况如下：

会议届次召开时间审议事项、结果

第三届董事会

2025年3月7日审议通过《关于调整回购股份资金来源的议案》

第十次会议

审议通过以下议案：

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度财务决算报告》3.《关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红授权的议案》

4.《2024年年度报告》全文及摘要

5.《2025年第一季度报告》

6.《2024年度内部控制评价报告》

7.《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8.《2024年度可持续发展报告》

9.《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

10.《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》11.《审计委员会关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》12.《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

13.《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

14.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

第三届董事会

2025年4月24日15.《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》

第十一次会议

16.《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

17.《2025年度董事薪酬方案》

18.《2025年度高级管理人员薪酬方案》

19.《关于调整公司组织架构的议案》20.《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的议案》

21.《关于修订<公司章程>的议案》

22.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

23.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

24.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》25.《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》

26.《关于修订<筹资管理制度>的议案》

27.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

28.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

29.《关于修订<内部审计制度>的议案》

30.《关于修订<子公司管理制度>的议案》

31.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》32.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

33.《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

34.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

35.《关于修订<对外报送信息管理制度>的议案》

36.《关于制定<市值管理制度>的议案》37.《关于制定<环境、社会和公司治理（ESG）管理制度>的议案》

38.《关于提议召开2024年度股东大会的议案》

39.《关于终止投资建设金刚切割丝基材项目的议案》

40.《关于终止投资建设高效电镀金刚石线生产线项目的议案》

41.《关于投资建设钨丝母线扩产项目的议案》

审议通过以下议案：

第三届董事会

2025年8月27日1.《2025年半年度报告》全文及摘要

第十二次会议

2.《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

审议通过以下议案：

1.《2025年第三季度报告》

2.《关于会计估计变更的议案》

3.《关于选聘2025年度会计师事务所的议案》

第三届董事会4.《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

2025年10月28日

第十三次会议5.《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

6.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

7.《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

8.《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》

9.《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》第三届董事会审议通过《关于吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技

2025年12月26日

第十四次会议有限公司并注销其法人资格的议案》

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

（三）董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。2025年度，审计委员会共召开3次会议，战略与可持续发展委员会共召开2次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，本着对公司、股东负责的态度，认真履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会及董事会专门委员会会议，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的相关议案，均能深入讨论，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。独立董事积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事专门委员会召开1次会议，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（五）信息披露和内幕信息管理

2025年，公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

关于信息披露的相关法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

公司董事会严格按照证监会、深交所等监管部门的法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，落实相关内幕信息知情人管理工作。如实、完整地记录了在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节中所有内幕信息知情人名单。

（六）投资者关系管理

2025年，董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，建立了公司与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露平台以及股东会、业绩说明会、投资者交流会、互动问答、热线电话等交流方式，与投资者形成良性互动，建立公司与投资者之间多元化的交流渠道，促进公司与投资者之间良性互动，有效向市场传递了公司战略规划和经营理念。

公司合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者等特定对象到公司现场参观、

座谈、调研，并做好未公开信息的保密工作。公司在召开业绩说明会或接待调研后，及时将活动记录表予以披露，以保障其他投资者能够平等获取相关信息。在开展活动的同时，公司亦认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。

三、2026年董事会工作重点2026年，面对更加复杂的宏观经济形势与市场环境，董事会将继续恪守对

全体股东的责任，围绕公司发展战略，推动公司保持健康稳定的发展态势，持续提升公司价值，实现公司、股东与社会的长远共赢。董事会将重点推进以下工作：

（一）提升治理水平，筑牢规范运作基础

持续健全公司规章制度，优化治理机制，提升董事会运作的规范性与透明度。

加强董事会自身建设，组织董事进行相关法律法规的培训，提升董事履职的专业素养。充分发挥独立董事在专业判断和风险把控方面的作用，优化专门委员会运作机制，为董事会决策提供更加专业、前置的支持。严谨拟定经营计划与投资方案，确保股东会各项决议精准落地。进一步完善规章制度体系，构建规范透明的上市公司运作框架。同时，强化内部控制体系建设，动态完善风险防范机制，为公司健康、稳定、可持续发展提供坚实保障。

（二）恪守合规底线，提升信息披露质量

严格遵循《公司法》《证券法》及深交所相关监管指引等法律法规及《公司章程》的规定，将信息披露作为传递公司价值的重要桥梁。认真履行信息披露义务，持续优化披露流程，确保信息披露的及时性、真实性、准确性与完整性，切实保障投资者特别是中小投资者的知情权与合法权益。

（三）强化投资者关系管理

进一步升级投资者关系管理水平，拓宽与投资者沟通的渠道。通过建立常态化的互动机制，积极倾听市场声音，增进投资者对公司战略与经营的理解与认同。

以保护股东权益为核心，持续传递公司价值，努力实现公司内在价值与股东利益的最大化。

（四）推动市值管理积极响应并贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及《上市公司监管指引第10号——市值管理》等监管要求。紧密结合公司战略规划、经营实际、资本市场动态及行业趋势，构建并完善多维度的市值管理体系。董事会将深入研究并审慎制定市值管理政策，通过提升经营效率、优化股东回报等方式，维护公司合理市值，树立稳健、优质的资本市场形象。

（五）推动创新驱动

2026年，董事会将积极关注技术变革与产业升级趋势，鼓励并支持经营团队加大在主营业务上的研发投入与技术升级。审慎评估创新项目的投入产出，通

过优化创新资源配置，推动科技成果转化应用，以创新驱动培育公司新的增长曲线，提升核心竞争力和抗风险能力。

（六）加强人才建设，夯实组织发展根基深刻认识人才是企业发展的第一资源。董事会将督促管理层建立健全科学的人才引进、培养与留任机制，重点关注核心管理层及关键技术岗位的人才梯队建设。结合公司经营业绩与市场环境，研究长效激励约束机制，探索股权激励、员工持股计划等工具的运用，充分激发核心团队的积极性与创造力，为公司长远发展奠定坚实的组织基础。

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东高度负责的态度，充分发挥战

略引领与决策核心作用，勤勉尽责，扎实履职，确保董事会各项工作高效运行，切实维护公司及广大股东的长远利益。

杨凌美畅新材料股份有限公司董事会

2026年4月29日