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董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事

会秘书工作的管理与监督，促进和保障董事会秘书积极履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本细则。

第二条公司设董事会秘书1名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。

第四条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德；

（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地

履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行

董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

（四）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1．根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高

级管理人员的情形；

2．被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

3．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

4．最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

5．最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

6．法律法规规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（五）拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范

运作的情形，并提示相关风险。

（六）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

第六条董事会秘书同时担任公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

拟聘任的董事会秘书除应符合《规范运作》规定的高级管理人员

的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业

操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章董事会秘书的职责

第七条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，维护公司信息披露管理制度的有效运行。

（二）负责组织开展定期报告和临时报告的编制和披露工作，对

异常情形及时开展核实，发现违法违规的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免

披露信息的登记、保管和报送工作。

（四）负责公司信息披露的保密工作，维护公司内幕信息管理制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，增进投资

者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、

董事、证券监管机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会

报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况。

（七）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通。

（八）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律

法规及深圳证券交易所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；

发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所的问询。（十）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十一）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券

交易所的相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司

股东名册，每季度核实持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十三）法律法规及深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘

书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，为董事会秘书履行职责提供便利条件，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司相关人员应当支持、配合董事会秘

书的工作，上述人员知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。

董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉

及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第十条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。

董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议

但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章董事会秘书的任免及工作细则

第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员

会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十二条公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履行职责提供必要保障。

第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并

辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本细则第五条第（二）款规定的任一情形；

（二）连续一个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》等其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选，在三个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十七条有关董事会的工作事项

（一）出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董

事长召集董事会会议。董事长不能召集或者不召集的，应当建议副董事长召集；副董事长不能召集或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

（二）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备工作。

（三）应当按照公司章程规定的时限将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事。

（四）对会议所议事项应认真组织记录和整理，保证记录的真实

性、准确性、完整性，董事会会议记录应载明下列内容：

1．会议届次和召开的时间、地点和方式；

2．会议通知的发出情况；

3．会议召集人和主持人；

4．董事亲自出席和受托出席的情况；

5．关于会议程序和召开情况的说明；

6．会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

7．每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

8．公司章程规定的其他应当记载的事项。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。（五）确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（六）依照有关法律、法规的规定，及时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜。

（七）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十八条有关股东会的工作事项

（一）出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召

集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1．公司需要召开年度股东会会议的；

2．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时

股东会会议的；

3．审计委员会提议召开临时股东会会议的；

4．半数以上独立董事提议召开临时股东会会议的；

5．其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内发出会议通知。

董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内公告并说明理由。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会召集或者股东自行召集股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（二）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会会议的筹备工作；

（三）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通

知公司股东，会议通知应载明下列内容：

1．会议的召开日期、地点和会议期限；

2．提交会议审议的事项；3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4．有权出席股东会股东的股权登记日；

5．投票代理委托书的送达时间和地点；

6．会务常设联系人姓名、电话号码。

（四）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（五）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的

会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1．拟交由股东会审议的议案全文；

2．拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大

事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

3．股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级

管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案

作出决定的其他有关资料。

（六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；

（七）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

（八）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容：

1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理

人员姓名；

3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5．股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6．律师及计票人、监票人姓名；

7．股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

（九）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东会会议文

件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十九条信息披露事项

（一）依照有关法律、法规的规定，认真配合公司完成信息披露核查工作；

（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时

性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；

（三）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：

1．保证文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；

2．文稿要求简洁、清晰、明了；

3．文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；

4．电子文件与文稿应当一致。

（四）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：

1．提供文件应当齐备；

2．公告格式应符合有关规定和主管机关要求；

3．公告内容完整，不存在重大遗漏。

（五）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：1．公告内容符合法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的相关规定；

2．公告内容涉及的程序符合法律、法规、规范性文件的相关规定

以及《公司章程》的相关规定。

第五章考核评价与责任追究

第二十条董事会秘书的工作考核与评价按照公司相关薪酬制度与绩效考核规定执行。

第二十一条公司发现董事会秘书未按照法律、法规和《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十二条董事会秘书履行职责时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

第六章附则

第二十三条本细则所称“以上”都含本数。

第二十四条本细则未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求和规定执行。本细则与上述法规等内容冲突的，以法律、法规为准，必要时修订本细则。

第二十五条本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十六条本细则经公司董事会决议通过之日起生效。

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2026年4月28日