安徽蓝盾光电子股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、规范性文件、《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《安徽蓝盾光电子股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事会

应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易

所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；公司在报

送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

证券事务管理部门为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘书履行职责。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传达有关公司内幕信息及信息披露的内容，对外报道、传达的文件、音响及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或者董事会秘书的审核同意方可对外报道、传达。

1第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、参

股公司的负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第五条本制度适用于公司、控股子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条本制度所述内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票

及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款列示的可能对公司的股票交易价格产生较

大影响的重大事件：

1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5．公司发生重大亏损或者重大损失；

6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7．公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

211．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12．中国证监会规定的其他事项。

（二）《证券法》第八十一条第二款列示的可能对公司债券的交易价格产生

较大影响的重大事件：

1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2．公司债券信用评级发生变化；

3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4．公司发生未能清偿到期债务的情况；

5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7．公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11．中国证监会规定的其他事项。

第七条本制度所述内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能接触、获

取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员（如有）；

3（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十三）由于与本条第（一）至第（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条公司发生以下重大事项的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息

披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

4（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，股票及衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条公司进行本制度第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认；公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十一条公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案；

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司

证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格

5有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案；

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十二条内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的

方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间；但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息保密管理和责任追究

第十四条内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十五条公司董事、高级管理人员及其他知情人在公司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情人范围控制到最小。

公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票交易价格产生重大

影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地证监局或深圳证券交易所报告。

第十六条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门、岗位或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

6第十七条内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，

应当依法承担赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及

其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十八条公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，在年度报

告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第十九条公司通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式将

内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任告知有关人员。

第五章附则

第二十条本制度由公司董事会制定，经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十一条如遇国家法律、行政法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》7的规定执行。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本制度条款的

解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。

安徽蓝盾光电子股份有限公司

2025年10月24日

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