卡倍亿:上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项..................................................2

释义....................................................4

正文....................................................7

1.问题2.................................................7

2.问题3................................................18

4-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。已于2025年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所根据深圳证券交易所下发的审核函〔2025〕020036号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的要求，对相关事项核查后出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规

定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《法律意见书》和本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控

制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司本次发行指债券

发行人、公司、卡倍指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司亿宁波新协实业集团有限公司（曾用名：宁波新协投资管理有限公新协实业指司、宁波新协电气技术开发有限责任公司、宁波新协投资有限责任公司），系卡倍亿的控股股东宁波瑞虎指宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）宁波协虎指宁波协虎实业发展有限公司

特充新能源指特充（上海）新能源科技有限公司墨西哥卡倍亿工业有限公司（外文名称：KBY Industrial S. de R.L.墨西哥卡倍亿工业指 de C.V.），系香港卡倍亿实业的控股子公司，卡倍亿的全资子公司

美国卡倍亿电气有限公司（外文名称：KBY Electrical Limited），美国卡倍亿电气指系香港卡倍亿实业的全资子公司

卡倍亿电气（香港）有限公司（外文名称：NBKBE Electrical香港卡倍亿指（HongKong）Co.Limited），系卡倍亿的全资子公司香港卡倍亿实业有限公司（外文名称：HONG KONG KBY香港卡倍亿实业指INDUSTRIAL COMPANY LIMITED），系卡倍亿的全资子公司墨西哥基地项目指墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目上海铜缆项目指上海高速铜缆项目宁波基地项目指宁波汽车线缆改建项目中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所宁波证监局指中国证券监督管理委员会宁波监督局发改委指发展和改革管理委员会

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

《行政处罚法》指《中华人民共和国行政处罚法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

则（2024年修订）》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

则（2025年修订）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适用

指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

意见第18号》见——证券期货法律适用意见第18号》《深交所纪律处分实《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分指施标准》实施标准》

《环境影响评价法》指《中华人民共和国环境影响评价法》《环评分类管理名指《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》录》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定《上海市细化规定》指

（2021年版）》

《安全生产法》指《中华人民共和国安全生产法》《“三同时”监督管指《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》理办法》

《节能审查办法》指《固定资产投资项目节能审查办法》

《外汇管理规定》《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》

为墨西哥卡倍亿工业出具法律意见书的 Bufete de la Garza S.C.及墨西哥律师指相关律师

民生证券、保荐机构、指民生证券股份有限公司

保荐人、主承销商可转债指可转换公司债券《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》指司债券募集说明书（申报稿）》本补充法律意见书、指《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公

4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

《补充法律意见书司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》

（一）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证《编报规则》指券的法律意见书和律师工作报告》

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-3月元、万元指人民币元、万元

本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

1.问题2

公司控股股东宁波新协实业集团有限公司（以下简称“新协实业”）直接

及间接控制了宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）、宁波协虎实业发

展有限公司和特充（上海）新能源科技有限公司的经营范围包括汽车零部件及

配件制造、汽车零配件零售。根据申报材料，公司控股股东新协实业受到宁波证监局的行政处罚。

请发行人补充说明：（1）控股股东控制的公司是否开展汽车零部件及配件

制造、汽车零配件零售等业务，是否与发行人构成同业竞争，如是，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争。（2）公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情，相关行为是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

一、控股股东控制的公司是否开展汽车零部件及配件制造、汽车零配件零

售等业务，是否与发行人构成同业竞争，如是，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争

（一）控股股东控制的公司基本情况

截至本补充法律意见书出具日，控股股东控制的企业有宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）（简称“宁波瑞虎”）、宁波协虎实业发展有限公司（简称“宁波协虎”）和特充（上海）新能源科技有限公司（简称“特充新能源”），基本情况如下：

控股股东与公司是主营业务及控制的企经营范围否存在同主要产品业名称业竞争

宁波瑞虎一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件未实际开展否

4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）研发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片业务及产品销售；国内货物运输代理；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片未实际开展宁波协虎及产品销售；国内货物运输代理；国内贸易代理否业务

。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电主营新能源站；汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；母排业务，特充新能电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽主要产品包否源车零配件零售；金属材料销售；货物进出口；技括铜排和铝术进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的排项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述公司控股股东控制的三家企业均存在“汽车零部件及配件制造”的经营范围，其中宁波瑞虎和宁波协虎自设立至今均未实际开展业务，特充新能源实际开展经营活动，其中部分业务涉及汽车零配件业务。

（二）发行人与控股股东控制的上述公司不存在同业竞争

1、公司与宁波瑞虎、宁波协虎不存在同业竞争

宁波瑞虎和宁波协虎系为产业并购和项目投资孵化目的而设立，自成立以来均未实际开展经营业务，与公司不存在同业竞争的情形。未来，二者仍将在市场上寻求投资机会，但不会从事与公司构成同业竞争的业务。

2、公司与特充新能源不存在同业竞争

（1）特充新能源成立背景及主要经营情况

得益于卡倍亿在汽车行业的长期深耕，其控股股东新协实业对行业的发展动态有着深刻的理解，鉴于国内新能源汽车产业快速发展，带动其核心部件电池包等市场的同步增长，以及储能行业对电池模组的庞大需求，控股股东认为用于电池包及储能系统电芯模组间连接所需的母排产品蕴藏着较大的市场机遇。为此，

4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

控股股东于2023年2月成立特充新能源公司，正式布局新能源母排业务。

通过持续的研发和市场开拓，特充新能源已实现了小规模销售，但由于处于初创阶段，且设备、人员等投入较高，截至2024年度仍处于亏损状态。根据特充新能源2023年度、2024年度审计报告，特充新能源的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度/年末2023年度/年末

营业收入303.740.57

净利润-1668.05-82.12

资产总额15626.061447.51

净资产8249.83917.88

（2）特充新能源产品的应用领域及具体应用场景与公司存在较大差异

特充新能源的母排产品因高载流能力、散热性能优异及刚性特性，可应用于新能源汽车电池包、PDU（电源分配单元）、MCU（电机控制器）、储能系统

电芯模组、工业电柜主回路连接。

*储能领域和工业电柜领域不存在同业竞争

上述特充新能源母排产品应用领域包括新能源汽车、储能和工业电柜领域，其中储能和工业电柜领域不属于公司业务范围，与公司分属不同行业和业务领域，不存在同业竞争。

*新能源汽车领域不存在同业竞争新能源汽车领域是公司和特充新能源相同的产品应用领域。公司汽车线缆产品主要通过在线缆两端安装连接器，用于汽车内部各部件间的柔性电气连接，适应弯曲布线需求。具体应用场景包括：

低压电气系统如照明系统、点火系统、车门、车窗、座椅调节等执行机构控

制系统、发动机温度、油压传感器等低压电气的信号传输；

高压电气系统如电池包、驱动电机、PDU（电源分配单元），电动压缩机，OBC（车载充电机），PTC（汽车加热器）、汽车空调、充电口等高压电气之间的电力连接；

4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

智能网联系统如摄像头、激光雷达、毫米波雷达等传感器的信号传输；以太网骨干网、域控制器间高速通信；中控显示屏、音响系统、HUD（抬头显示系统）的数据交互；BCU（车身控制单元）各模块间的实时数据交换。

特充新能源铜母排产品则通过焊接或螺栓固定等方式，用于电池包、PDU或 MCU 等内部空间受限并需要大电流传输的刚性连接场景。

公司和特充新能源上述在新能源汽车领域应用场景的差异，决定了公司与特充新能源的目标客户存在差异，公司汽车线缆的目标客户为线束企业，而特充新能源产品应用场景的相关客户为电池包生产企业、PDU 生产企业和 MCU 生产企业，因此不存在竞争关系和利益冲突，不存在同业竞争。

（3）特充新能源产品的部分应用场景与公司存在重合的情况

汽车充电线缆主要使用铜线缆，因其需要承担高电压、大电流的电力传输功能，因此截面积较大，在新能源汽车内部属于重量较重的汽车线缆。随着技术的发展，如通过镀层或涂层技术隔离表面降低铝容易氧化的问题、通过超声波焊接技术解决铜铝连接可靠性问题等，部分车企在相关问题解决基础上，为降本减重目的，会使用质量较轻、综合成本较低的铝排方案。

铜的密度为 8.96g/cm3，铝的密度为 2.7g/cm3，铝的密度约为铜的 1/3；铜材的价格约为8万元/吨，铝材的价格约为2万元/吨，铝材的价格约为铜材的1/4。

根据测算，在相同载流能力下，相同长度的铝排和铜线缆相比，使用铝排减重约

50%，降本约80%。

因部分主机厂的降本减重需要，因此存在铝排使用需求，特充新能源也开拓了该部分业务，2024年度已经实现部分产品送样，并取得了部分样品收入87.72万元。2024年公司产品用于汽车充电线缆的产品收入为10503.79万元。特充新能源相关铝排产品收入占公司的汽车充电线缆的收入占比为0.84%。

（4）特充新能源产品与公司上述应用场景重合的情况不构成同业竞争

*产品需求主导为主机厂

新能源汽车充电线束采用线缆或铝排连接方案，是主机厂基于车辆成本控制、

4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

技术发展水平、后续维修便利性等综合因素考量后作出的决策。主机厂确定具体连接方案后，会将相关技术要求下达给合作的线束企业。线束企业则根据客户需求，进行供应商遴选及原材料采购。

因此，连接方案的主导权完全掌握在主机厂手中。线束企业及其上游的线缆或铝排供应商，本质上是根据下游客户（主机厂）的指定需求提供相应产品，不具备方案决策的主导权。

具体而言，在主机厂选定线缆方案时，线束企业必须采购汽车线缆，此时参与竞争的供应商为发行人及鑫宏业、北京福斯等汽车线缆生产企业。主机厂选定铝排方案时，线束企业必须采购铝排，此时参与竞争的供应商为特充新能源、维通利电气等母排生产企业。

在这种模式下，汽车线缆企业无法在主机厂决定采用线缆方案时，将业务机会转移给母排生产企业。母排生产企业同样无法在主机厂决定采用铝排方案时，将业务机会转移给汽车线缆生产企业。

因此尽管特充新能源产品和公司产品在部分应用场景上存在重合，但在主机厂及线束企业的具体产品需求层面，汽车线缆生产企业和母排生产企业服务于不同的技术路线和采购指令，彼此之间不存在直接的竞争关系和利益冲突，因此不构成同业竞争。

*公司及特充新能源在产品结构、核心技术、生产工艺等方面差异较大

公司和特充新能源在产品结构方面差异较大，具体情况如下：

项目产品名称及样式普通线缆新能源线缆数据线缆卡倍亿产品示意特充新能源产品示挤塑母排浸粉母排注塑母排

4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

意

叠层母排软铜/铝排热压铜排

公司和特充新能源在核心技术、生产工艺等方面差异较大，具体情况如下：

比序较卡倍亿特充新能源差异说明号类型卡倍亿通过绝缘材料配方和加工工艺，能够满足产品耐高温、耐摩擦、耐

核油、耐腐蚀、耐久性、柔软度、同心

心绝缘材料配方和绝度、屏蔽性等性能要求，技术壁垒较

1铜铝排的折弯工艺

技缘材料的挤出工艺高；

术特充新能源的铜铝排产品因为材料本

身的刚性特征，核心需要满足客户的安装需求

生拉丝、束绞、绝缘热轧冷轧挤出、注

卡倍亿产品对拉丝工艺、挤出工艺要

产材料挤出、辐照、塑挤塑、3D折弯、

2求较高，对生产的连续性要求较高；

工成缆、对绞、单绞裁切、剥皮、冲压特充新能源对于产品的结构要求较高

艺、编织、护套挤出、焊接

热轧冷轧挤出机、

生大拉丝机、多头拉

挤塑机3D折弯机、

产丝机、束丝机、挤

3裁切机、剥皮机、生产设备不能通用

设出机、编织机、辐

超声波焊机、CNC备照设备设备

*公司与特充新能源保持独立

A、生产经营独立

公司与特充新能源双方具备独立的专利技术，不存在授权或使用对方专利技术的情况。双方独立开展生产经营活动，双方均具有独立的生产经营场所和设备，不存在混同生产或混用生产设备的情况。

B、管理及人员独立

4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司与特充新能源均具有独立的人员配置，管理上互不干预，不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。双方在管理与人员方面具有独立性。

C、客户及销售渠道独立

公司与特充新能源具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况。

公司及特充新能源存在部分共同客户，主要系特充新能源基于下游主机厂降本减重的需求开拓了新能源汽车充电铝排业务，充电铝排通常需要线束企业进行组装并提交给主机厂，而公司的部分汽车线束企业客户也从事充电铝排线束业务，因此会存在部分线束企业客户重合的情形。但是该等共同客户均为双方独立开发并进行销售的客户，不存在混同销售的情况。

2024年，公司与特充新能源共同的客户为4家，公司对应销售金额为

37360.23万元，占公司销售总额的比例为10.24%；特充新能源对应销售的金额

为87.72万元（均为样品收入），占特充新能源销售总额的比例为28.88%，占公司销售比例为0.02%，占公司销售比例较小。

D、供应商及采购渠道独立

公司与特充新能源各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与供应商开展业务往来，包括确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单、验收所采购的产品等，不存在双方混同采购的情况。

公司及特充新能源存在部分共同供应商。因为双方所使用的铜材、铝材原材料的结构差异较大，铜材铝材供应商不存在重合的情况；绝缘材料方面，由于公司汽车线缆产品及特充新能源母排产品均需要使用绝缘材料，因此存在少量重叠的绝缘材料供应商。虽双方存在部分共同供应商，但是公司及特充新能源均独立选择供应商并执行采购，不存在混同采购的问题。

2024年，公司与特充新能源共同的供应商为3家，公司对应采购金额为

424.14万元，占公司采购总额的比例为0.14%；特充新能源对应采购金额为9.78万元，占其采购总额的比例为0.61%，占公司采购总额的比例为0.003%，占公

4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

司采购比例较小。双方向共同供应商采购金额占各自采购总额的比例均较小。

综上所述，公司与特充新能源不存在同业竞争。公司与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争。

（三）本次募投项目不会新增同业竞争

公司本次募投项目建设内容包括汽车线缆和高速铜缆线材产品。其中，汽车线缆如前文所述，与控股股东控制的企业不存在同业竞争的情况。高速铜缆线材产品主要用于高性能计算、数据中心、5G 基站等场景下数据信息传输，高速铜缆线材业务与特充新能源的铜铝排业务不属于相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。

因此，公司本次募投项目不会新增同业竞争。

二、公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情，相关行为是否构成

严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍

（一）公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情

公司控股股东新协实业通过配售认购了2999707张“卡倍转02”可转债，并在限售期满后于2024年9月25日开始减持，于2024年10月15日减持完毕。

2024年9月30日，新协实业卖出“卡倍转02”857768张，买入“卡倍转02”

7260张，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。

2025年3月12日，新协实业收到中国证监会出具的“证监立案字0222025011号”《中国证券监督管理委员会立案告知书》（以下简称《立案告知书》）。根据该《立案告知书》，因新协实业涉嫌短线交易“卡倍转02”，中国证监会根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，决定对新协实业立案。

2025年5月8日，新协实业收到宁波证监局出具的“甬证监告字[2025]3号”

《行政处罚事先告知书》（以下简称《行政处罚事先告知书》）。根据该《行政处罚事先告知书》，新协实业因违反了《证券法》第四十四条的规定，构成《证

4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）券法》第一百八十九条所述“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法四十四条的规定，买卖该公司股票或其他具有股权性质的证券”的行为，宁波证监局拟对新协实业给予警告，并处以80万元罚款。

2025年5月14日，新协实业收到宁波证监局的出具的“[2025]3号”《行政处罚决定书》（以下简称《行政处罚决定书》），根据该《行政处罚决定书》，新协实业存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内卖出“卡倍转02”的情形，违反了《证券法》第四十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为。宁波证监局对新协实业给予警告，并处以80万元罚款。

新协实业已于2025年5月23日缴纳完毕上述罚款。

（二）相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍根据《注册办法》第十条第（四）项规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。

1、相关行为不属于“重大违法行为”

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重

的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据宁波证监局出具的《行政处罚决定书》相关内容，宁波证监局对新协实业短线交易行为的处罚依据为《证券法》，对新协实业的处罚为“给予警告，并处以80万元罚款”，未认定新协实业的违法行为情节严重，也未将相关违法行为认定为重大违法行为。

4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

《证券法》第一百八十九条规定，对违规短线交易行为可给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。宁波证监局对新协实业罚款金额为80万元，并非《证券法》规定的顶格处罚。

《证券法》第二百二十一条第一款规定，违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。宁波证监局未认定新协实业相关违法行为情节严重，未认定有关责任人员，亦未对新协实业采取证券市场禁入措施。因此，新协实业短线交易行为不属于情节严重的情形。

综上所述，相关处罚依据未认定新协实业短线交易之违法行为属于情节严重的情形，且新协实业相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条中的除外情形。因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，新协实业短线交易行为不属于“重大违法行为”。

2、相关行为不属于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的违法行为”

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

从行为性质看，根据《行政处罚决定书》，新协实业受到行政处罚的相关行为被定性为“短线交易”行为，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

从主观恶性程度看，新协实业在收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款；新协实业及其全体董事、监事、高级管理人员事后承诺认真学习相关法规，审慎操作、规范买卖公司股票及其他具有股权性质的证券，依法行使权利，不损害上市公司及其他股东的利益。

从社会影响看，发行人在新协实业被证监会立案调查至新协实业被宁波证监局处以行政处罚后，均及时履行了信息披露义务，新协实业的上述违法行为未造成恶劣的社会影响。

综上，公司控股股东新协实业受到行政处罚的违法行为根据相关处罚依据未被认定为情节严重的情形，且未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益；新协实业已及时整改并已就相关事项作出合规承诺；新协实业该违

法行为未造成恶劣的社会影响。因此，公司控股股东新协实业的相关违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅了宁波瑞虎、宁波协虎和特充新能源出具的独立性说明、控

股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；

2、取得并查阅了特充新能源的年度审计报告及采购、销售明细表、员工花

名册、银行开户清单；

3、现场查看了特充新能源的办公场所、生产车间和相关机器设备、了解生

产工艺流程，查看了原材料和产成品仓库；

4、查阅了特充新能源的相关房产租赁合同、专利证书等文件；

5、对特充新能源的主要工作人员进行了访谈；

6、查阅了募投项目可行性研究报告；

7、查阅了汽车线缆、高速铜缆、铜铝排相关行业资料；

8、取得并查阅了发行人《关于控股股东关于收到立案告知书的公告》、发行人出具的《关于大股东短线交易的情况说明》及新协实业证券账户“卡倍转

4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

02”交易记录；

9、取得并查阅了有关主管部门就新协实业受到行政处罚相关违法行为出具

的《立案告知书》《纪律处分事先告知书》《行政处罚事先告知书》《行政处罚决定书》及新协实业缴纳相应罚款的缴款凭证；

10、取得并查阅了新协实业填写的调查表、访谈了新协实业受到行政处罚之

短线交易行为的交易操作人员，了解相关短线交易行为的具体情况；

11、取得并查阅了新协实业及其全体董事、监事、高级管理人员出具的《合规承诺书》；

12、查阅了新协实业行政处罚相关舆情；

13、查阅了《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》《证券法》《行政处罚法》《创业板股票上市规则（2024年修订）》（已废止）《创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规；

14、查阅了上市公司或其控股股东受到行政处罚后三年内成功完成再融资的相关案例。

（二）核查意见

1、公司与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争，本次募投项目不会新

增同业竞争；

2、公司控股股东新协实业受到行政处罚的相关行为不构成严重损害上市公

司利益、投资者合法权益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。

2.问题3本次发行拟募集资金60000万元，拟用于上海高速铜缆项目（以下简称“上海铜缆项目”）、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目（以下简称“墨西哥基地项目”）和宁波汽车线缆改建项目（以下简称“宁波基地项目”）。

上海铜缆项目总投资1.23亿元，计划投入募集资金1.20亿元，用于租赁厂房进行高速铜缆线材产线的建设。该项目主要建设内容包括设备购置及安装、厂房租赁等，建设期预计为24个月，建成后将新增公司高速铜缆线材国内产能3.78万公里。达产后项目预计新增收入9993.71万元，新增净利润1965.13万元，

毛利率为32.88%。最近一期，募投项目实施主体上海卡倍亿智联所得税税率为

4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

25%，上海铜缆项目所得税按15%（高新技术企业）计算。公司报告期内主营

业务为普通线缆、新能源线缆、数据线缆，收入占比均超过95%，主要应用于汽车领域，公司自2024年开始进入高性能计算数据互联领域，开展高速铜缆（线材）产品的研发，主要用于 AI 算力、数据中心、云计算、5G 基站等场景下的算力设备数据信号的短距离传输，属于基于现有业务在其他应用领域的拓展。

墨西哥基地项目总投资4.72亿元，计划投入募集资金3.10亿元，用于墨西哥生产基地二期、三期建设，建成后将新增汽车线缆北美产能254.40万公里，高速铜缆线材北美产能2.52万公里。该项目达产后预计新增收入155804.97万元，新增净利润8051.36万元，毛利率14.28%。

宁波基地项目总投资1.73亿元，计划投入募集资金1.70亿元，用于宁波生产基地3号、4号车间的重建及汽车线缆产线建设，建成后将新增公司汽车线缆国内产能18.92万公里，承接原有汽车线缆国内产能77.40万公里。

本次募投项目将新增公司汽车线缆产能，达产后，公司汽车线缆产能将新增273.32万公里，其中254.40万公里面向北美市场，18.92万公里面向国内市场；

将新增公司高速铜缆线材产能，达产后，公司将具备高速铜缆线材产能6.30万公里，其中3.78万公里面向国内市场，2.52万公里面向北美市场。报告期各期，公司产能利用率分别为63.98%、65.31%、55.02%和54.75%。

请发行人补充说明：（1）公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展；并结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求。（2）结合高速铜缆线缆下游行业需求、用于 AI 算力等领域对高速铜缆产品性能要求情况、公司现有研发储备情况、公司

生产销售高速铜缆线缆的人员、技术、市场储备情况，说明募投项目高速铜缆产品生产和销售是否具备可行性。（3）结合报告期内对应产品产能利用率情况、同行业公司产能利用率情况、募投项目产品在手订单和意向性合同等，说明在现有产能利用率较低的背景下，本次募投项目建设的必要性，是否存在产能闲置的风险。（4）结合公司现有产品毛利率情况、汽车线缆行业竞争情况、同行业公司毛利率情况，说明募投项目普通线缆、新能源线缆、数据线缆产品效益测算的合理性和谨慎性；结合高速铜缆下游需求情况、高速铜缆同行业可比项

4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

目毛利率情况、市场价格走势情况等，说明募投项目高速铜缆线缆产品效益测算的合理性和谨慎性。（5）上海铜缆项目的实施主体上海卡倍亿智联是否取得高新技术企业认证，该项目所得税按15%（高新技术企业）计算是否合理，信息披露是否准确。（6）上海铜缆项目租赁土地的原因及合理性，租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金等是否符合相关规定及是否满足募投项目生产经营需要。（7）墨西哥生产基地一期建设进展、取得订单和收入情况，墨西哥基地项目面向北美市场销售客户与公司现有客户是否重叠，北美市场主要来源于新增客户还是现有客户，是否存在北美市场销售不畅风险。（8）结合公司在墨西哥实施募投项目的人员、技术、市场等储备，在墨西哥实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化等，说明相关因素对墨西哥基地项目效益的影响，以及墨西哥基地项目效益测算的合理性和谨慎性。（9）结合美国对墨西哥当前的关税政策及潜在关税影响，说明相关政策是否对本募投项目的实施及效益实现造成较大的不利影响。（10）结合墨西哥当地的土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用权性质、开发限制等，说明墨西哥基地项目是否存在募投项目用地落实风险，是否构成实质性障碍。（11）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基地项目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍。（12）本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。（13）境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。（14）结合公司已建成项目和同行业可比项目投资构成情况，说明募投项目设备投资数量和采购价格是否公允及合理。

请发行人补充说明（2）—（12）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）-（6）、（8）-（10）、

（14）并发表明确意见，发行人律师核查（1）、（10）-（13）并发表明确意见。4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

回复:

一、公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆线

缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展；并结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求

（一）公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆

线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展

1、产品基本情况

高速铜缆是一种用于数据信号传输的线缆，是数据互联组件的重要组成。数据信号需要传输媒介，目前主流的媒介为光纤和铜缆两类。光纤以光信号传输数据，在传输速度、带宽、距离、抗干扰性及安全性等方面具有优势，但使用和维护成本较高，安装便利性较低。铜缆以金属导体进行信号传输，在使用和维护成本、安装便利性（更易弯折、适应性高）等方面具有优势，但不适合长距离信号传输。高速铜缆是一类能够支持高速数据传输的铜质线缆，通过特殊的设计和制造工艺，确保了数据传输的速度和可靠性，并在成本、散热效率及能耗等方面具有显著优势。但因为在传输距离方面的局限性，高速铜缆主要用于高性能计算、数据中心、5G 基站等进行短距离、高速率数据传输及处理的应用场景。

高速铜缆制造可分为以下三个主要环节：

*材料处理环节：将合金铜线经过拉丝工艺变成细铜线，再通过电镀/化学镀银等方式形成镀银线。

*绝缘及编制处理环节：镀银铜线经过挤塑绝缘、编织、挤塑护套、成圈包

装等流程形成芯线，芯线再经由绝缘押出、平行对绕包、编织、挤塑护套等环节形成成品线材。

*组件组装环节：成品线材加上连接器可成为完整线束产品，即所称高速铜

4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

缆或高速铜互联组件，应用于不同的互联方案中。

公司生产的高速铜缆为通过上述绝缘及编制处理环节形成的高速铜缆线材，面向下游高速铜缆或高速铜互联组件制造商销售。

2、高速铜缆线材是否属于新产品

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的国家标准

《电工术语电缆》（标准号：GB/T 2900.10-2013），电缆是由导体、绝缘层、屏蔽层（可选）和护套层组成的多芯集成结构，用于电能或信息传输的产品。根据国际电工委员会（IEC）发布的《国际电工词汇》（标准号：IEC 60050），电缆是由一根或多根导体以及可能的屏蔽层、护套、填充物等组成的集合体，用于传输电能、信号或数据，并满足机械、环境或电气性能要求。根据我国及国际标准，用于高性能计算、数据中心、5G 基站等场景下数据信息传输的高速铜缆线材，及用于汽车内电能及数据信息传输的各式汽车线缆，均属于电缆产品。

因不同应用场景的需求差异，同属电缆产品的高速铜缆线材、汽车线缆具有以下主要异同点：

类目高速铜缆线材汽车线缆

产品结构多芯结构单芯、多芯结构

以铜为主（少量为铝）、绝

主要物料构成镀银铜、绝缘材料缘材料

核心技术类型相同，均涉及芯线加工工艺、绝缘材料制造工相同点艺两类技术。

1、芯线材料开发；

核心技术类型

2、对绕包工序的工艺、材料

不同点-要求更高；

3、绝缘材料配方。

高速铜缆线材与汽车线缆中的数据线缆的研发方向均主要集

相同点中于提升信号传输的速率、稳定性及（与连接器的）匹配性。

因涉及更高速率的信号传输

主要研发方向，高速铜缆线材技术研发还需探究如何通过结构及材料

不同点-

开发降低产品的高频损耗、提升产品的高低温性能稳定性。

4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

相同点阻抗、衰减、延时差、回波、屏蔽性能、耐热温度

1、差模转共模的衰减量；

主要性能参数2、差模衰减减差模转共模的1、屏蔽衰减量；

不同点衰减量。2、耦合衰减量。

3、ILD稳定性。

相同点挤出、成缆、编织、护套挤出

主要生产工序1、拉丝；

不同点绕包2、束绞；

3、绞线。

相同点挤出机、成缆机、编织机

1、绕包机；

2、喷码机（高速铜缆线材使1、拉丝机；主要生产设备

不同点用较多，需对产品信息进行2、束丝机；

清晰标识）；3、绞线机。

3、FEP发泡设备。

网络分析仪、老化箱、燃烧测试、环保测试仪器、高低温测相同点主要测试设备试机

不同点高频网络分析仪、折弯设备-

（1）产品结构

因涉及高带宽数据传输，高速铜缆线材以多芯绕包结构为主；汽车线缆中普通线缆及新能源线缆部分为单芯线材、部分为多芯线材，数据线缆为多芯线材。

（2）主要物料构成

镀银铜是优良导体且具有良好的延展性、导电性，在数据中心、服务器等空间较小的应用场景下是最为适合的导体材质，因此高速铜缆均以此作为导体材料。

汽车线缆主要以铜为导体材料，也有部分追求轻量化的车型采用铝导体。

在绝缘材料方面，高速铜缆线材采用发泡 PE、PP、FEP 和实心 PE、PP、FEP等低介质损耗材料，汽车线缆以 PVC、XLPE、TPU、NYLON 等绝缘材料为主。

（3）核心技术类型

高速铜缆线材与汽车线缆均为电缆产品，因结构及物料构成整体相同，两类产品核心技术类型也相同，均涉及芯线加工工艺、绝缘材料制造工艺两类技术。

但是，高速铜缆芯线为镀银铜线，汽车线缆为铜/铝线，因此在材料开发方面所针对的物料存在差异。另一方面，高速铜缆对绕包工序的工艺、材料要求更高。

4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）此外，两类产品因主要使用的绝缘材料类型差异，在绝缘材料配方研制方向上存在一定差异，但对绝缘材料的研发经验及技术具有共通性。

（4）主要研发方向

三类汽车线缆产品中，普通线缆、新能源线缆用于控制信号及能量传输，数据线缆用于高速数字信号传输。在产品研发方向上，高速铜缆线材与数据线缆相同，均主要集中于提升信号传输的速率、稳定性及（与连接器的）匹配性。

与数据线缆相比，因涉及更高速率的信号传输，高速铜缆线材技术研发还需探究如何通过结构设计、工艺优化及材料开发降低产品的高频损耗；又因涉及更

高频次的信号传输，高速铜缆会频繁在高低温变化的状态下使用，因此技术研发方向也需重点提升产品的高低温性能稳定性。

（5）主要性能参数

因在数据传输方面的功能性相近，高速铜缆线材与数据线缆的主要性能参数均包括阻抗、衰减、延时差、回波、屏蔽性能、耐热温度等指标。

与数据线缆相比，高速铜缆（特别是应用于高端算力的产品）对信号质量的要求更高，且应用于更高频次的传输，需要采用 PAM4 信号技术（四电平脉冲幅度调制）。PAM4 信号技术是一种采用 4 个不同的信号电平来进行信号传输的调制技术，相比传统 NRZ（Non-Return-to-Zero）信号多了两个电平，比特速率是传统信号的两倍，因此 PAM4 具备更高的传输效率和更低的信号传输损耗，也在建设和研发成本方面具有优势。但是，与传统信号相比，PAM4 更容易受到外界环境（尤其是噪声）的干扰，因此噪音消除性能（Scc21、Scd21 及其之差，即差模转共模的衰减量、差模衰减减差模转共模的衰减量）也是高速铜缆线材的重要性能参数之一。

另一方面，ILD（Inter-Layer Dielectric，即层间介电质）稳定性也是高速铜缆线材需关注的重要指标。绝缘材料在减少信号延迟和功耗、提高热稳定性和机械强度等方面发挥着重要作用，ILD 的性能稳定有助于提升信号传输速度及电路性能，因此也是高速铜缆线材的重要性能参数之一。

与高速铜缆的应用场景相比，数据线缆用于汽车内部，车内装备的动力电机

4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

及各式用电设备会产生较大的辐射、电磁干扰，因此汽车线缆还需进一步关注屏蔽外部信号干扰的能力（即屏蔽衰减和耦合衰减指标）。高速铜缆主要用于设备机箱内部，所受到的电磁干扰较少，因此不会重点关注该项指标。

（6）主要生产工序及设备

因结构及物料构成整体相同，高速铜缆线材和汽车线缆均涉及挤出、成缆、编织、护套挤出工序。

高速铜缆线材所需的芯线也需使用铜杆拉丝制成，但为聚焦高毛利环节并加快项目落地进度，公司目前计划外购导体用于高速铜缆线材生产，本次募投项目高速铜缆线材不涉及拉丝工序。公司自主完成汽车线缆全流程生产，因此汽车线缆涉及拉丝、编织工序。同时，因提升抗电磁干扰性能，汽车线缆还涉及束绞、绞线工序。因应用场景差异，高速铜缆线材涉及绕包工序，而汽车线缆则较少采用该工序。

基于上述生产工序的异同点，两类产品在各工序对应的生产设备方面也存在相同及不同。其中，因所需绝缘材料类型差异，且高速铜缆线材采用的 PP、FEP等绝缘材料的制造工艺要求更高，高速铜缆线材挤出设备可以兼容汽车线缆的生产，但汽车线缆挤出设备无法用于高速铜缆线材的生产。

（7）主要测试设备

因主要性能参数类型相同，且高速铜缆线材及汽车线缆的应用场景均在稳定性、防护及安全性方面有较高的要求，因此都会使用网络分析仪、老化箱、燃烧测试、环保测试仪器、高低温测试机等设备对产成品进行性能测试。但是，两类产品所需网络分析仪类型存在一定差异，高速铜缆线材需要更高频的网络分析功能及相应仪器。高速铜缆线材用于服务器内部，会进行较大幅度的折弯以适应机内环境及满足布线需要，确保应用场景下的产品可靠性，需要使用折弯设备进行模拟测试。

综上，高速铜缆线材及汽车线缆在产品结构、主要物料构成、核心技术类型、主要研发方向、主要性能参数、主要生产工序、主要生产设备、主要测试设备等

方面整体相同或相近，部分差异主要源于应用场景需求的不同。报告期内，公司

4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

的电缆产品应用于汽车整车制造，未应用于高性能计算数据互联领域，高速铜缆线材属于公司主营业务向不同应用领域拓展延伸的新产品。

3、下游客户是否属于新开拓客户；如是，说明对新客户的产品测试、客户

送样及认证情况和进展

（1）下游客户情况

高速铜缆线材下游市场集中度较高。根据QY Research发布的统计数据，2022年高速铜缆市场全球前十企业占据约 69%的市场份额，安费诺（Amphenol）为

全球第一大高速铜缆互联组件制造商，其他主要制造商为泰科（TE Connectivity）、莫仕（Molex）、瞻博网络（Juniper Networks）、豪利士（Volex）等，国内主要制造商为立讯精密、金信诺、中航光电等。其中，安费诺、泰科、立讯精密均为公司现有汽车线缆客户。因此，公司预计高速铜缆线材下游客户部分为既有客户，部分为新开拓客户。但是，因应用领域及终端客户存在差异，同时具有两项业务的下游客户进行物料采购时，仍会对高速铜缆线材和汽车线缆进行独立测试及认证。

（2）业务开展流程

公司高速铜缆线材的前期主要目标客户为客户A、客户B、客户C及客户D。

高速铜缆线材业务的开展通常需经过商务沟通、客户技术确认及送样、客户测试

验证、合格供应商审核、批量（含小批量）供货等5个阶段，各阶段主要工作内容如下：

A、商务沟通：公司与客户就高速铜缆线材业务合作进行前期接触，确认供应商的生产能力及多区域供应能力。这一阶段，公司会就主要产品进行初步报价。

价格获客户认可的，双方签订业务信息保密协议，签署后公司可以取得客户的采购计划，通常为各型号产品当年及未来1-2年的需求量数据。

B、技术确认及送样：公司与客户就高速铜缆线材产品技术作进一步沟通，公司可以取得客户产品图纸、主要技术参数及特定需求，据此进行高速铜缆线材样品的定制化开发。样品开发完成后，公司先进行内部性能测试，达到性能要求并形成测试报告后，将样品及测试报告一同送交客户。

4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

C、测试验证：客户对公司样品进行线材性能测试；通过测试的线材及连接

器会试制成高速铜缆，再进行高速铜缆成品性能测试。通过多轮产品及最终成品的性能测试后，公司可以进入客户对其合格供应商的审核流程。

D、合格供应商审核：客户发出审核清单，逐项审核公司作为供应商的各项资质能力，主要包括高速铜缆线材生产场所、生产流程、设备性能、生产能力情况及质量管理体系认证（ISO9001）的取得情况。通过供应商审核后，公司可取得供应商代码，并被纳入客户高速铜缆业务的合格供应商体系。对于跨国企业客户，公司在国内通过审核并取得的供应商代码也适用于对客户国外工厂的产品供应。

E、批量（含小批量）供货：双方签订供货协议，公司将根据客户需要批量供应通过测试验证的产品。

（3）业务进展情况

截至目前，公司对上述前期目标客户业务进展概况如下：

业务阶段客户 A 客户 B 客户 C 客户 D商务沟通已完成已完成已完成已完成技术确认及送样已完成已完成未完成已完成测试验证未完成当前阶段未完成已完成合格供应商审核未完成未完成未完成当前阶段批量供货未完成未完成未完成未完成

截至目前，公司对主要前期目标客户均已完成商务沟通。经公司了解，各客户需求计划及预计交货区域如下：

高速铜缆线材需求计划（公里）客户名称产品类型需求区域

2025年2026年2027年

112G 及同类产品国内 60000 80000 80000

客户 A

224G 产品国内 210000 270000 300000

112G 及同类产品国外 20000 25000 25000

客户 B

224G 产品国外 70000 80000 95000

客户 C 112G 及同类产品国内 40000 50000 50000

4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

224G 产品国内 65000 70000 85000

112G 及同类产品国内 60000 68000 80000

客户 D

224G 产品国内 15000 20000 25000

截至目前，公司对4家高速铜缆线材前期主要客户均已完成商务沟通；对客户 A、客户 B、客户 D 完成定制化样品开发、通过内部测试并完成送样。其中，进展较快的两家客户为客户 D 及客户 B。公司已完成对客户 D 的商务沟通、技术确认及送样、测试验证，目前处于合格供应商审核阶段，预计于2025年8月下旬通过审核。公司已完成对客户 B 的商务沟通、技术确认及送样，目前处于测试验证阶段，预计于2025年10月上旬前通过测试验证及供应商审核。

综上，公司对高速铜缆线材前期主要客户的业务开发进度良好。同时，公司可获取的订单需求规模较大，具有较充分的空间消化本次募投项目规划的国内外高速铜缆线材产能。

4、公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议

截至目前，公司高速铜缆线材前期主要客户的业务开发进度良好，有望在

2025 年取得部分客户产品订单。其中，公司预计于 2025 年第三季度通过客户 D

的供应商审核后，于第四季度取得对客户 D 的销售订单；预计于 2025 年第三季度通过客户 B 的测试验证及供应商审核后，于 2025 年末前取得对客户 B 的销售订单。

（二）结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否

符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求

1、高速铜缆线材属于公司现有主业产品的类型范畴

高速铜缆线材与汽车线缆均属于电缆产品，且高速铜缆线材与汽车线缆中的数据线缆均用于高速数据信息传输。同时，两类产品在结构、主要物料构成、核心技术类型、主要研发方向、主要性能参数、主要生产工序、主要生产设备、主

要测试设备等方面整体相同或相近，部分差异主要源于应用场景需求的不同。报告期内，公司的电缆产品应用于汽车整车制造，未应用于高性能计算数据互联领域，高速铜缆线材属于公司主营业务向不同应用领域拓展延伸的新产品。

4-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，高速铜缆线材属于公司现有主业产品的类型范畴。

2、高速铜缆线材业务与现有主业具有协同性

公司高速铜缆线材产品的创新与发展，主要体现在基于已掌握的汽车线缆特别是数据线缆技术积累的基础上，研究开发出适应新应用领域或场景的技术方案或进一步提高工艺水平，同时确保批量生产的品质稳定性与一致性。公司现有的技术积累能够为高速铜缆线材产品开发及持续性的技术升级提供支撑。同时，因两类产品在主要物料构成、主要生产工序、主要生产设备等方面整体相近，且客户群体部分重合，高速铜缆线材业务在研发体系、原材料采购、生产流程、客户资源及业务渠道等方面与公司现有汽车线缆业务具有较高的协同性。

3、高速铜缆线材业务的开展不存在重大不确定性

公司高速铜缆线材业务的开展不存在重大不确定性，主要原因系：（1）公司高速铜缆线材产品已实现产品研发及对客户送样；（2）下游主要客户部分为

公司既有客户，公司具备一定的客户基础，客户资源优势可让公司在完成样品研发后各阶段工作更快速推进；（3）公司高速铜缆线材样品的技术性能指标已经

达到客户要求，并通过客户测试验证；（4）公司具备开展高速铜缆线材业务的技术、工艺、人员储备及业务经验；（5）高速铜缆线材产品市场需求广阔，公司本次募投项目新增高速铜缆线材产能及预计可实现的销售规模较小，新增产能无法有效消化的风险较小；（6）本次涉及高速铜缆线材产能建设的募投项目中，上海铜缆项目已取得所需项目备案，预计取得环评批复不存在重大障碍；墨西哥基地项目预计取得建设许可及通过环境评价不存在重大障碍。

综上所述，高速铜缆线材与公司现有汽车线缆均为电缆产品，均涉及高速数据传输应用场景，属于公司现有主业产品品类范畴，与现有主业具有协同性。同时，高速铜缆线材业务开展不存在重大不确定性。因此，公司本次发行部分募集资金投向高速铜缆线材产能建设属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。

二、结合墨西哥当地的土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、

土地使用权性质、开发限制等，说明墨西哥基地项目是否存在募投项目用地落实风险，是否构成实质性障碍。

4-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

墨西哥基地项目建设内容为墨西哥生产基地二期、三期建设，建设方式均为购置土地并在自有土地上建设厂房与产线。其中，二期工程在墨西哥卡倍亿工业已取得的土地上实施，不存在用地无法落实的风险；三期工程需新购土地，截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已取得项目用地的所有权，亦不存在用地无法落实的风险。

墨西哥当地土地政策及墨西哥基地项目用地落实风险具体分析如下：

（一）土地产权归属

墨西哥土地产权存在国家所有、集体所有、私人所有三种持有形式。

根据《墨西哥合众国宪法》第27条，墨西哥国家领土范围内的土地、水域的原始所有权属于国家，国家有权将土地、水域所有权转让给私人，从而构成私有财产。征收只能因公共利益的原因进行，并须给予补偿。墨西哥承认村社和公社的法人资格，并保护其对土地的所有权，该土地可用于人口定居以及生产活动。

根据《土地法》第9条，村社和公社具有法人资格和自有财产，并且是依法分配给他们的土地或以任何其他方式取得的土地的所有权人。根据墨西哥《联邦民法

典》第750条、第764-765条及第830条，土地及其附着物属于不动产。不动产

可为公共权力所有，也可为私人所有。在法律规定的限制和条件下，所有者可以享有和处分其不动产。

（二）土地产权年限

根据《墨西哥合众国宪法》《土地法》《联邦民法典》，未有关于墨西哥国家、集体、私人土地所有权的一般期限限制，即墨西哥土地产权一般为永久年限产权。

此外，为吸引外资，墨西哥部分地方政府出台了针对外资项目的特别优惠措施，将外资项目需要的国有土地无偿或以象征性价格向外商出售或出租，作为投资项目用地。以上述形式出售的土地最长产权期限为99年，到期后可续。

（三）土地使用权及使用限制

墨西哥土地所有权人具有土地使用等权利，但土地开发利用在特定情况下受

4-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）到限制。对于国家所有及集体所有土地的使用，还因土地性质受到其他特殊限制。

墨西哥土地开发需符合相关城市发展规划及土地规划用途，并需取得土地使用许可证。

1、全国性法规

墨西哥《人类居所、国土规划和城市发展统一法》是关于墨西哥土地用途的

全国性法规，主要条款内容包括：

第9条规定，市镇有权在各自管辖范围内，根据当地法律法规、城市发展计

划或方案，以及有关区域和地块的储备、用途安排的规定，核发土地使用许可、建设许可、土地分割、合并、重新划分或设立共有产权的授权、许可或批准。

第37条规定，被城市发展计划或方案划定为保留用途或特定用途区域的不

动产所有人和占有人，只能以不妨碍该用途实现的方式使用其土地。

第53-55条规定，与土地开发利用相关的所有权或任何其他权利的行为、协

议及合同，若违反本法、相关州立法以及城市发展规划或方案，均不产生法律效力。公证员及其他具有公证权的公职人员只有在事先核实并确认相关主管机关已依法颁发涉及区域或地块使用或处分的证明、授权、许可或批准的情况下，方可为相关行为、协议和合同办理公证。这些证明、授权、许可或执照必须在相应的公证文书中注明或附录。凡违反城市发展规划或方案规定而颁发的许可、授权或批准，均不产生效力。任何不符合适用的城市发展法律以及城市发展规划或方案规定的行为、协议、合同或权利设定，不得在公共财产登记处或地籍登记处登记。

2、地方性法规

墨西哥卡倍亿工业注册及经营地位于墨西哥圣路易斯波托西州，墨西哥生产基地建设用地的使用还需遵守地方性法规《圣路易斯波托西州土地利用与城市发展法》，主要条款内容包括：

第18条规定，市镇在土地利用与城市发展事务中具有以下职权：制定、批

准、管理、评估、更新、修改、执行并监督《市镇土地规划与城市发展计划》以

及《人口中心城市发展计划》，以及由此衍生的其他计划；授权私有土地或农业

4-1-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

制度下土地的利用、细分或划分；核查市镇内所有城市发展行动、投资、工程和

服务是否符合本法、其他适用法律及各类土地规划和城市发展计划；规范、监督

并授权地块分割、细分、合并、重新划分及修改行为，以及公寓制度开发项目；

控制和监督辖区土地使用，并发放各类城市建设行为的许可或批准，并可依法撤销；通过市政管理部门接收、分析并审查分割、公寓开发、细分、合并、重新划

分及地块修改的申请，并核查其符合本法及相关法律、规章要求等。

第270、281条规定，土地使用许可证是由相应市政主管部门依据本法及其

他适用法律，应自然人或法人（公共或私人实体）的申请签发的官方文件。该文件证明拟进行的行动、工程、投资或服务符合现行法律及国土规划与城市发展计划，同时明确相关区域或地块的限制、约束、影响、特征及用途，申请人须予以遵守。

第272条规定，土地使用许可证是签发以下所有城市规划相关授权、许可、执照或特许的前提条件，包括但不限于：土地分割、合并、重划地块、住宅或服务用途强度变更、建设工程、工程改造、商业、工业及服务设施的运营许可、公

寓开发项目、特殊房地产开发项目及城市化工程。提交土地使用许可证是办理建设许可证、商业、工业及服务设施的运营许可证以及土地分区项目等审批事项的必要条件。

第303条规定，各市镇不得就商业、工业及服务类场所，违反相应土地使用

许可证的规定，发放市政建设许可或营业许可。凡违反国土整治与城市发展方案、土地使用许可证及其他适用法律而发放的许可，均属绝对无效，自始不产生任何法律效力。

第 323 条规定，土地开发按下列类型分类：Ⅰ. 住宅：a. 城市住宅（1.高档住宅；2. 中等住宅；3. 保障性住宅；4. 经济型住宅）；b. 城郊或乡村住宅（1. 乡村住宅；2. 生态修复型住宅）；Ⅱ. 特殊用途类：a. 商业与服务；b. 零售商业；

c. 批发商业及／或仓储；d. 服务业；e. 混合特殊用途；f. 工业；g. 墓地或陵园；

Ⅲ.混合类：可将上述各类用途在同一地块内组合，但须符合本法规定的兼容表及相关指标。

综上，墨西哥土地开发需符合当地法律规定、城市发展规划方案以及土地和

4-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

区域的用途划分规定、环境保护法规、建设和土地利用的技术规范、公共安全和

健康要求等方面的要求，并需办理取得市政主管部门核发的《土地使用许可证》。

土地使用许可性质为行政许可，且为后续办理建设许可证，商业、工业及服务设施运营许可证的前置条件。建设项目需在土地使用许可范围内根据用途规定开展。

（四）墨西哥基地项目用地落实情况及风险分析墨西哥卡倍亿工业是墨西哥基地项目的实施主体。截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已取得墨西哥基地项目所需的二期、三期工程用地的所有权，具体情况如下：

1、墨西哥基地项目二期工程用地

2024 年 6 月 1 日，墨西哥卡倍亿工业通过与原土地所有权人 TOPY

FASTENERS MéXICO SOCIEDAD ANóNIMA DE CAPITAL VARIABLE 签署

《墨西哥工业用地买卖合同》并公证取得了墨西哥基地项目所需的二期用地的所有权，土地具体情况如下：

地籍编号50-07-02-015-1521权利人墨西哥卡倍亿工业

Industrial Park Logistik ll at Avenida Asia 603 Villa de Reyes.San Luis座落位置

Potosi

面积30526.92平方米用途工业用地土地性质私有土地权利类型所有权权利期限永久他项权利无2024年9月20日，墨西哥卡倍亿工业就上述土地取得《土地建设使用许可证》，具体情况如下：

证书编号 VDREY-DOP-DESUR-/LUSC/228/2024持证主体墨西哥卡倍亿工业

发证机关 Villa de Reyes公共工程、城市发展与设施部门

具体位置 AVENIDA ASIAN 603 PARQUE INDUSTRIAL LOGISTIK II EJIDO

4-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

LAGUNA DE SAN VICENTE MUNICIPIO VILLA DE REYES

S.L.P.地籍编号50-07-02-015-1521地块分类中重型工业许可建筑项目工业厂房扩建有效期限2024年9月20日至2025年9月19日

根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第21条、《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》第9条等

相关规定，从事工业活动需取得《运营许可证》。为办理《运营许可证》，需提交《土地使用运营许可证》。墨西哥基地项目二期工程为在一期工程原有土地上实施，墨西哥卡倍亿工业已就一期工程取得《土地使用运营许可证》及《运营许可证》。后续二期工程将在建成后、投产前办理《土地使用运营许可证》。

2、墨西哥基地项目三期工程用地

墨西哥基地项目三期工程用地为第 F/00894 号信托项下信托财产。2025 年 8月15日，经相关土地所有权人组成的委员会决议授权同意，墨西哥卡倍亿工业通过与第 F/00894 号信托之受托人 CIBANCO S.A.银行机构（原 Bank of NewYork Mellon S.A. de C.V.）签署《企业活动信托第 F/00894 号部分执行之产权转让合同》（以下简称“《产权转让合同》”）并公证取得了墨西哥基地项目三期

工程用地的所有权，土地具体情况如下：

地块编号1527、1528、1529、1530、1541

分别为：29432.22平方米、13970.02平方米、15304.44面积

平方米、13781.67平方米、89370.09平方米权利人墨西哥卡倍亿工业

座落位置 Industrial Park Logistik ll Villa de Reyes.San Luis Potosi用途工业用地土地性质私有土地权利类型所有权权利期限永久他项权利无

上述土地需由多个临近地块合并而成。其中，地块1541为三期工程实施用

4-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）地，其余地块为后续建设储备用地。根据《产权转让合同》，卖方须自该合同签署之日起5个工作日内启动地块合并手续，自合并手续启动之日起3个月内完成合并手续。

截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已就三期工程取得《临时建设许可证》，后续将于《临时建设许可证》有效期内办理取得《土地建设使用许可证》及正式《建设许可证》，并在建成后、投产前办理《土地使用运营许可证》。

综上，墨西哥卡倍亿工业已取得墨西哥基地项目实施所需土地，项目建设内容符合土地性质用途，不存在募投项目用地无法落实的风险，不会对本次发行构成实质性障碍。

三、结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基地

项目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍

（一）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基

地项目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规墨西哥生产基地（一期）是公司首次在境外建厂及投资建设项目。从2024年6月取得建设所需土地及厂房后，墨西哥卡倍亿工业通过1年时间完成了产线建设、生产调试、产品认证、工厂异地认证，并于2025年7月开始正式投产，预计2025年即可实现销售收入。截至本补充法律意见书出具日，公司上述首次境外建厂及投资建设项目进展良好，也给公司实施本次募投墨西哥基地项目提供了宝贵的经验及人员、技术、市场资源等方面的积累，公司具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，具体分析如下：

1、墨西哥子公司日常管理

4-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司委派副总经理徐晓巧担任墨西哥卡倍亿工业的独任经理，直接负责墨西哥子公司的筹建、管理及业务工作。同时，公司原上海生产基地运营及生产总监调任墨西哥卡倍亿工业生产负责人，负责墨西哥生产基地的运营及生产工作。此外，公司聘有专职海外财务岗位人员，负责指导、监督各家境外子公司财务人员的日常工作开展，及境外子公司外币报表折算、母公司合并报表处理、境外子公司资金需求汇总并编制资金预测等工作。

公司聘任墨西哥当地人员担任墨西哥卡倍亿工业的中层管理人员及基层人员。通过公司国内对口部门定期对墨西哥子公司相应职能部门的定期线上交流及培训，并安排国内同职能岗位人员到现场轮换派驻以进行工作指导及监督，有效确保了墨西哥卡倍亿工业的经营管理符合公司整体要求。

在资金使用方面，墨西哥卡倍亿工业现有4个银行账户，其中1个开设于国内的离岸银行账户，资金支付权限（包括制单及审核）均由公司总部财务人员持有并管理；另有3个开设于墨西哥当地的银行账户，资金支付权限中制单、初审权限由墨西哥财务人员持有，最终审核权限由公司委派的独任经理持有。通过上述权限管理，公司可有效掌握并控制墨西哥子公司的资金使用及收付情况。

2、募集资金投资路径规划

美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业与公司的股权关系结构如下：

4-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

墨西哥卡倍亿工业是本次募投墨西哥基地项目的实施主体。公司拟通过对香港卡倍亿实业出资，再由其对墨西哥卡倍亿工业出资的方式，最终实现公司以自有资金及募集资金对墨西哥卡倍亿工业6543.69万美元的出资。

截至本补充法律意见书出具日，公司已取得上述募集资金投资路径所需的全部境内审批文件，具体如下：

（1）2025年7月31日，公司取得了关于墨西哥基地项目实施所需资金通

过香港卡倍亿实业向墨西哥卡倍亿工业出资6543.69万美元、由宁波市发展和改

革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2025〕456号）。

（2）2025年8月4日，公司取得了关于上述出资事项、由宁波市商务局出

具的《企业境外投资证书》（境外投资证 N3302202500364 号）。

（3）2025年8月19日，公司取得了关于上述出资事项、由国家外汇管理

局宁波市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35330200202405152853）。

综上，公司已通过关于墨西哥基地项目募集资金投资所需的全部境内审批程序，募集资金投资路径合规。

3、分红款外汇汇回计划

公司已制定《募集资金管理制度》，将严格执行《证券法》《上市公司监管

指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司相应的募集资

金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定；

将为本次募投项目设立专项账户，与相关银行签署募集资金监管协议，用于募集资金的存放和管理，并将定期检查募集资金使用情况；内部审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督；独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监

督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业将依照注册地当地对财务制度的要求及

公司的财务管理制度和资金管理制度，在公司委派独任董事、独任经理的管理下，对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的使用规定。北美地区业务开展产生的利润优先用于海外市场的开拓，结余资金根据公司统筹安排分回国内。公司将根据美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业财务状况制定子公司分红方案。公司

4-1-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

将通过委派的独任董事、独任经理向子公司股东（会）提交利润分配预案，并获得子公司股东（会）的通过，从而确保公司分红政策切实实施。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（美国）》（2024年版），美国财政部负责制定资本和外汇的相关规定，美国对非公民的利润、红利、利息、版税和费用的汇出没有限制。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（墨西哥）》（2024年版），墨西哥实行盯住美元的汇率制度，在经常项目下和资本项目下同时实施货币自由兑换。美元可自由汇出或汇入墨西哥，公司盈利可在完税后汇出。外资公司可将公司利润、权益金、股利、利息和资本自由汇出。

综上，公司具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径合规。

（二）预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集

资金的监管要求，是否存在实质性障碍公司本次发行募集资金不会通过境外银行开立资金专户。公司将通过境内银行为墨西哥卡倍亿工业开立在中国国内的离岸账户，作为募集资金专户用于募集资金的存储与使用。

公司将严格依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门计划至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

4-1-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

并及时向审计委员会报告检查结果。当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金到账后，保荐机构将及时与公司及其子公司、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募投项目

的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。

综上，公司募集资金投资路径合规，并将使用境内银行开立募集资金专户，存放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求，且不存在实质性障碍。

四、本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的

审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍

（一）本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面

的审批、备案进展和后续时间安排

本次3个募投项目均为生产建设型项目，项目概况如下：

项目内容上海铜缆项目墨西哥基地项目宁波基地项目实施主体上海卡倍亿智联墨西哥卡倍亿工业卡倍亿墨西哥圣路易斯波托西州

实施地点中国上海市 Villa de Reyes Industrial 中国浙江省宁波市

Park Logistik ll

项目性质租赁厂房+产线新建厂房+产线改建厂房+新建产线用地情况不涉及新增用地涉及新增用地不涉及新增用地

墨西哥生产基地二期、三宁波生产基地三号、四号

建设内容高速铜缆线材产线建设期厂房建设及汽车线缆、车间重建及汽车线缆产线高速铜缆线材产线建设建设

普通线缆、新能源线缆、普通线缆、新能源线缆、主要产品高速铜缆线材

数据线缆、高速铜缆线材数据线缆建设周期24个月24个月24个月

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）、

4-1-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）、《固定资产投资项目节能审查办法》（以下简称“《节能审查办法》”），上海铜缆项目、宁波基地项目实施地点均在境内，项目实施涉及国内主管机关关于项目环评、安全、能源管理等方面的审批环节；墨西哥基地项目实施地点位于境外，涉及墨西哥当地主管机关关于环评、安全、能源管理等方面的相关审批，无需通过境内相关审批。

截至本补充法律意见书出具日，本次3个募投项目所需履行上述审批程序进展概况如下：

审批事项进展审批事项上海铜缆项目墨西哥基地项目宁波基地项目环境保护尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕安全生产不适用尚未履行完毕不适用能源耗用不适用不适用不适用

本次3个募投项目所需履行上述审批程序的具体情况如下：

1、境内项目所需环评、安全、能源管理等方面的审批情况

本次募投上海铜缆项目、宁波基地项目为境内项目，项目开工建设前涉及的环评、安全、能源相关审批程序情况具体如下：

（1）环境保护相关审批

根据《环境影响评价法》第十六条、第二十二条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。

根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、上海市生态环境局颁布的《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》，上海铜缆项目、宁波基地项目涉及产品均属于《环

4-1-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）评分类管理名录》中“三十五、电气机械和器材制造业38”之“77-电线、电缆、光缆及电工器材制造383”项下的“其他”类别，均不涉及铅蓄电池制造、太阳能电池片生产，不涉及电镀工艺，不使用涂料、胶粘剂，应编制环境影响报告表。

（2）安全生产相关审批根据《安全生产法》）第三十二条，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”管理办法》）第七条，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）生产、储

存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事

生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；

（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。

根据《“三同时”管理办法》第九条，上述第七条规定外的其他建设项目，生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。

据此，上海铜缆项目、宁波基地项目均不属于《安全生产法》第三十二条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预评价等安全审批、备案手续。

（3）能源管理相关审批根据《节能审查办法》）第九条第三款，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

据此，上海铜缆项目、宁波基地项目年综合能源消费量预计均不满1000吨标准煤，且年电力消费量预计均不满500万千瓦时，无需单独编制节能报告、办理节能审查手续。

4-1-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，本次上海铜缆项目、宁波基地项目两个境内募投项目均需编制环境影响报告表，并报有审批权的环境保护行政主管部门审批；均无需履行安全生产、能源管理相关审批程序。

2、境内项目所需环境保护相关审批进展情况

（1）上海铜缆项目所需环评审批进展情况

根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第四条，建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度确定。

2025年5月20日，上海高速铜缆项目取得了上海市闵行区经济委员会出具

的《上海市企业投资项目备案证明》，上海高速铜缆项目环境影响评价文件审批权限属于上海市闵行区环保主管部门。因此，上海高速铜缆项目需编制《环境影响报告表》，并报上海市闵行区生态环境局审批。

截至本补充法律意见书出具日，上海铜缆项目《环境影响报告表》审批申请已获上海市闵行区生态环境局受理，处于公示阶段。公司预计上海铜缆项目可于

2025年8月下旬通过环境保护相关审批，且不存在实质性障碍。

（2）宁波基地项目所需环评审批进展情况根据《宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知》（以下简称“《通知》”）第六条，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除应当由国家、省、宁波市环保局审批以外的所有建设项目及宁波市环保局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。

宁波基地项目不属于《通知》规定的应当由国家、省、宁波市环保局审批的

建设项目，因此宁波基地项目需编制《环境影响报告表》，并报宁波市生态环境局宁海分局审批。

截至本补充法律意见书出具日，宁波基地项目《环境影响报告表》审批申请已获宁波市生态环境局宁海分局受理，处于公示阶段。公司预计宁波基地项目可于2025年9月中旬前通过环境保护相关审批，且不存在实质性障碍。

4-1-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

3、境外项目所需环评、安全、能源管理等方面的审批情况本次仅有墨西哥基地项目为境外项目。根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第21条及《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》第9条，任何商业、工业、农业、畜牧业、手工业等经营场所的自然人或法人，在未取得相应的《商业登记证书》和《运营许可证》之前，不得开始营业。如未满足上述要求，将依据本条例第131条以及《财政法》第13条的规定予以处罚。因此，墨西哥基地项目须于建成后、投产前取得《运营许可证》。

根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第21、23、26条及

《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》

相关规定，《运营许可证》的办理需要取得环保、安全等主管部门出具的可行性意见。因此，墨西哥基地项目所需的环保、安全、能源相关审批程序包括开工建设前所需审批及建成后、投产前为办理《运营许可证》所需审批。

项目涉及的环保、安全、能源相关审批程序情况具体如下：

（1）环境保护相关审批之预防性环境影响报告

根据墨西哥《环境保护与生态平衡法》第28条，环境影响评估是一个程序，通过该程序，环境与自然资源部设定实施可能导致生态失衡、或超出适用规定中为保护环境、保存和恢复生态系统而设定的限度和条件的工程与活动所应遵循的条件，以避免或将其对环境的负面影响降至最低。为此，在为该目的颁布的条例所规定的情形下，拟实施下列任何工程或活动的主体，应事先取得环境与自然资源部在环境影响方面的批准：I.水利工程、主要交通干道、输油管道、输气管道、

输送碳氢化合物及污染物的管道；II.石油、石化、化工、钢铁、造纸、制糖、水

泥和电力等工业；III.按照《矿业法》和《宪法》第 27 条核能相关条例的规定，由联邦保留的矿产和物质的勘探、开采和加工；IV.危险废物的处理、封存或消除设施，以及放射性废物的处理。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第117条，环境影响评估是通过该条款进行的，旨在评估在国家领土内实施的计划和项目，以及本章所指的其他活

4-1-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）动，以避免或减少对环境的负面影响，预防未来损害，并促进自然资源的可持续利用。环境影响评估程序始于向环境部（SEGAM）提交环境影响声明文件。环境影响声明的编制应遵循该法律及其法规的规定。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第118条，参与工程或活动实现的自然人或法人，如果这些工程或活动可能影响环境或产生风险，则在进行这些工程或活动之前，需要获得环境影响授权。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第121条，为了获得环境影响方面的授权，相关方在开始任何工程或活动之前，必须向相应的秘书处或辅助机构提交环境影响声明。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第123条，在该法规第118条所指的工程和活动时，如符合下列情形，应提交预防性环境影响报告，而无需提交环境影响声明：1.存在适用法规：已有墨西哥官方标准（NOM）、州生态技术标准

或其他法规，对排放、资源利用及环境影响作出全面规范；2.符合规划分区：项目已纳入经州政府批准并公布的《城市发展计划》或《生态规划》的相应分区；

3.位于已获批区域：拟建设施位于已获授权的工业或商业园区内。

据此，墨西哥基地项目的两个实施地点均位于墨西哥圣路易斯波托西州Villade Reyes Industrial Park Logistik ll，是已获授权的工业园区区域，故需在开工建设前编制《预防性环境影响报告》并提交圣路易斯波托西州环境和自然资源秘书处审批，但无需提交《环境影响声明》。

（2）环境保护相关审批之生态意见如前所述，根据《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》相关规定，墨西哥基地项目须于建成后、投产前取得《运营许可证》。

根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第3、23、26条，合议小组，是指由市政行政机关各相关部门出具的、旨在确定某一场所是否具备开展拟进行的活动可行性的专业技术意见。该小组主要市城市发展局、市生态局、市民防局等部门组成。申请案卷需附上由合议小组出具的可行性意见书，以保证

4-1-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

该场所的运营安全。若未能在相关案卷中事先证明利害关系人已遵守合议小组中相关主管机关所规定的措施，将不予批准商业、工业或服务活动的开展。因此，办理《运营许可证》需取得市生态局出具的可行性意见。

根据《圣路易斯波托西州生态条例》第38条，为了在主管部门办理生态意见，必须满足以下要求：a）提交运营许可证办理申请表或由土地管理与城市发展局发出的催办通知书的复印件；b）配合现场检查；c）支付相应费用。

据此，鉴于墨西哥基地项目建成后投产前需先取得 Villa de Reyes 市政主管部门颁发的《运营许可证》，而取得《生态意见》是取得许可证的前置条件，故墨西哥卡倍亿工业会于项目建成后向市生态部门申请取得，但无需在项目开工建设前取得。

（3）安全相关审批之建设许可证

根据《圣路易斯波托西州土地利用与城市发展法》第304条，进行以下活动需取得市政建设许可证：新建工程、扩建、改建或现有建筑的修缮、挖掘与拆除，以及建筑结构的改动或将建筑改为共有产权（公寓制）管理。在新建工程的情况下，市政建设许可证还可包括公共道路占用许可、拆除许可以及自来水和排水接口的许可，均须符合相应的土地使用许可证的规定。

根据《圣路易斯波托西州土地利用与城市发展法》第310条，市镇通过市镇部门在必要时可以要求并收集公共部门和机构的必要技术和/法律意见，以确保在发放任何建设许可证之前满足技术规范和建筑及城市化的安全、服务质量以及

防止在执行、完成和使用申请人打算进行、适应、修改、使用或拆除的工程中产生的负面城市影响或风险。

据此，墨西哥基地项目开始施工前需取得 Villa de Reyes 市政主管部门颁发的《建设许可证》。

（4）安全相关审批之民防意见

根据墨西哥《圣路易斯波托西州民事保护条例》第180条，一旦城市发展主管部门以及相关主管部门批准了城市影响研究和/或城市兼容性研究，拟建用于商业、工业和服务活动的建筑项目（如商场、办公楼、社交俱乐部、教育中心、

4-1-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）医院、剧院、电影院、酒店、加油站、燃料储运厂、公私建筑、天线、广告牌等）

的申请人，必须向民防局提交施工项目执行方案进行审核；据此，将制定相应的安全措施并出具可行性意见。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州民事保护条例》第182条，完成地块风险分析及安全措施可行性评估意见是办理运营许可证的基本条件。

据此，鉴于墨西哥基地项目建成后投产前需先取得 Villa de Reyes 市政主管部门颁发的《运营许可证》，而取得《民防意见》是取得许可证的前置条件，故墨西哥卡倍亿工业会于项目建成后向市民防局申请取得，但无需在项目开工建设前取得。

（5）能源管理相关审批

根据墨西哥《能源可持续利用法》第20条，联邦公共行政部门的各机构与实体以及具有高能耗特征的用户，须向国家能源高效利用委员会提供上一年度以下能源利用信息：I.按能源品种分列的生产、出口、进口与消费量；II.消费环节

的能效水平；III.已实施的节能措施；IV.前款节能措施所取得的成效。根据墨西哥《能源可持续利用法实施条例》第18条、第21条、第22条，联邦机构及高能耗用户须向国家能源高效利用委员会提供以下年度信息：I.生产、进口、出口

能源的量化数据；II.按终端用途及能源品种分列的消费数据，以及推动终端用途的因素；III.已实施的节能措施及其量化成效。国家能源高效利用委员会须于每年5月31日前在《联邦官方公报》公布各行业/分行业能耗指标，作为认定高能耗用户依据。

根据墨西哥《电力工业法》第17条，装机容量大于或等于0.5兆瓦的发电厂，以及任何规模、在批发电力市场中以“发电商”身份参与的发电厂，均需获得国家能源监管委员会（CRE）颁发的许可，方可于本国境内从事发电活动。若电力来自位于境外、且仅与国家电力系统连接的发电厂，则进口该电力亦需获得CRE 的授权。任何规模的发电厂，若仅用于在紧急情况下或电力供应中断时满足自身用电需求，则无需许可。

据此，由于墨西哥基地项目的实施主体为墨西哥卡倍亿工业，不属于上述规

4-1-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

定中所涉具有高能耗特征的用户或发电厂，故无需向国家能源高效利用委员会提供源利用信息、获得国家能源监管委员会（CRE）颁发的许可取得或履行其他能

源管理审批、备案程序。

综上，墨西哥基地项目在开工建设前需取得《建设许可证》、编制提交《预防性环境影响报告》并通过审批，仅需在项目建成后取得《生态意见》《民防意见》，无需履行能源管理相关审批程序。

4、墨西哥基地项目所需环境保护、安全生产相关审批进展情况

（1）环境保护相关审批之预防性环境影响报告进展情况

墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，两处工程需分开单独履行环境保护审批程序。二期工程为在一期工程所在原有土地上实施，根据《圣路易斯波托西州环境影响与风险评估条例》第30条，需对一期工程原《预防性环境影响报告》进行修订，并提交主管部门审批。截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已就墨西哥基地项目二期工程编制完成了修订后的《预防性环境影响报告》，并已提交圣路易斯波托西州环境与生态管理秘书处审批，目前正在办理中；三期工程已于2025年8月取得项目用地并开始履行环境保护相关审批程序。

根据《圣路易斯波托西州环境法》第123条，主管部门收到《预防性环境影响报告》后，可在10个工作日内要求补充、澄清或修正内容，并暂停剩余审批时限。主管部门在审核报告并补充所需信息后，须在30个工作日内决定：（1）确认符合上述豁免条件，批准项目按申报内容实施，并附加必要条件；（2）要求提交正式《环境影响声明》；（3）若存在该法第 127-BIS 条所列的任何拒绝理由的，应拒绝授权。如相关工程或活动的环境影响已完全由墨西哥官方标准（NOM）或其他法规覆盖，且主管部门在法定时限内未发出任何通知，则视为默许，可按原计划及适用规范实施。第 127-BIS 条规定的拒绝批准情形包括：a）违反本法、《联邦生态平衡与环保法》（LGEEPA）、配套条例、官方标准（NOM）或环保技术规范等现行规定；b）项目可能导致一种或多种物种被列为濒危或受

威胁物种，或对其个体/种群造成不利影响。若声明中提出经论证可确保物种不受影响的工艺方法，主管部门可批准；c）申请人就环境影响提供虚假或误导性

4-1-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）信息。

鉴于墨西哥基地项目不存在上述应被拒绝批准的情形，公司预计二期、三期工程建设通过环境保护相关审批不存在实质性障碍。

（2）环境保护相关审批之生态意见进展情况墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，两处工程需分开单独取得《生态意见》。截至本补充法律意见书出具日，二期、三期工程均尚未建成，暂时无需取得《生态意见》。

墨西哥基地项目为墨西哥生产基地整体建设的部分工程内容，公司已通过自有资金购置土地并完成了一期工程建设，一期工程已取得市生态部门出具的《生态意见》，证书编号：DIR-ECO-DIA-245/25，证书有效期为 2025 年 1 月 22 日至2025年12月31日，到期后需要复审。鉴于二期、三期工程建设内容及计划生产的产品类型、可能造成的污染类型及处置方式与一期工程相同，在一期工程已经取得《生态意见》同意的前提下，公司预计墨西哥基地项目投产前通过所需环境保护相关审批不存在实质性障碍。

（3）安全生产相关审批之建设许可证进展情况墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，两处工程需分开单独取得《建设许可证》。

墨西哥卡倍亿工业已于2024年9月25日取得二期工程的《建设许可证》，具体情况如下：

证书编号218/2024

发证机关 Villa de Reyes 公共工程、城市发展与设施部门持有人墨西哥卡倍亿工业

Industrial Park Logistik ll at Avenida Asia 603 Villa de Reyes San建设地点

Luis Potosi

主工业建筑：11122.96平方米；保安岗亭：55.70平方米；休息区：

建筑面积

848.60平方米；铺装地面：7989.9平方米

有效期一年（有效期内持有人可申请延期或更新）

4-1-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

墨西哥卡倍亿工业已于2025年8月5日取得三期工程的《临时建设许可证》，具体情况如下：

证书编号063/2025

发证机关 Villa de Reyes 公共工程、城市发展与设施部门持有人墨西哥卡倍亿工业

Industrial Park Logistik ll at Avenida Europa 950 Villa de Reyes San建设地点

Luis Potosi

建筑面积26737.50平方米厂房、31619.46平方米铺装工程签发之日起90天（需于有效期内申请工程竣工证明或申请延期或有效期

更新）

根据《圣路易斯波托西市建筑条例》第354条，主管部门签发的建筑许可证，其有效期须与拟建工程的性质及规模相适应。主管部门有权为每一份建筑许可证设定具体有效期。若依据业主所提交进度表确定的施工期限届满而工程尚未完工，继续施工须申请许可证延期，并须就尚未完工部分缴纳相应规费。延期申请应附拟继续施工内容的说明，必要时须附草图或图纸。许可证到期后六个月内如未获准延期，则后续施工须重新申领许可证。

据此，墨西哥卡倍亿工业可于《临时建设许可证》有效期内实施建设并办理申请正式《建设许可证》。《临时建设许可证》有效期届满未完成上述事项的，可申请延期。鉴于墨西哥基地项目二期、三期工程建设内容相同、建设区域相近，在二期工程已取得《建设许可证》的前提下，公司预计三期工程取得正式《建设许可证》不存在实质性障碍。

（4）安全生产相关审批之民防意见进展情况墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，两处工程需分开单独取得《民防意见》。截至本补充法律意见书出具日，二期、三期工程均尚未建成，暂时无需取得《民防意见》。

墨西哥基地项目为墨西哥生产基地整体建设的部分工程内容，公司已通过自有资金购置土地并完成了一期工程建设，一期工程已取得市民防局出具的《民防意见》，证书编号：VDREY-CMPCYB-025/2025，证书有效期为 2025 年 1 月 16日至2026年1月15日，到期后需要复审。鉴于二期、三期工程建设内容及计划

4-1-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

生产的产品类型、生产流程及主要工序与一期工程相同，在一期工程已经通过墨西哥当地安全生产审批的前提下，公司预计墨西哥基地项目投产前通过所需安全生产相关审批不存在实质性障碍。

（二）相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍

本次上海铜缆项目、宁波基地项目两个境内募投项目均需履行环境保护相关

审批程序，目前均处于审批过程中。

境外项目墨西哥基地项目涉及两期工程，开工建设前需分开单独办理《建设许可证》、履行建设阶段环境保护相关审批程序。截至本补充法律意见书出具日，二期工程已取得《建设许可证》，已完成《预防性环境影响报告》的修订并提交圣路易斯波托西州环境和自然资源秘书处审批；三期工程已取得《临时建设许可证》，正在办理《预防性环境影响报告》及正式《建设许可证》审批手续。建成后投产前，墨西哥基地项目所涉两期工程还需分开单独履行运营阶段环境保护及安全生产相关审批程序。

综上，本次募投项目建设前所需履行的审批程序部分已经完成，尚未完成的审批处于正常审核进程中，不存在因公司及项目等自身原因导致审核进度延迟的情况，审批程序进展符合各项目当前建设进度需要，暂未出现影响募投项目推进的情况，不会对本次发行构成实质性障碍。

五、境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案进展和后续时间安排，

相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍截至本补充法律意见书出具日，墨西哥基地项目所需发改委、商务局备案手续及外汇登记手续均已履行完毕，无其他尚未完成的相关审批事项，不会对募投项目推进构成不利影响或实质性障碍。

（一）境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案情况

根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发（2009）30号）（以下简称“《外汇管理规定》”），公司本次募投境外项目即墨西哥基地项目所需资金，计划在

4-1-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

募集资金到位后以公司向实施主体墨西哥卡倍亿工业增资的形式投入，故需先后履行发改委备案、商务局备案及外汇登记三项审批程序。

公司所取得的项目备案及登记文件情况如下：

1、发改委备案批复文件

文件名称境外投资项目备案通知书

文件编号甬发改开放〔2025〕456号持有主体卡倍亿审批机关宁波市发展和改革委员会

出具日期2025-07-31

2、商务局备案批复文件

文件名称企业境外投资证书

文件编号境外投资证第N3302202500364号持有主体卡倍亿审批机关宁波市商务局

出具日期2025-08-04

3、外汇管理局登记文件

文件名称业务登记凭证业务编号35330200202405152853主体名称宁波卡倍亿电气技术股份有限公司经办机关国家外汇管理局宁波市分局

出具日期2025-08-19

1、发改委备案

根据《企业境外投资管理办法》第四条、第三十二条，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续。属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。

根据《企业境外投资管理办法》第十三条，实行核准管理的范围是投资主体

4-1-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，核准机关是国家发展改革委。

上述敏感类项目包括：（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。上述敏感国家和地区包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区。上述敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

敏感行业目录由国家发展改革委发布。

根据《企业境外投资管理办法》第十四条，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。非敏感类项目是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

根据《浙江省企业境外投资管理实施办法》第一条、第五条、第十五条，境外投资是指注册在浙江省行政区域内（不含宁波市）的企业直接或通过其控制的

境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。中方投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目由省发展改革委实行备案管理，宁波市境外投资管理工作参照上述办法执行。

据此，墨西哥基地项目不涉及上述敏感国家和地区，也不涉及敏感行业，属于非敏感类项目，适用备案管理。卡倍亿为墨西哥基地项目的投资主体且为宁波市企业，且中方投资额在3亿美元以下。根据上述规定并经咨询浙江省发展和改革委员会、宁波市发展和改革委员会，墨西哥基地项目由宁波市发展和改革委员会实行备案管理。

2025年7月31日，宁波市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知

4-1-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）书》（甬发改开放〔2025〕456号），对公司通过香港子公司增资墨西哥卡倍亿工业项目予以备案，具体情况如下：

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司通过香港公司增资墨西哥卡倍亿项目名称工业有限公司项目投资主体宁波卡倍亿电气技术股份有限公司投资直接目的地中国香港

投资最终目的地墨西哥-圣路易斯波托西州

项目总投资6543.69万美元投资实际使用币种

6543.69万美元

和金额中方投资额构成宁波卡倍亿电气技术股份有限公司以自有资金出资

2、商务局备案

根据《境外投资管理办法》第六条、第七条，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

根据《境外投资管理办法》第九条，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。根据《国务院关于宁波市实行计划单列的批复》，国务院决定对宁波市在国家计划中实行单列，赋予其相当于省一级的经济管理权限。

据此，墨西哥基地项目不涉及上述敏感国家和地区、敏感行业，属于实行备案管理的境外投资项目。卡倍亿为墨西哥基地项目的投资主体且为宁波市企业，根据上述规定及批复，该项目由宁波市商务局实行备案管理。

2025年8月4日，宁波市商务局出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202500364 号），对公司对墨西哥卡倍亿工业的境外投资予以备案，具体情况如下：

境外企业（最终目的地）墨西哥卡倍亿工业有限公司

4-1-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

设立方式变更

投资主体宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（股比100%）

中方61685.4418万元人民币（折合8543.69万美元），投资总额

外方0.00元。

汽车线缆制造及销售（不涉及商务部科技部2023年底57经营范围号《中国禁止出口限制出口技术目录》中编号 083801X（技术名称“电线、电缆制造技术”）需核准技术）

核准或备案文号甬发改开放〔2025〕456号投资路径香港卡倍亿实业有限公司

变更事由：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司申请对在墨

西哥成立墨西哥卡倍亿工业有限公司增资，增资事由为：

备注

投资总额由2000变为8543.69，增资6543.69。中方投资总额由2000变为8543.69。（金额单位：万美元）

3、外汇登记手续

根据《外汇管理规定》第三条、第六条、第八条，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实

施监督管理；外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度；境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接

投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

《外汇管理规定》第七条，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：（1）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；（2）外汇资金来源情况的说明材料；（3）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；（4）

境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；（5）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；（6）外汇局要求的其他材料。外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。

据此，墨西哥基地项目所需资金以公司向实施主体墨西哥卡倍亿工业增资方式投入，该事项需办理外汇登记手续。

4-1-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2025年8月19日，公司取得了项目所需《业务登记凭证》，国家外汇管理

局宁波市分局就公司对墨西哥卡倍亿工业的境外投资相关外汇业务予以登记，具体情况如下：

文件名称业务登记凭证

业务类型 ODI 中方股东对外义务出资业务编号35330200202405152853

主体代码 75886446X主体名称宁波卡倍亿电气技术股份有限公司经办机关国家外汇管理局宁波市分局

境外主体代码 FC2024215505

香港卡倍亿实业有限公司 Hong Kong KBY Industrial境外主体名称

Company Limited经办银行交通银行股份有限公司宁波分行

（二）相关备案尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍综上，截至本补充法律意见书出具日，墨西哥基地项目所需发改委、商务局备案手续及外汇登记手续均已履行完毕，已无其他尚未完成的审批事项，不会对募投项目推进构成不利影响或实质性障碍。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了汽车线缆及高速铜缆相关技术资料、产品及行业研究报告、行业

分类标准等文件；查阅了公司与高速铜缆线材客户间在商务沟通、技术确认及送

样、测试验证阶段的业务进展文件；访谈了公司高速铜缆线材业务负责人，并通过前述核查手段了解汽车线缆与高速铜缆线材的主要相同点与不同点，分析判断高速铜缆线材与公司现有主业是否存在相关性、协同性，及该项业务开展是否存在重大不确定性。

2、查阅了《墨西哥合众国宪法》《圣路易斯波托西州及各市不动产与地籍登记法》《人类居所、国土规划和城市发展统一法》等墨西哥当地法律法规及商

务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻墨西哥大

4-1-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南（墨西哥）》（2024年版），了解墨西哥当地土地政策；查阅了墨西哥卡倍亿工业就墨西哥生产基地项目用地取得的《土地使用许可证》《土地用途通知》、签署的土地转让合同、

土地购买款项支付凭证；访谈了墨西哥卡倍亿工业独任经理，并通过前述核查手段了解墨西哥基地项目用地落实情况。

3、查阅了墨西哥生产基地一期建设相关国内外审批文件；查阅了募集资金

存放与使用相关的法律法规及公司《募集资金管理制度》；查阅了报告期内公司

银行账户清单及对账单；查阅了美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业的工商登记资料；访谈了公司财务总监及墨西哥卡倍亿工业独任经理，了解墨西哥子公司日常管理、建设及运营资金出境路径、募投项目建设及运营资金出境路径、募投项

目效益回流等情况，并通过前述核查手段分析公司本次发行募集资金投资路径是否合规，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍。

4、查阅了《环境影响评价法》《环评分类管理名录》《安全生产法》《“三同时”管理办法》《节能审查办法》等法律法规；取得了公司境内募投项目的《环境影响报告表》及提交主管部门审批的截图；对公司委托的境内募投项目环评编

制单位进行了访谈；对公司境内募投项目的环评、安全、能源管理主管部门进行了访谈或取得了主管部门出具的证明；查阅了墨西哥《生态平衡和环境保护一般法》《通用民防法》《圣路易斯波托西州民事保护体系法》等法律法规；查阅了

公司境外项目取得的《预防性环境影响报告》及其审批受理材料、《建设许可证》、

《临时建设许可证》墨西哥生产基地一期工程的《土地使用运营许可证》《运营许可证》《生态意见》《民防意见》；查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告；访谈了公司副总经理；查阅了公司墨西哥律师就本次发行出具的《法律意见书》，并就墨西哥土地政策、墨西哥卡倍亿工业土地取得情况、建设项目需履行的环保、安全、能源管理方面审批、备案要求及墨西哥卡倍亿工业的履行情况对

墨西哥律师进行了访谈，并通过前述核查手段了解本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，分析相关审批尚未完成对募投项目推进的影响及是否构成实质性障碍。

5、查阅了《境外投资管理办法》《国务院关于宁波市实行计划单列的批复》

《企业境外投资管理办法》《浙江省企业境外投资管理实施办法》《关于发布境

4-1-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》等相关法律法规、批复文件，了解境外项目审批、备案要求；查阅了本次境外项目相关的发改委、商务局批复文件及

外汇管理局登记文件，核实墨西哥基地项目资金出境所需文件的齐备性及有效性。

（二）核查意见

1、高速铜缆线材与公司现有汽车线缆均为电缆产品，均涉及高速数据传输

应用场景，属于公司现有主业产品品类范畴，与现有主业具有协同性。同时，高速铜缆线材业务开展不存在重大不确定性。因此，公司本次发行部分募集资金投向高速铜缆线材产能建设属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定；

2、墨西哥生产基地项目已取得项目实施所需土地，不存在募投项目用地无

法落实的风险，不会对本次发行构成实质性障碍；

3、公司募集资金投资路径合规，并将使用境内银行开立募集资金专户，存

放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求，且不存在实质性障碍；