上海锦天城（杭州）律师事务所

关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及尚未归属额

度并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的

法律意见书

地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层

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邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及尚未归属额度并作废部分已授予但尚未归属的制性股票事项的法律意见书

上锦杭【2025】法意字第40606-1号

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的调整公司2023年限制性股票激励

计划授予价格及尚未归属额度（以下简称“本次调整”）并作废部分已授予但尚未

归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会

议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司实施本次激励计划的相关法律事项发表意见，并

不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随

同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意

不得用作任何其他用途。

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

锦天城、本所指上海锦天城（杭州）律师事务所

公司/上市公司/卡指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司倍亿宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股本次激励计划指票激励计划按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指子公司）中层管理人员及核心骨干员工《激励计划（草《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性指案）》股票激励计划（草案）》授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

有效期指股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件指类激励股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《自律监管指南《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业指

第1号》务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性《考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券交易所指深圳证券交易所薪酬委员会指董事会薪酬与考核委员会

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位中国证监会指中国证券监督管理委员会

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正文

一、本次调整及本次作废的批准与授权程序1、2023年9月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案，授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定，对限制性股票授予价格及授予数量等进行相应的调整、办理对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。

2、2025年6月6日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事林光耀先生、董事林光成先生因其亲属为激励对象，已就相关议案进行回避表决。

3、2025年6月6日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

公司于2025年5月15日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，权益分派实施方案为：公司以现有总股本134951140股剔除已回购股份1154400股后的

133796740股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），实际派发

现金分红总额为人民币40139022元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股合计转增53518696股。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票授予价格、尚未归属额度进行相应的调整。

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（二）调整方法及调整结果

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票授予价格和尚未归属额度的调整方法如下：

1、限制性股票授予价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=（30.53-0.3）

/(1+0.4)=21.59元/股。

2、限制性股票尚未归属额度的调整

（1）资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

调整后的限制性股票尚未归属额度=91.28×（1+0.4）=127.79万股。

本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格、尚未归属额度调整的具体内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》

《公司章程》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZF10244 号《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司审计报告》，本次作废的原因如下：

1、激励对象离职：鉴于本次激励计划中5名激励对象因个人原因离职，根据

《激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7.45万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

2、公司层面业绩考核不达标：根据立信会计师事务所信所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZF10420 号《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司审计报告》，公司2024年度净利润未达到《激励计划（草案）》规定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，相应激励对象（不含上述离职人员）第二个归属期拟归属的合计60.17万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效。

综上所述，本次合计作废67.62万股已授予但尚未归属的限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划中作废部分限制性股票事项的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》等的相关规定；本次调整及本次作废的情况符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

（以下无正文）

7上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及尚未归属额度并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：

金晶

负责人：经办律师：

马茜芝丁宇宇

2025年6月6日

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