上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
声明事项..................................................1
释义....................................................3
正文....................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................5
三、发行人本次发行的实质条件........................................7
四、发行人的独立性............................................13
五、控股股东及实际控制人.........................................15
六、发行人的股本及其演变.........................................16
七、发行人的业务.............................................16
八、关联交易及同业竞争..........................................17
九、发行人的主要财产...........................................25
十、发行人的重大债权债务.........................................27
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28
十二、发行人章程的制定与修改.......................................28
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................28
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................29
十五、发行人的税务............................................29
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29
十七、发行人募集资金的运用........................................31
十八、发行人的业务发展目标........................................32
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................32
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................33
二十一、其他需要说明的事项........................................33
二十二、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本所律师指司债券出具法律意见书、律师工作报告的劳正中律师、杨妍婧律师和金晶律师本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
发行人、公司、股
份有限公司、卡倍指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司亿卡倍亿有限指宁波卡倍亿电气技术有限公司宁波新协实业集团有限公司，（曾用名：宁波新协投资管理有限新协实业指公司、宁波新协电气技术开发有限责任公司、宁波新协投资有限责任公司），卡倍亿的控股股东宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公司），卡倍亿铜线指系卡倍亿的全资子公司宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材料有卡倍亿新材料指限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资子公司指 香港卡倍亿实业有限公司（外文名称：HONG KONG KBY香港卡倍亿实业INDUSTRIAL COMPANY LIMITED），系卡倍亿的全资子公司指 美国卡倍亿电气有限公司（外文名称：KBY Electrical Limited），美国卡倍亿电气系香港卡倍亿实业的全资子公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《法律适用意见
指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
第18号》见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公《审核关注要点》指司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证《编报规则》指券的法律意见书和律师工作报告》
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》指司债券募集说明书》（申报稿）
信会师报字[2023]第 ZF10700 号《审计报告》、信会师报字[2024]
《审计报告》 指 第 ZF10420 号《审计报告》、信会师报字[2025]第 ZF10244 号《审计报告》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公《律师工作报告》指司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》本法律意见书、《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公指
《法律意见书》司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》中国境外律师事务所就本次发行针对发行人中国境外子公司出具
中国境外法律意的法律意见书/尽职调查备忘录，在本法律意见书中述及境外法律见书/尽职调查备指意见书/尽职调查备忘录事项时，均为按照中国境外法律意见书/忘录尽职调查备忘录进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留
发行人中国境外为发行人中国境外子公司出具法律意见书/尽职调查备忘录的英指
律师 士律师行、Bufete de la Garza S.C.、Barnes & Thornburg LLP
发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《公司章程》指
（2025年6月修订）
保荐机构/主承销指民生证券股份有限公司
商/民生证券
立信会所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券
报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-3月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025年4月18日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2024年年度股东会审议表决。发行人于2025年4月21日公告了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于2025年4月21日向发行人全体股东发出了召开2024年年度股东会的通知。
（二）2025年5月12日，发行人召开2024年年度股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第三届董事会第三十四次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于2025年5月12日披露了《2024年年度股东会决议公告》。
（三）经本所律师查验，发行人2024年年度股东会的召集、召开方式、与
会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事
会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
公司名称宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
统一社会信用代码 9133020075886446XG
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
住所浙江省宁海县桥头胡街道汶溪周工业区法定代表人林光耀
注册资本12443.2908万元[注]
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆
经营范围的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。
成立日期2004年3月5日营业期限长期登记机关宁波市市场监督管理局
注：2025年1月8日，因公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第二个归属期归属条件成就，23.1万股归属股票上市流通。本次归属股份登记后，发行人总股本变更为125151967股。2024年7月17日，“卡倍转02”进入转股期，截至2025年1月
14日收市，发行人总股本因“卡倍转02”转股累计增加10287232股，发行人总股本增加
至134951140股。截至2025年3月31日，发行人的总股本为134951140股。
截至本法律意见书出具日，发行人尚未就上述股本变更事项办理完成工商变更登记，发行人工商登记的注册资本为12443.2908万元。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由卡倍亿有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司2020年7月27日，中国证监会核发《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1587号），核准发行人公开发行新股人民币普通股1381万股；2020年8月18日，经深交所审核同
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书意，发行人首次公开发行的股票于2020年8月24日在深交所上市，证券简称为“卡倍亿”，证券代码为“300863”。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件1、发行人于2025年5月12日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信会所出具的《审计报告》，发行人2022年度至2024年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为14005.17万元、16594.46万元以及16165.45万元，平均可分配利润为15588.36万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60000.00万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、募集资金使用符合规定
根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形。
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、公司具有持续经营能力
根据立信会所出具的审计报告及公司《2025年第一季度报告》，2022年度、
2023年度、2024年度以及2025年1-3月，发行人归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为14162.71万元、15778.67万元、15767.30万元和
4894.70万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十五条第三款、
第十二条第二款之规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《法律适用意见第18号》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》《法律适用意见第18号》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，能够依法有效履行职责。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信会所出具的《审计报告》，发行人2022年度至2024年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为14005.17万元、16594.46万元以及
16165.45万元，平均可分配利润为15588.36万元。本次向不特定对象发行可
转换公司债券按募集资金60000.00万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据立信会所出具的《审计报告》及公司《2025年第一季度报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司资产负债率（合并）分别为66.98%、57.03%、64.15%和56.14%，资产负债结构合理。发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
额分别为-1799.68万元、5120.68万元、-8532.04万元和16105.36万元。
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项、《法律适用意见第18号》
第三条之规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。
根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事汽车线缆的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条
第二款的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
基于立信会所在报告期内出具的历次年度审计报告、内部控制鉴证报告、内
部控制审计报告，并根据发行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告和内部控制审计报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
第二款的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据公司《2025年第一季度报告》、公司的说明，截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管理办法》第九条第（五）项、
第十三条第二款、《法律适用意见第18号》第一条的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条、《法律适用意见第18号》第
二条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
10、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。
11、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人2024年年度股东会决议，发行人本次可转债的期限为6年，每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定。
（2）发行人本次可转债委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）进行信用评级和跟踪评级。上海新世纪拥有深圳市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。根据上海新世纪出具的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
（3）根据发行人2024年年度股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次
可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（7）发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不应低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一交易日公司 A股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
12、发行人本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满6个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
13、发行人本次发行转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司 A股股票交易均价和前一交易日的均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统；
发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2025年3月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
持有有限售质押或冻结情况
序持股比例股东姓名/名称股东性质持股总数（股）条件股份数股份号（%）数量（股）（股）状态境内非国有
1新协实业52.2970560000.00---
法人
2林光耀境内自然人3.314468800.003351600.00--
3黄海秋境内自然人1.461970481.00---
4陈赞境内自然人0.761021520.00--
5陈霜境内自然人0.74999930.00---
6林光成境内自然人0.69928200.00696150.00--
7林强境内自然人0.68924000.00693000.00--
8王斌斌境内自然人0.66893168.00---
9余雪翠境内自然人0.59797509.00---
10张德新境内自然人0.58779002.00---
上述股东中，林光耀与林光成系兄弟关系，林光成与林强系父子关系，林光耀持有新协实业61.00%股权，并担任新协实业执行董事；林光成持有新协实业
12.5%股权，林强持有新协实业12.5%股权。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为新协实业。
2、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为林光耀、林光成及林强。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为新协实业、实际控制人为林光耀、林光成及林强，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
六、发行人的股本及其演变经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决
议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，除部分股本变动的工商变更登记尚待办理以外，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有7家子公司，分别为卡倍亿电气（香港）有限公司、香港卡倍亿实业有限公司、香港卡倍亿贸易有限公司、美国卡倍亿电气有限公司、墨西哥卡倍亿工业有限公
司、墨西哥卡倍亿电气有限公司、卡倍亿电气（日本）有限公司。发行人在中国境外设立子公司从事经营的行为合法合规、真实有效。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，报告期内发行人的主营业务均为汽车线缆的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人提供的2025年1月至3月的财务报表、《2025年第一季度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为新协实业，实际控制人为林光耀、林光成、林强。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
除控股股东、实际控制人外，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人为徐晓巧。
持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
董事林光耀、林光成、徐晓巧、王凤、郑月圆、何文丽、刘桂华
监事陈翔翔、刘珊珊、冯美芳
高级管理人员林光耀、徐晓巧、林强、王凤、秦慈
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
4、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
执行董事林光耀监事吴乔波高级管理人员林春仙
发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。
5、发行人的全资和控股子公司
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系经营范围号
线及其他金属导线研发、制造；自营和代理货物与技宁波卡倍亿铜发行人的全
1术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货
线有限公司资子公司物与技术除外。
高性能结构材料、新型功能材料、新能源材料、金属发行人的全
宁波卡倍亿新材料、汽车专用线缆材料、汽车电线电缆研发、制造资子公司卡
2材料科技有限及相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
倍亿铜线的
公司术服务；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限全资子公司定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
汽车电子技术、汽车电子装置、汽车零部件、传感器、本溪卡倍亿电
发行人的全电子元器件、电线、电缆制造、销售及相关技术开发
3气技术有限公资子公司服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关司部门批准后方可开展经营活动。）从事汽车电子控制系统、汽车车载电子、汽车电子传
感器、电动汽车电池管理系统、汽车电线电缆的研发、成都卡倍亿汽
发行人的全生产和销售，并提供相关售后服务；货物进出口、技
4车电子技术有
资子公司术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准限公司
后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动】。
发行人的全塑料及合成树脂、合成橡胶、其他合成材料的研发、资子公司卡生产、销售；货物进出口及技术进出口。（以上经营成都新硕新材
5倍亿新材料范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，
料有限公司
的全资子公涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭司许可证或审批文件经营）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
电子元器件批发；电子元器件零售；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；金属材料销售；电子产品销售；电上海卡倍亿新
发行人的全线、电缆经营；非居住房地产租赁；家具销售；家具
6能源科技有限资子公司零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执公司照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；货物进出口。（除依法须经批准惠州卡倍亿电发行人的全的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
7气技术有限公资子公司项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经司
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目湖北卡倍亿电发行人的全以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽
8气技术有限公
资子公司车零部件及配件制造；新材料技术研发；汽车零部件司研发；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
宁波卡倍亿智一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交发行人的全
9联线缆科技有流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；合成材料
资子公司
限公司制造（不含危险化学品）；电线、电缆经营；塑料制
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系经营范围号品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化上海卡倍亿智发行人的全学品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
10联线缆科技有资子公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许限公司可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）卡倍亿电气发行人的全
11（香港）有限贸易
资子公司公司香港卡倍亿实发行人的全
12进出口贸易
业有限公司资子公司香港卡倍亿香港卡倍亿贸
13实业的全资进出口贸易
易有限公司子公司香港卡倍亿美国卡倍亿电
14实业的全资/
气有限公司子公司香港卡倍亿墨西哥卡倍亿实业和美国
15/
工业有限公司卡倍亿电气的合资公司香港卡倍亿墨西哥卡倍亿实业和美国
16/
电气有限公司卡倍亿电气的合资公司
汽车用电气系统的研发、生产及销售；传感器、电子
元器件、汽车零部件、电线电缆的研发、生产及销售；
卡倍亿电气香港卡倍亿电气部件及电子部件的研发、生产及销售；各类商品、
17（日本）有限实业的全资产品、半成品、原材料的开发、生产、销售及进出口
公司子公司业务，以及相关咨询与代理服务；基于互联网的商品销售、信息咨询服务、广告宣传、市场调查及相关代理业务；货物及技术的进出口。
6、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织序关联方名称关联关系经营范围号
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系经营范围号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、控股股东特充（上海）技术转让、技术推广；集中式快速充电站；汽车零部件及新协实业配件制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力
1新能源科技
控制的企电子元器件销售；汽车零配件零售；金属材料销售；货物有限公司业进出口；技术进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宁波瑞虎新控股股东一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；国内协实业发展新协实业
2货物运输代理；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动合伙企业（有控制的企（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经限合伙）业营活动）。
控股股东新协实业间接控
宁波协虎实一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；集
制、实际成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；国内
3业发展有限控制人林货物运输代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，公司光耀担任凭营业执照依法自主开展经营活动）。
执行董事的企业实际控制人林光耀
控制、林一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
光耀配偶技术转让、技术推广；制冷、空调设备销售；金属材料销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子纽硕科技（上妹妹的配
4产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；模具销售；
海）有限公司偶梅祥义机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工担任执行产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自董事兼总主开展经营活动）经理的企业实际控制人林光耀间接控
制、林光从事电子、电气、计算机软硬件及互联网领域内的技术开纽硕科技（武耀配偶妹发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品批零兼营。5汉）有限公司妹的配偶（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可梅祥义担经营）任执行董事兼总经理的企业
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系经营范围号实际控制人林光耀
控制、林光耀配偶
链车信息科从事信息科技、电子、电气、计算机硬件、软件及互联网
妹妹的配科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
6技（上海）有偶梅祥义电子、电气产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关限公司担任执行部门批准后方可开展经营活动）董事兼总经理的企业实际控制人林光成
持股50%并担任监
南京大博机电线电缆销售、加工、设计及技术服务；机电产品、建材、
7事的企
电有限公司电子产品、日用百货、汽车配件、医疗器械销售。
业，已于
2003年2月被吊销营业执照实际控制人林光成
持股50%并担任执上海林隆模行董事的模具、五金件、文具用品的加工、制造（以上涉及许可经
8具制造有限企业，已营的凭许可证经营）。
公司于2010年
7月被吊
销营业执照7、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织序关联方名称关联关系经营范围号实际控制人林光耀宁海县梅林街的哥哥的
1道林宇化妆品配偶屠林化妆品、卫生用品零售及咨询服务。
店绒为经营者的个体工商户
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系经营范围号实际控制人林光耀宁海县桥头胡的哥哥的住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2双林六十八号配偶屠林可开展经营活动）客栈绒为经营者的个体工商户实际控制人林光耀的配偶的宁海县潇雨日
3妹妹余肖日用品零售
用品店群为经营者的个体工商户董事、财化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、务总监王民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、仪器仪表、
机械设备、一类医疗器械的销售，商务咨询，产品设计，上海麦太实业凤的配偶
4建筑装饰工程，设计、制作、代理各类广告，从事化工技
发展有限公司曹辉担任
术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
财务负责（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营人的企业活动）
计算机软硬件、信息技术、计算机网络的研究、开发、维护及技术服务；计算机智能数控系统集成及综合布线；安
董事、财全技术防范工程的设计及施工；计算机及配件、办公用品、
务总监王多媒体、数码产品销售；电子商务及互联网平台开发管理
凤的弟弟运营；亮化工程的设计及施工；网络设备、通信设备、高
罗平天蓝科技清兼容非编网络系统设备、高清兼容播出系统设备及电视
5王良控制
有限公司台演播室系统实施、维护及技术服务；软件系统、电子设
并担任财备及智能集成系统租赁服务；办公设备、办公家具、音响
务负责人系统、建筑材料、装修材料、光伏设备、太阳能、家用电
的企业器销售；建筑工程、装修工程、太阳能工程、光伏工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活独立董事动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进刘桂华担宁波金海晨光出口；货物进出口；进出口代理；合成材料制造（不含危任董事、险化学品）；金银制品销售；技术服务、技术开发、技术
6化学股份有限
副总经理咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服公司
兼财务总务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租监的企业赁服务；陆地管道运输；非居住房地产租赁；再生资源销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系经营范围号独立董事浙江正导律师郑月圆担
7-
事务所任副主任的企业监事会主席冯美芳的配偶的宁海县桥头胡
8哥哥邬伟家用电器、电器配件、五交化零售。
新潮电器商店国为经营者的个体工商户
8、报告期内曾经的关联方
序关联方名称关联关系状态号
1蒋振华曾经的董事，于2022.05.18离任/
曾经的独立董事，于2022.05.18/
2鲍益丰
离任
曾经的独立董事，于2022.05.18/
3刘霞玲
离任
曾经的独立董事，于2024.09.12/
4赵平
离任
曾经的独立董事，于2025.05.12/
5郑日春
离任
6安伟展曾经的监事，于2022.05.18离任/
7戴武生曾经的监事，于2022.05.18离任/
实际控制人林光耀曾经控制、林成都互联乐驾科技有限公
8光耀配偶妹妹的配偶梅祥义曾经已于2024年12月注销
司担任执行董事兼总经理的企业曾经的监事安伟展的妹妹的配偶宁波亿敏金属制品有限公
9郭明敏控制并担任执行董事兼经存续
司理的企业曾经的监事安伟展的妹妹的配偶宁海县亿敏塑胶制品有限
10郭明敏控制并担任执行董事兼经存续
公司理的企业实际控制人林强的配偶的弟弟胡宁波旭阳劳务派遣有限公
11旭阳（已过世）曾经控制并担任已于2024年1月注销
司执行董事兼经理的企业实际控制人林强的配偶的弟弟胡宁海县旭阳汽车租赁有限
12旭阳（已过世）曾经控制并担任已于2024年1月注销
公司执行董事兼总经理的企业
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系状态号宁波市鄞州首南龙泽食品曾经的独立董事郑日春的姐姐的
13存续
商行配偶赖聚盆经营的个体工商户独立董事刘桂华曾经担任董事的
14宁波广盛投资有限公司存续企业，于2025.06.03日离任
（二）关联交易
经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中
规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决
制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。
本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、根据发行人的说明，发行人主要从事汽车线缆的研发、生产和销售，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书
控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。
综上所述，本所认为，报告期内，除关键管理人员薪酬外，发行人及其子公司不存在与关联方发生的其他关联交易；发行人的关联交易不存在损害发行
人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股
东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
1、不动产权
经本所律师查验，截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有14宗中国境内土地使用权，面积合计为210382.48平方米。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有12处中国境内房屋所有权，面积合计为121083.52平方米。
根据发行人中国境外律师出具的中国境外法律意见书，截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有1处中国境外不动产所有权，土地面积为30526.92平方米，建筑面积为3618.68平方米。
2、不动产租赁
（1）承租房屋/土地
经本所律师查验，截至2025年3月31日，发行人及其子公司承租的外部房屋/土地合计2项，面积合计为19102平方米。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。
（2）对外出租房屋/土地
经本所律师查验，截至2025年3月31日，发行人及其子公司对外出租的房屋/土地合计4项，面积合计21387.9平方米。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）中国境内注册商标
经本所律师查验，截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有19项中国境内注册商标。
（2）中国境外注册商标
经本所律师查验，截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有4项中国境外注册商标。
2、发行人的专利
（1）中国境内专利
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有52项中国境内专利。
3、发行人的著作权
（1）计算机软件著作权
经本所律师查验，截至2025年3月31日，发行人及其子公司共有3项计算机软件著作权。
4、发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至2025年3月31日，发行人及其子公司已注册并拥有
4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书
11项域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有17家全资和控股子公司，详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的全资和控股子公司”和“6、发行人的参股公司”。
经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软
件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
截至2025年3月31日，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影
响的合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人截至2025年3月31日的其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，报告期内发行人无重大资产重组、购买或出售重大资产行为。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。
经本所律师核查，除现行《公司章程》尚未就本次章程修订办理完毕工商登记以外，发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事会及监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、
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董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告
期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会
及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈。
综上所述，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监
事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应
的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
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经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车制造业，分类代码 C36，具体门类为“C36 汽车制造业”大类下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司
所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
2、发行人募投项目的环境保护情况经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“上海高速铜缆项目”“墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目”和“宁波汽车线缆改建项目”“墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目”为中国境外募投项目，不属于《建设项目环境保护管理条例》第二条中规定的“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目”，不涉及办理中国境内环评手续，部分土地购地及墨西哥当地环评事项正在办理中。“上海高速铜缆项目”“宁波汽车线缆改建项目”的环评事项正在办理中。
综上所述，根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件、发行人及其子
公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
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根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的
证明、发行人及其子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所
在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可或进行排污登记。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目中上海高速铜缆项目、宁波卡倍亿汽车线缆改建项目已按照有关法律法规的规定获得立项备案，墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目的境外投资备案、墨西哥生产基地二期建设工
程的墨西哥当地环评事项、墨西哥生产基地三期建设工程用地的土地购置及上海
高速铜缆项目、宁波卡倍亿汽车线缆改建项目的环评事项正在办理中，预计后续的备案、环评等审批工作不存在实质性障碍。上述项目符合土地政策和城市规划。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
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金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、诉讼、仲裁情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行
人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
（一）发行人的劳动用工及社会保险
经本所律师核查，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，取得了有关劳动人事主管部门出具的守法证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任，
4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书因此，本所认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）根据《审核关注要点》需要说明的事项
1、发行人是否存在类金融业务
本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表、科目余额表、立信会所出具的
《审计报告》等资料。经查验，本所律师认为报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类7号》的相关规定。
2、最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大
且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表、科目余额表、《2025年第一季度报告》以及《募集说明书》等资料，经查验，本所律师认为发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比
例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
3、本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所律师查阅了《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等资料。经查验，本所律师认为本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
（三）控股股东行政处罚事项
2025年4月22日，深交所创业板公司管理部向新协实业出具“创业板处分告知书(2025)第21号”《纪律处分事先告知书》，根据该告知书，新协实业买入和卖出“卡倍转02”行为间隔时间不足六个月，构成《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的短线交易，涉嫌违反《创业板股票上市规则(2024年修订)》
第1.4条、第4.3.2条第四项的规定。深交所拟对新协实业作出通报批评的处分。
4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书2025年5月14日，宁波证监局向新协实业出具[2025]3号《行政处罚决定书》，根据该决定书，新协实业存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内卖出“卡倍转02”的情形，违反了《证券法》第四十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为。宁波证监局对新协实业给予警告，并处以
80万元罚款。
上述罚款已于2025年5月23日缴纳完毕。
根据《法律适用意见第18号》第2条之规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
前述短线交易行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
因此，上述行政处罚所涉及的行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、
违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。
（以下无正文）
4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________劳正中
负责人：经办律师：_________________沈国权杨妍婧
经办律师：_________________金晶年月日
4-1-36
沪公网安备31011802005267号
