卡倍亿:上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

释义....................................................5

正文....................................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、发行人本次发行的实质条件........................................9

四、发行人的独立性.............................................9

五、控股股东及实际控制人.........................................10

六、发行人的股本及演变..........................................12

七、发行人的业务.............................................12

八、关联交易及同业竞争..........................................13

九、发行人的主要财产...........................................16

十、发行人的重大债权债务.........................................19

十一、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................23

十二、发行人的税务............................................23

十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................24

十四、发行人募集资金的运用........................................26

十五、其他需要说明的事项.........................................28

十六、结论意见..............................................31

4-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术

股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于2025年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》；于2025年8月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》；于2025年9月19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》；于2025年10月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查意见》。本所现根据中国证券监督管理委员会、深交所要求，对2025年7-9月期间内更新的相关事项核查后出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司

债券有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有

效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转

换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债

券之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、

4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。

4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转

本所律师指换公司债券出具法律意见书、律师工作报告的劳正中律师、杨妍婧律师和金晶律师宁波卡倍亿电气技术股份有限公司本次向不特定对象发行可本次发行指转换公司债券的行为

发行人、公司、卡指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司倍亿宁波新协实业集团有限公司，（曾用名：宁波新协投资管理新协实业指有限公司、宁波新协电气技术开发有限责任公司、宁波新协投资有限责任公司），系卡倍亿的控股股东宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公卡倍亿铜线指司），系卡倍亿的全资子公司宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材卡倍亿新材料指料有限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资子公司

成都卡倍亿指成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司本溪卡倍亿指本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司上海卡倍亿指上海卡倍亿新能源科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司惠州卡倍亿指惠州卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司湖北卡倍亿指湖北卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司宁波卡倍亿智联指宁波卡倍亿智联线缆科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司上海卡倍亿智联指上海卡倍亿智联线缆科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司墨西哥卡倍亿工业有限公司（外文名称：KBY Industrial S. de墨西哥卡倍亿工业指 R.L. de C.V.），系卡倍亿的全资子公司香港卡倍亿实业有限公司的控股子公司，卡倍亿的全资子公司墨西哥卡倍亿电气有限公司（外文名称：KBY Electrical S. de墨西哥卡倍亿电气指 R.L. de C.V.），系卡倍亿的全资子公司香港卡倍亿实业有限公司的控股子公司，卡倍亿的全资子公司卡倍亿电气（香港）有限公司（外文名称：NBKBE Electrical香港卡倍亿指（HongKong）Co.Limited），系卡倍亿的全资子公司上海卡倍亿机器人指上海卡倍亿机器人有限公司，系卡倍亿的全资子公司股东会指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东会

4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）董事会指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会监事会指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《法律适用意见第一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规18指号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上《审核关注要点》指市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行《编报规则》指证券的法律意见书和律师工作报告》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转《募集说明书》指换公司债券募集说明书》（申报稿）

信会师报字[2023]第 ZF10700号《审计报告》、信会师报字

《审计报告》指 [2024]第 ZF10420 号《审计报告》、信会师报字 [2025]第

ZF10244号《审计报告》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有《律师工作报告》指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有《法律意见书》指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有《补充法律意见书限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律

（二）》意见书（二）》本补充法律意见《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有书、《补充法律意指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

见书（三）》（三）》中国境外律师事务所就本次发行针对发行人中国境外子公司

出具的法律意见书/尽职调查备忘录，在本补充法律意见书中中国境外法律意见

/指述及中国境外法律意见书/尽职调查备忘录事项时，均为按照书尽职调查备忘录中国境外法律意见书/尽职调查备忘录进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留

为发行人中国境外子公司出具法律意见书/尽职调查备忘录的发行人中国境外律

指英士律师行、Bufete de la Garza S.C.、Barnes & Thornburg

师 LLP发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章《公司章程》指

程》（2025年6月修订）

4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

立信会所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-9月中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指发展和改革管理委员会深交所指深圳证券交易所

中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除元、万元指外

注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）正文

一、本次发行的批准和授权

如《律师工作报告》《法律意见书》正文“一、本次发行的批准和授权”

部分所述，发行人2024年年度股东会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本所律师认为，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

公司名称宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

统一社会信用代码 9133020075886446XG住所浙江省宁海县桥头胡街道汶溪周工业区法定代表人林光耀

注册资本18817.5836万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆

经营范围的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。

成立日期2004年3月5日营业期限长期登记机关宁波市市场监督管理局

（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法

律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露的发行人本次发行的主体资格其他方面未发生变化。

4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

根据立信会所出具的《审计报告》、发行人《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，并经本所律师核查，发行人持续符合下列条件：

2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月，发行人归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为14162.71万元、15778.67万元、

15767.30万元和13170.53万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》

第十五条第三款、第十二条第二款之规定。

发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月资产负债率（合并）分别为66.98%、57.03%、64.15%和65.55%，资产负债结构合理。发行人

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月经营活动产生的现金流量净

额分别为-1799.68万元、5120.68万元、-8532.04万元和16645.50万元。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项、《法律适用意见第18号》第三条之规定。

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的人员独立情况

根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定，并经本所律师

4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）核查，发行人董事会共设7名董事，其中独立董事3名；监事会共设3名监事，其中1名为职工代表监事。

根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理1人，副总经理3人，财务负责人1人，董事会秘书1人。

根据对发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、查阅主要关联方的工

商资料或公告，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行人全资子公司以外的关联方的兼职情况变化如下：

发行人副总经理、董事会秘书秦慈于2025年9月8日辞任邁富時管理有限公司独立董事职务。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2025年9月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：

持有有限售质押或冻结情况

序/持股比例持股总数股东姓名名称股东性质%条件股份数股份数量号（）（股）（股）状态（股）

1新协实业境内一般法人52.5098784000.00---

4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）持有有限售质押或冻结情况

序/持股比例持股总数股东姓名名称股东性质%条件股份数股份数量号（）（股）（股）状态（股）

2林光耀境内自然人3.296197520.004633440.00--

宁波卡倍亿电气技术

3股份有限公司回购专境内一般法人2.715099944.00---

用证券账户

4黄海秋境内自然人1.472758673.00---

5何三良境内自然人0.721363920.00---

6林光成境内自然人0.691299480.00974610.00--

7陈赞境内自然人0.681275428.00---

8林强境内自然人0.661234800.00911400.00--

9香港中央结算有限公境外法人0.621171528.00---

司宁波溢锋私募基金管

10理有限公司－宁波信基金、理财产10.581099972.00---本溢熙号私募证券品等

投资基金靖江市飞天投资有限

11基金、理财产公司－飞天毕方8号0.561052100.00---

品等私募证券投资基金

上述股东中，林光耀与林光成系兄弟关系，林光成与林强系父子关系，林光耀持有新协实业61.00%股权，并担任新协实业执行董事；林光成持有新协实业12.5%股权，林强持有新协实业12.5%股权。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

截至本补充法律意见书出具日，新协实业持有发行人股份98784000股，占发行人股份总数的52.50%，为发行人的控股股东。

2、发行人的实际控制人

截至本补充法律意见书出具日，林光耀直接持有发行人3.29%的股份，林光成直接持有发行人0.69%的股份，林强直接持有发行人0.66%的股份。林光耀与林光成系兄弟关系，林光成与林强系父子关系。林光耀、林光成、林强于2019年11月7日签署了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东共同控制协议》、于2025年5月8日签署了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东共同控制协议之补充协议》。前述三人通过新协实业控制发行人52.50%的股份，合

4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

计控制发行人57.14%股份。发行人实际控制人为林光耀、林光成及林强。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为新协实业、实际控制人为林光耀、林光成及林强，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及演变

截至2025年9月30日，发行人的股本结构如下：

股份类型股份数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股7307002.003.88

高管锁定股7307002.003.88

二、无限售条件流通股180868834.0096.12

三、总股本188175836.00100.00经本所律师对报告期内发行人首次公开发行股票后历次股本变动所涉内部

决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，报告期内发行人首次公开发行股票后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，合法、有效。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、2025年7-9月期间，发行人及子公司经营范围未发生变化。

2、2025年7-9月期间，发行人及其中国境内子公司新取得或换发的经营所

需的主要业务资质、许可如下：

序证书名称证书编号持证主体发证机关颁发日期有效期至号

1 浙环辐证[B252 浙江省生态环境辐射安全许可证卡倍亿9] 2025.07.10 2030.07.09厅

2 质量管理体系认证证 37825Q15861R2 卡倍亿新材欧瑞认证有限公S 2025.09.29 2028.10.20书料司

3 环境管理体系认证证 065922ER1 北京埃尔维质量本溪卡倍亿 2025.09.22 2028.10.30

书认证中心

4 职业健康安全管理体 065922SR1 北京埃尔维质量本溪卡倍亿 2025.09.22 2028.10.30

系认证证书认证中心

4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

根据发行人中国境外律师出具的中国境外法律意见书/尽职调查备忘录及对

发行人中国境外律师、墨西哥卡倍亿工业独任经理的访谈，2025年7-9月期间，发行人中国境外子公司新取得或换发的经营所需的主要业务资质、许可的情况

如下：

序有效期证书名称证书编号持证主体发证机关颁发日期号（至）

1 VDR-DU/LC- 墨西哥卡倍 Villa de Reyes.建设许可证 218/2024 S.L.P. 2025.09.25 2026.09.24亿工业市政府

2 VDR-DU/LC- 墨西哥卡倍 Villa de Reyes.临时建设许可证 063/2025 S.L.P. 2025.08.05 90天[注]亿工业市政府

注：墨西哥卡倍亿工业将于相应建设用地注册、合并完成后办理建设许可证。

经查验，本所认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》以及发行人的财务报表、2025年半年度报告、2025年三季度报告，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

名称（万元）（万元）（万元）（万元）

主营业务收入272391.29350370.54330497.17284135.36

营业收入285421.79364801.63345193.07294840.82占比（%）95.4396.0495.7496.37

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生变化如下：

1、卡倍亿新材料

4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）卡倍亿新材料的住所变更为“浙江省宁波市宁海县桥头胡街道汶溪周村

1006号1号楼”。

2、本溪卡倍亿

本溪卡倍亿的注册资本、公司类型、登记机关、股权结构发生变更，变更后的基本情况如下：

公司名称本溪卡倍亿电气技术有限公司

统一社会信用代码 91210521085303990M

住所本溪满族自治县小市镇工业园区 C区德科斯米尔路 2号法定代表人林光耀

注册资本21050.00万元

实收资本20000.00万元

公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

汽车电子技术、汽车电子装置、汽车零部件、传感器、电子元器

经营范围件、电线、电缆制造、销售及相关技术开发服务；货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2013年12月10日营业期限长期登记机关本溪市市场监督管理局

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

卡倍亿20000.0095.01股权结构

香港卡倍亿1050.004.99

合计21050.00100.00

3、宁波卡倍亿智联

宁波卡倍亿智联实收资本变更为4471万元。

4、上海卡倍亿智联

上海卡倍亿智联实收资本变更为1531万元。

5、上海卡倍亿机器人

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增1家全资子公司上海卡倍亿机器人，具体情况如下：

公司名称上海卡倍亿机器人有限公司

4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

统一社会信用代码 91310112MAK0RP3B83住所上海市闵行区昆阳路1726号法定代表人林光耀注册资本10000万元

实收资本-

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；电机及其控制系统研发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机械设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

经营范围电子元器件制造；人工智能行业应用系统集成服务；汽车零部件及配件制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2025年11月5日营业期限长期登记机关上海市闵行区市场监督管理局

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

股权结构卡倍亿10000.00100.00

合计10000.00100.00

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人的2025年半年度报告、2025年三季度报告及

《募集说明书》，报告期内，除关键管理人员薪酬外，发行人及其子公司不存在与关联方发生的其他关联交易。

本所认为，报告期内，除关键管理人员薪酬外，发行人及其子公司不存在与关联方发生的其他关联交易；发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股

东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际

控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监

4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

会、证券交易所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

经本所律师查验，2025年7-9月期间，发行人及其子公司拥有的中国境内不动产权情况未发生变化，新增1处中国境外不动产权，具体情况如下：

终权他权序土地面积用止利项档案号利座落号（㎡）途日类权人期型利

R13-070423 29432.22

墨 PARQUE INDUSTRIAL LOGISTIK

R13-070424 西 Il ubicado dentro del Ejido Laguna de 13970.02

哥 San Vicente del Municipio de Villa d 工

R13-070425 e Reyes de este Estado de San Luis P卡 15304.44 所

1 otosi 业永有无

倍用久

R13-070426 亿 13781.67 权地

工 PARQUE INDUSTRIAL LOGISTIK业

R13-078758 Il EJIDO OJO DE GATO del Municipio de Villa de Reyes de este Estado 89370.09

de San Luis Potosi

2、不动产租赁

（1）承租房屋/土地

经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人及其子公司承租的外部房屋/土地合计1项，具体情况如下：

出租面积承租方地址租赁期间租金方（m2）

厂房主体 21 元 /m2、广东省惠州

辅房 16元/ m2、雨庇市大亚湾经

5元/ m2、码头&空地

济技术开发

2 3 元 /m

2、办公室21惠州市区（龙盛

1 元 /m

2、厂内宿舍15易进工惠州卡路号）惠2021.07.01-2

2031.06.30 元/m 。第 1、2 年以 14302.00业有限倍亿州市易进工

约定单价，第3年比公司业有限公司

A 约定单价递增 6%，栋厂区、

第4年与第3年相

办公室、厂

同，第5年比第4年内宿舍

单价递增6%，第6

4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

年与第5年相同，第

7年起的租金，双方另行共同商定。

本所律师注意到，上述房屋租赁合同未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。

（2）对外出租房屋/土地

经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人及其子公司对外出租的房屋/土地合计4项，具体情况如下：

出租承租面积序号地址租赁期间租金

方方（m2）成都四川省成都经

凯驰济技术开发区2025.9-2026.8月租金1

成都汽车（龙泉驿区）83691.8元，2026.9-202

2025.09.01-

1卡倍底盘车城东四路2992028.08.317.8月租金189217.246345.00

亿系统号综合楼1、2元，2027.9-2028.8月租有限层、3号车间金194867.89元

公司1、2层

租赁第1年至第2年（即24个月，下同）四川省成都经租金单价为21元/平方成都济技术开发区米/月（含税价，含物宏鑫成都（龙泉驿区）业费1元/平方米/月，源新2025.07.01-

2卡倍车城东四路2992030.06.30下同），第3年起此后3646.00材料

亿号综合楼4每年涨3%，即第3年有限

层、2号车间西为21.63元/平方米/公司

南侧、月，第4年为22.28元/平方米/月，第5年为

22.95元/平方米/月。

四川省成都经2025.8-2026.7月租金4济技术开发区

成都5588元，2026.8-2027.7（龙泉驿区）

腾亿月租金元，

29945588202成都车城东四路

华丰

322025.08.01-7.8-2028.7月租金46953卡倍号号车间层

商贸2030.07.3165.64元；2028.8-2029.7

3799.00

亿靠东南方向

有限31月租金48361.27元；2跨、号车间

公司029.8-2030.7月租金49

层靠东南侧电804.89元梯旁

4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

四川省成都经2025.8-2026.7月租金6四川

济技术开发区4049.3元，2026.8-202栋力（龙泉驿区）7.7月租金65970.77成都新材

车城东四路2992025.08.01-元，2027.8-2028.7月租

4卡倍料科

号综合楼32030.07.31金67955.03元；2028.83138.70亿技有

层、2号车间东-2029.7月租金69990.1限公

北侧、3号车间元；2029.8-2030.7月租司

东侧金72087.95元

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

（1）中国境内注册商标

经本所律师查验，2025年7-9月期间，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标情况未发生变化。

（2）中国境外注册商标

经本所律师查验，2025年7-9月期间，发行人及其子公司有1项新取得的中国境外注册商标，具体情况如下：

核取他注序注册定得项商标注册人有效期限核定使用商品册号号类方权地别式利光纤连接套管；

原绝缘铜线；汽车

1784872025.07.01-始美卡倍亿622035.06.309用电线束；跳无取国线；电缆护套；

得光缆；电线电缆

2、发行人的专利

经本所律师查验，2025年7-9月期间，发行人及其子公司有1项新取得的专利，具体情况如下：

序取得他项专利名称权利人专利号专利类别有效期限号方式权利一种一体化差分

1信号传输单元共上海卡倍20201042763742020.05.19-受让发明无

地的数据传输线亿智联2040.05.18取得缆

3、发行人的著作权

4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

经本所律师查验，2025年7-9月期间，发行人及其子公司拥有的著作权情况未发生变化。

4、发行人拥有的域名

经本所律师查验，2025年7-9月期间，发行人及其子公司拥有的域名情况未发生变化。

经核查发行人相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软件著

作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，发行人及其子公司主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。截至2025年9月30日，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、采购合同

公司及其子公司与部分供应商签订的合同为框架协议，具体以单笔订单/提货确定购买原材料的品种、规格、价款与交货期限等交易条件。截至2025年9月30日，公司及其子公司与报告期内前十大供应商签订的正在履行的框架协议或正在履行的金额500万元以上的订单如下：

序

供应商名称合同标的金额合同期限/签订时间号

1江苏顶科线材有限公框架合同，具体以裸铜分层绞2025.01.01-2025.12.31

司订单为准

2宁波世茂铜业股份有框架合同，具体以电工圆铜线2025.01.01-2025.12.31

限公司订单为准

3安徽鑫海高导新材料框架合同，具体以复绞铜线2025.01.01-2025.12.31

有限公司订单为准

4德阳信方圆有色金属框架合同，具体以电工用铜线坯2025.01.16-2026.01.15

有限公司单笔销售合同为准

5常州金源铜业有限公框架合同，具体以铜杆2025.01.01-2025.12.31

司提货为准

6宁波金田高导新材料框架合同，具体以自制圆铜线坯2025.01.01-2025.12.31

有限公司订单为准

7江铜华北（天津）铜框架合同，具体以电工用铜线坯2025.04.01-2026.03.31

业有限公司单笔销售合同为准

8常州同泰高导新材料裸铜并丝、镀6507336.28元2025.09.22

4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）有限公司锡绞线

2、销售合同

报告期内，公司及其子公司与部分客户签订的合同为框架协议，具体数量和金额以订单为准。截至2025年9月30日，公司及其子公司与报告期内前十大客户签订的正在履行的框架合同或金额20万元以上的订单如下：

序

客户名称合同标的合同价款合同期限/签订时间号

合同期满日三个月前，若合同框架合同，具双方未以书面形式提出终止或

1杭州矢崎配件有限公体采购数量和电线者修订合同，则合同将以同一

司金额以订单为

条件顺延一年，以后年度以此准。

类推。

框架合同，具签订之日起一年内有效，期满2古河电工（深圳）有体采购数量和电线后双方均未提出终止合同的，

限公司金额以订单为合同自动顺延一年。

准。

框架合同，每年年度价格以

3滁州科世科汽车部件电线买卖双方每年长期有效

有限公司最终邮件确认为准。

框架合同，货汽车线束物单价由买卖

4海阳市三贤供应链管

生产或维合同有效期以双方签订新采购双方约定并由理有限公司修所需原合同或停止合作时止。

卖方提供《价材料格协议单》。

DRAEXLMAIER 框架合同，具

5 AUTOMOTIVE 体金额及采购VIETNAMLMITED 电线 2023.01.01-2026.12.31量以提名信为

COMRANY 准。

有效期为3年，有效期届满之框架合同，具

6深圳比亚迪供应链管日前，双方未提出异议的，合电线体金额以订单

理有限公司同自动延期，延期期限为3为准。

年，延期次数不限。

框架合同，具

7宁波均胜群英汽车系电线体价格以订单长期有效

统股份有限公司为准。

签订之日起一年内有效。期满

8上海金亭汽车线束有以价格协议为电线后若双方无异议的，自动顺延限公司准。

一年。

框架合同，具

9上海李尔实业交通汽电线体价格以订单长期有效

车部件有限公司为准。

4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

有效期限为签订后1年，期限框架合同，具届满90天之前买方和卖方的任10惠州住成电装有限公体价格以《价电线何一方未书面表明异议时，则司格协议》、订

与本合同同等条件延续1年，单为准。

以后也同。

框架合同，具

11 LEONI Bordnetz-Systeme GmbH 电线体价格以订单长期有效为准。

TE Connectivity 框架合同，具

12 Manufacturing 有效期为 1年，自动续期，续(Thailand) Company 电线体价格以订单期期限 1年。

Limited 为准。

15安费诺汽车连接系统电线203707.82元2025.09.29（常州）有限公司

16安费诺汽车连接系统电线243538.53元2025.09.29（常州）有限公司

3、借款合同

2025年7-9月期间，发行人及子公司新增的主要借款合同如下：

序合同金额贷款人借款人合同编号借款期限利率担保情况号（万元）中国邮政

储蓄银行 PSBCNB-

1 股份有限卡倍亿 YYT20250714 5000.00 2025.07.14-

012026.07.13

LPR-0.6% 无公司宁海县支行

招商银行 06000LK23C

2 股份有限 4BGFE、 5000.00 2025.07.17-卡倍亿 2.3% 无

公司宁波125071720102027.07.16分行0130562

中国进出（2025）进出

3口银行宁卡倍亿银（甬信合）10000.00发放日起132.5%无

波分行字第1-084个月号

浮动利率，

第一个浮动周期贷款利招商银行

率为2.5%，股份有限

4 IR2508119000 2025.08.14-卡倍亿 5000.00 以 3 个月为无

公司宁波0352026.08.13

周期浮动，分行合同期内利

率为 LPR-

0.5%。

4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）北京银行

5 股份有限卡倍亿 6149300 5000.00 2025.08.15-2027.02.18 LPR-0.5% 无公司宁波

分行中信银行2025信银甬人

6 股份有限民币流动资金 2025.08.22-卡倍亿 5000.00 LPR-0.5% 无

公司宁波贷款合同字第2026.10.22分行201059号杭州银行

7 股份有限 179C11020250 3000.00 2025.09.08-卡倍亿

公司宁波00522026.09.072.5%无宁海支行上海浦东发展银行

8本溪卡182120252800股份有限915800.00

2025.09.16-

倍亿 2026.07.15 LPR-0.6% 无公司本溪分行

4、授信合同

2025年7-9月期间，发行人及子公司新增的主要授信合同如下：

最高授信额度序号授信人受信人合同编号授信期限担保（万元）中国民生银行公授信字第

1 股份有限公司卡倍亿 ZHHT2500012 10000.00 2025.09.19-

81372026.09.18

无宁波分行号

5、银行承兑合同

2025年7-9月期间，发行人及子公司新增的主要银行承兑合同如下：

序承兑期限/

承兑人申请人合同编号金额（万元）担保号签订日期中国邮政储蓄银行

1 BA25073129 2000.00 2025.07.31股份有限卡倍亿 918190987 日起 184 保证金天

公司宁海县支行杭州银行

2 股份有限 179C517202 2025.09.02-卡倍亿 500001 5000.00 2026.03.02 无公司宁波

宁海支行广发银行

3 股份有限 N24044093 6000.00 2025.09.12-卡倍亿

公司宁波2026.03.12无分行

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人2025年三季度报告，截至2025年9月30日，发行人的其他应收款总额为5009404.26元，其他应付款总额为1424866.07元。

经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，2025年7-9月期间，发行人共召开1次董事会会议、1次监事会会议，未召开股东会。

根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在

违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。

十二、发行人的税务

（一）发行人享受的财政补贴

根据发行人2025年三季度报告，2025年7-9月发行人享受的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）金额为7895275.06元。

根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

经查验，本所认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的

税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴

具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

（1）发行人及其子公司涉及的排污登记及取得排污许可的情况

发行人及其子公司排污登记及排污许可证取得情况如下：

序

主体回执/证书编号核发单位有效期号

2025.11.10

1 卡倍亿新材料 9133022668426521XF002Q 宁波市生态环境局 -

2030.11.09

2023.10.18

2 成都卡倍亿 91510112562022981Q001W 中华人民共和国生态环境 -

部2028.10.17

2025.06.12

3 本溪卡倍亿 91210521085303990M001R 中华人民共和国生态环境 -

部2030.06.11

91310112MA1GBTN25F001 中华人民共和国生态环境 2024.01.124 上海卡倍亿 W -部 2029.01.11

91441304MA560P296K001 2022.06.235 中华人民共和国生态环境惠州卡倍亿 Z -部 2027.06.22

91421181MABX9H8DXR00 中华人民共和国生态环境 2024.08.206 湖北卡倍亿 1X -部 2029.08.19

2025.05.09

7 卡倍亿 9133020075886446XG001W 中华人民共和国生态环境 -

部2030.05.08

2025.05.14

8 卡倍亿铜线 91330226681066119B001Z 中华人民共和国生态环境 -

部2030.05.13

（2）发行人的环保合法合规情况

根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子

公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“上海高速铜缆

4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）项目”“墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目”和“宁波汽车线缆改建项目”。“墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目”为中国境外募投项目，不属于《建设项目环境保护管理条例》第二条中规定的“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目”，不涉及办理中国境内环评手续，墨西哥当地环评事项正在办理中。“上海高速铜缆项目”“宁波汽车线缆改建项目”已取得环评批复。

根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关

环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准经本所律师对发行人重要客户的走访，并通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。

根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件、发行人及其

子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具

的证明、发行人及其子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公

司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可或进行排污登记。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集

4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十四、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

经本所律师核查相关主管部门出具的备案文件及项目用地的产权证书，募投项目的备案、环评批复及项目用地情况具体如下：

序项目环评批复项目名称备案项目代码项目用地号文号闵行区马桥镇上海市闵

12505-310112-0闵环保许评[20上海高速铜缆项目4-01-17662625]144行区昆阳路号1726号3楼

厂房

Industrial Pa

不涉及中国境 rk Logistik l内环评，墨西 l at Avenida墨西哥生产基

哥当地环评审 Asia 603 V地二期工程

批手续正在办 illa de Reye

理中 s.San Luis P已履行完毕境 otosi墨西哥汽车线缆外投资项目发

2 及高速铜缆生产改委、商务局 Avenida Asi

基地项目备案手续及外 a número 80不涉及中国境

汇登记手续 0 Parque In内环评，墨西 dustrial Logi墨西哥生产基

哥当地环评审 stik II Muni地三期工程

批手续正在办 cipio de Vill

理中 a de Reyes

San Luis Pot

osí浙江省宁海

32504-330226-0甬环宁建[202县桥头胡街宁波卡倍亿汽车线缆改建项目4-01-6658415]76号道汶溪周村

631号经核查，发行人本次募集资金投资项目中，上海高速铜缆项目、宁波卡倍亿汽车线缆改建项目已按照有关法律法规的规定履行完毕立项备案及环评审批

4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）手续，墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目已履行完毕境外投资项目发改委、商务局备案手续及外汇登记手续，正在办理墨西哥当地环评审批手续，预计后续的环评审批工作不存在实质性障碍。

（二）前次募集资金的运用

根据发行人提供的《募集资金承诺项目情况报备表》及《募集说明书》，截至2025年9月30日，发行人前次募集资金的使用情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

单位：万元投资项目截至2025年9募集前承诺募集后实际月30日募集资项目序承诺投资实际投资投资金额投资金额金累计实际投资状态号项目项目金额新能源汽车新能源汽车线缆及智能线缆及智能

121588.3721588.3721655.61已建成网联汽车线网联汽车线

投产缆产业化项缆产业化项目目

合计21588.3721588.3721655.61-

2、2021年向不特定对象发行可转债募集资金使用情况

1网联汽车线网联汽车线12400.0012400.009609.63已建成

投产缆产业化项缆产业化项目目新能源汽车新能源汽车

2线缆生产线线缆生产线14762.2214762.2217756.49已投产

建设项目建设项目

合计27162.2227162.2227366.12-

3、2023年向不特定对象发行可转债募集资金使用情况

单位：万元投资项目募集前承诺募集后实际截至2025年9项目

4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）投资金额投资金额月30日募集资状态序承诺投资实际投资金累计实际投资号项目项目金额湖北卡倍亿湖北卡倍亿

1已建成生产基地项生产基地项24433.8624433.8625414.44

投产目目

2宁海汽车线宁海汽车线20000.0020000.0016740.69试生产

缆扩建项目缆扩建项目汽车线缆绝汽车线缆绝

3缘材料改扩缘材料改扩7900.007900.007919.90尚未正

式投产建项目建项目

合计52333.8652333.8650075.04-经核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务；发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得

或正在办理必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十五、其他需要说明的事项

（一）发行人的劳动用工及社会保险

1、发行人的社会保险与住房公积金缴纳情况

2025年9月，发行人及其子公司为中国境内员工缴纳社会保险和住房公积

金的具体情况如下：

时间2025年9月社会保险/住房公积金

员工总数（人）1192

4-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

缴纳人数（人）1146

养老保险未缴纳人数（人）46

缴纳人数占比（%）96.14

缴纳人数（人）1146

失业保险未缴纳人数（人）46

缴纳人数占比（%）96.14

缴纳人数（人）1147

工伤保险未缴纳人数（人）45

缴纳人数占比（%）96.22

缴纳人数（人）1145

医疗保险未缴纳人数（人）47

缴纳人数占比（%）96.06

缴纳人数（人）1145

生育保险未缴纳人数（人）47

缴纳人数占比（%）96.06

缴纳人数（人）1121

住房公积金未缴纳人数（人）71

缴纳人数占比（%）94.04

2、未缴纳社会保险、住房公积金的情况

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查员工花名册、社保公积金缴纳凭证，发行人2025年9月未及时为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的原因如下：

未缴纳社会保险原因为：（1）员工当月离职；（2）员工自愿放弃由公司

缴纳部分社会保险；（3）新员工当月入职，因在原单位参保或当月参保期后入职，次月起在公司参保。未缴纳住房公积金原因为：（1）员工自愿放弃由公司缴纳住房公积金；（2）员工当月入职或在试用期，公司自转正起为员工缴纳住房公积金。

针对发行人在本次发行前的“五险一金”缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人出具承诺：

“如劳动和社会保障部门及相关政府部门要求发行人及其子公司补缴社会保险和/或住房公积金，则本公司/本人将无条件承担发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金及因此所产生的罚款、滞纳金等所有相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何经济损失。本公司/本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向公司及其子公司行使追索权。”

4-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局开具的相关证明及发

行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现发行人或其子公司因劳动保障违法行为被行政处罚的记录。

根据发行人及其子公司所在地住房公积金管理中心开具的证明及发行人及

其子公司的《企业专项信用报告》《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，发行人及其子公司在住房公积金领域不存在违法违规情形。

综上所述，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，取得了有关劳动人事主管部门出具的守法证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任，因此，本所认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）根据《审核关注要点》需要说明的事项

1、发行人是否存在类金融业务

本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表、科目余额表、《审计报告》、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年三季度报告以及《募集说明书》等资料。经查验，本所律师认为，报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类7号》的相关规定。

2、最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大

且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表、科目余额表、《审计报告》、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年三季度报告以及《募集说明书》等资料。经查验，本所律师认为，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财

4-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意

见书（三）

务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

3、本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股

本所律师查阅了《募集说明书》、《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等资料。经查验，本所律师认为，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。

十六、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违

法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书及《法律意见书》的内容适当。