上海市锦天城律师事务所

关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

目录

释义....................................................5

第一部分审核问询回复更新..........................................8

1.问题2.................................................8

2.问题3................................................18

第二部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新.............................59

一、本次发行的批准和授权.........................................59

二、发行人本次发行的主体资格.......................................61

三、发行人本次发行的实质条件.......................................62

四、发行人的独立性............................................64

五、控股股东及实际控制人.........................................64

六、发行人的股本及演变..........................................65

七、发行人的业务.............................................66

八、关联交易及同业竞争..........................................71

九、发行人的主要财产...........................................78

十、发行人的重大债权债务.........................................79

十一、发行人章程的制定与修改.......................................85

十二、发行人股东会、董事会及规范运作...................................85

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................86

十四、发行人的税务............................................88

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................92

十六、发行人募集资金的运用........................................94

十七、其他需要说明的事项.........................................97

十八、结论意见..............................................99

4-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术

股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于2025年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》；于2025年8月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》；于2025年9月19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》；于2025年10月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查意见》；于2025年11月27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》。本所现根据中国证券监督管理委员会、深交所要求，对2025年10—12月期间内更新的相关事项核查后出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司

债券有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有

效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

1.发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转

换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债

券之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。

4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转

本所律师指换公司债券出具法律意见书、律师工作报告的劳正中律师、杨妍婧律师和金晶律师宁波卡倍亿电气技术股份有限公司本次向不特定对象发行可本次发行指转换公司债券的行为

发行人、公司、卡指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司倍亿宁波新协实业集团有限公司（曾用名：宁波新协投资管理有新协实业指限公司、宁波新协电气技术开发有限责任公司、宁波新协投资有限责任公司），系卡倍亿的控股股东宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公卡倍亿铜线指司），系卡倍亿的全资子公司宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材卡倍亿新材料指料有限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资子公司

成都卡倍亿指成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司本溪卡倍亿指本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司上海卡倍亿指上海卡倍亿新能源科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司惠州卡倍亿指惠州卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司湖北卡倍亿指湖北卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司宁波卡倍亿智联指宁波卡倍亿智联线缆科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司上海卡倍亿智联指上海卡倍亿智联线缆科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司墨西哥卡倍亿工业有限公司（外文名称：KBY Industrial S. de墨西哥卡倍亿工业 指 R.L. de C.V.），系卡倍亿的全资子公司香港卡倍亿实业有限公司的控股子公司，卡倍亿的全资子公司墨西哥卡倍亿电气有限公司（外文名称：KBY Electrical S. de墨西哥卡倍亿电气 指 R.L. de C.V.），系卡倍亿的全资子公司香港卡倍亿实业有限公司的控股子公司，卡倍亿的全资子公司卡倍亿电气（香港）有限公司（外文名称：NBKBE Electrical香港卡倍亿指（HongKong）Co.Limited），系卡倍亿的全资子公司卡倍亿机器人指上海卡倍亿机器人有限公司，系卡倍亿的全资子公司卡倍亿航天指上海卡倍亿航天科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司

4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

股东会指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东会董事会指宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司曾经的监事会，已于2025监事会指年12月取消

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第《法律适用意见第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关指18号》规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上《审核关注要点》指市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行《编报规则》指证券的法律意见书和律师工作报告》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转《募集说明书》指换公司债券募集说明书》（申报稿）

信会师报字[2023]第 ZF10700 号《审计报告》、信会师报字

《审计报告》 指 [2024]第 ZF10420 号《审计报告》、信会师报字 [2026]第

ZF10651 号《审计报告》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有《律师工作报告》指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有《法律意见书》指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有《补充法律意见书指限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律

（一）》意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有《补充法律意见书指限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律

（二）》意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有《补充法律意见书指限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律

（三）》意见书（三）》本补充法律意见《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有书、《补充法律意指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

见书（四）》（四）》中国境外法律意见指中国境外律师事务所就本次发行针对发行人中国境外子公司

书/尽职调查备忘录出具的法律意见书/尽职调查备忘录，在本补充法律意见书中

4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

述及中国境外法律意见书/尽职调查备忘录事项时，均为按照中国境外法律意见书/尽职调查备忘录进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留

为发行人中国境外子公司出具法律意见书/尽职调查备忘录的发行人中国境外律

指 英士律师行、Bufete de la Garza S.C.、Barnes & Thornburg师

LLP发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章《公司章程》指

程》（2025年12月修订）

立信会所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券

报告期指2023年、2024年、2025年中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指发展和改革管理委员会深交所指深圳证券交易所

中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除元、万元指外

注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

第一部分审核问询回复更新

1.问题2

公司控股股东宁波新协实业集团有限公司（以下简称“新协实业”）直接

及间接控制了宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）、宁波协虎实业发

展有限公司和特充（上海）新能源科技有限公司的经营范围包括汽车零部件及

配件制造、汽车零配件零售。根据申报材料，公司控股股东新协实业受到宁波证监局的行政处罚。

请发行人补充说明：（1）控股股东控制的公司是否开展汽车零部件及配

件制造、汽车零配件零售等业务，是否与发行人构成同业竞争，如是，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争。（2）公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情，相关行为是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

一、控股股东控制的公司是否开展汽车零部件及配件制造、汽车零配件零

售等业务，是否与发行人构成同业竞争，如是，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争。

（一）控股股东控制的公司基本情况

截至本补充法律意见书日，控股股东控制的公司为宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）（简称“宁波瑞虎”）、宁波协虎实业发展有限公司（简称“宁波协虎”）和特充（上海）新能源科技有限公司（简称“特充新能源”），基本情况如下：

控股股东控与公司是否主营业务及制的公司名经营范围存在同业竞主要产品称争

一般项目：汽车零部件及配件制造；未实际开展宁波瑞虎否汽车零部件研发；集成电路芯片及产业务

4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

品制造；集成电路芯片及产品销售；

国内货物运输代理；国内贸易代理；

以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：汽车零部件及配件制造；

汽车零部件研发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；未实际开展宁波协虎否国内货物运输代理；国内贸易代理。业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；汽车零部主营新能源件及配件制造；电子元器件制造；电

母排业务，力电子元器件制造；电力电子元器件特充新能源主要产品包否销售；汽车零配件零售；金属材料销括铜排和铝售；货物进出口；技术进出口；国内排贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上述公司控股股东控制的三家企业均存在“汽车零部件及配件制造”的经营范围，其中宁波瑞虎与宁波协虎自设立至今均未实际开展业务，特充新能源实际开展经营活动，其中部分业务涉及汽车零配件业务。

（二）公司与控股股东控制的上述公司不存在同业竞争

1、公司与宁波瑞虎、宁波协虎不存在同业竞争

宁波瑞虎与宁波协虎系为产业并购和项目投资孵化目的而设立，自成立以来均未实际开展经营业务，与公司不存在同业竞争的情形。未来，二者仍将在市场上寻求投资机会，但不会从事与公司构成同业竞争的业务。

2、公司与特充新能源不存在同业竞争

（1）特充新能源成立背景及主要产品应用领域

得益于卡倍亿在汽车行业的长期深耕，其控股股东新协实业对行业的发展动态有着深刻的理解，鉴于国内新能源汽车产业快速发展，带动其核心部件电池包等市场的同步增长，以及储能行业对电池模组的庞大需求，控股股东认为

4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

用于电池包及储能系统电芯模组间连接所需的母排产品蕴藏着较大的市场机遇。

为此，控股股东于2023年2月成立特充新能源公司，正式布局新能源母排业务。

特充新能源母排产品因产品本身拥有的高载流能力、散热性能优异及刚性特性，可应用于新能源汽车电池包、PDU（电源分配单元）、MCU（电机控制器）、储能系统电芯模组、工业电柜主回路连接。

（2）储能领域和工业电柜领域不存在同业竞争

特充新能源母排产品应用领域包括新能源汽车、储能和工业电柜领域，其中储能和工业电柜领域不属于公司业务范围，与公司分属不同行业和业务领域，不存在同业竞争。

（3）新能源汽车领域不存在同业竞争

*主要应用场景差异较大，不存在同业竞争新能源汽车领域是公司和特充新能源相同的产品应用领域，但双方的产品主要应用场景差异较大，不存在同业竞争。

公司汽车线缆产品主要通过在线缆两端安装连接器，用于汽车内部各部件间的柔性电气连接，适应弯曲布线需求。具体应用场景包括：

低压电气系统如照明系统、点火系统、车门、车窗、座椅调节等执行机构

控制系统、发动机温度、油压传感器等低压电气的信号传输；

高压电气系统如电池包、驱动电机、PDU（电源分配单元），电动压缩机，OBC（车载充电机），PTC（汽车加热器）、汽车空调、充电口等高压电气之间的电力连接；

智能网联系统如摄像头、激光雷达、毫米波雷达等传感器的信号传输；以太网骨干网、域控制器间高速通信；中控显示屏、音响系统、HUD（抬头显示系统）的数据交互；BCU（车身控制单元）各模块间的实时数据交换。

特充新能源母排产品则通过焊接或螺栓固定等方式，用于电池包、PDU 或MCU 等内部空间受限并需要大电流传输的刚性连接场景。

4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

公司和特充新能源上述在新能源汽车领域应用场景的差异，决定了公司与特充新能源的目标客户存在差异，公司汽车线缆的目标客户为线束企业，而特充新能源产品应用场景的相关客户为电池包生产企业、PDU 生产企业和 MCU

生产企业，因此不存在竞争关系和利益冲突，不存在同业竞争。

*部分应用场景重合，但不存在同业竞争在新能源汽车电池包和充电口之间的连接场景，公司和特充新能源的产品存在该应用场景重合的情况，但不存在同业竞争。

A、产品应用场景重合的原因

新能源汽车电池包和充电口之间的连接通常需要承担高电压、大电流的电

力传输功能，因此普遍采用截面积较大、载流能力较强的铜线缆，该线缆在新能源汽车内部亦属于重量较重的汽车线缆。随着技术的发展，如通过镀层或涂层处理以抑制铝表面氧化、通过超声波焊接提升铜铝连接可靠性等，部分车企在有效解决铝材固有问题的前提下，为降本减重目的，会使用质量较轻、综合成本较低的铝排方案。

铜的密度为 8.96g/cm3，铝的密度为 2.7g/cm3，铝的密度约为铜的 1/3；铜材的价格约为8万元/吨，铝材的价格约为2万元/吨，铝材的价格约为铜材的

1/4。根据测算，在相同载流能力下，相同长度的铝排和铜线缆相比，使用铝排

减重约50%，降本约80%。

因部分主机厂的降本减重需要，因此存在铝排使用需求，特充新能源也开拓了该部分业务，从而造成了与公司产品应用场景重合的情形。

B、上述应用场景重合的情况不构成同业竞争

a、双方不存在直接的竞争关系和利益冲突目前，在新能源汽车电池包与充电口的连接方案中，汽车线缆仍为主流选择，仅有部分主机厂在特定车型或场景中采用铝排连接方案。主机厂关于连接方案的决策，是基于车辆成本控制、技术发展水平、后续维修便利性等因素综合考量的结果。一旦确定技术路线，主机厂会向合作的线束企业提出明确的技

4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

术要求和采购指令。

具体而言，若主机厂选定线缆方案，线束企业需向汽车线缆生产企业（如本公司及鑫宏业、北京福斯等）进行采购。若主机厂选定铝排方案，线束企业需向母排生产企业（如特充新能源、维通利电气等）进行采购。

由此可见，汽车线缆生产企业与母排生产企业分别服务于主机厂不同的技术路线和采购需求，汽车线缆生产企业无法在铝排方案中获取业务机会，母排生产企业亦无法介入线缆方案的供应链体系。因此，本公司无法在铝排方案中获取业务机会，特充新能源亦无法在线缆方案中获取业务机会。

综上，尽管特充新能源产品和公司产品在部分应用场景上存在重合，但双方分别服务于不同的技术路线和采购指令，不存在直接的竞争关系和利益冲突，不构成同业竞争。

b、公司及特充新能源在产品结构、核心技术、生产工艺等方面差异较大

公司和特充新能源在产品结构方面差异较大：

项目产品名称及样式普通线缆新能源线缆数据线缆卡倍亿产品示意挤塑母排浸粉母排注塑母排特充新能源产品示

叠层母排软铜/铝排热压铜排意

公司和特充新能源在核心技术、生产工艺等方面差异较大：

4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

比序较卡倍亿特充新能源差异说明号类型

卡倍亿注重产品的耐高温、耐

核摩擦、耐油、耐腐蚀、耐久绝缘材料配方

心铜铝排的折弯工性、柔软度、同心度、屏蔽性

1和绝缘材料的

技艺等性能，技术壁垒较高；

挤出工艺术特充新能源侧重产品的结构设计和安装适用性

拉丝、束绞、

生绝缘材料挤热轧冷轧挤出、卡倍亿强调工艺的连续性和精

产 出、辐照、成 注塑挤塑、3D 折 度；

2

工缆、对绞、单弯、裁切、剥特充新能源更关注结构成型与

艺绞、编织、护皮、冲压、焊接加工灵活性套挤出热轧冷轧挤出

大拉丝机、多

生 机、挤塑机 3D

头拉丝机、束双方生产设备不能通用，进一产折弯机、裁切

3丝机、挤出步体现双方产品与技术路线的

设机、剥皮机、超

机、编织机、根本差异

备 声波焊机、CNC辐照设备设备综上，公司汽车线缆产品与特充新能源的母排产品在物理形态、技术路线和生产工艺方面存在根本性差异，属于两类截然不同的产品，不存在直接的竞争关系。

c、公司及特充新能源具有独立性

生产经营独立：公司与特充新能源双方具备独立的专利技术，不存在授权或使用对方专利技术的情况。双方独立开展生产经营活动，双方均具有独立的生产经营场所和设备，不存在混同生产或混用生产设备的情况。

管理及人员独立：公司与特充新能源均具有独立的人员配置，管理上互不干预，不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。双方在管理与人员方面具有独立性。

客户及销售渠道独立：公司与特充新能源具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况。

4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

供应商及采购渠道独立：公司与特充新能源各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与供应商开展业务往来，包括确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单、验收所采购的产品等，不存在双方混同采购的情况。

综上所述，公司与特充新能源不存在同业竞争，公司与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争。

（三）本次募投项目不会新增同业竞争

公司本次募投项目建设内容包括汽车线缆和高速铜缆线材产品。其中，汽车线缆如前文所述，与控股股东控制的企业不存在同业竞争的情况。高速铜缆线材产品主要用于高性能计算、数据中心、5G 基站等场景下数据信息传输，高速铜缆线材业务与特充新能源的铜铝排业务不属于相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。

因此，公司本次募投项目不会新增同业竞争。

二、公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情，相关行为是否构成

严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍

（一）公司控股股东新协实业受到行政处罚的基本案情

公司控股股东新协实业通过配售认购了2999707张“卡倍转02”可转债，并在限售期满后于2024年9月25日开始减持，于2024年10月15日减持完毕。

2024年9月30日，新协实业卖出“卡倍转02”857768张，买入“卡倍转02”

7260张，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。

2025年3月12日，新协实业收到中国证监会出具的“证监立案字0222025011号”《中国证券监督管理委员会立案告知书》（以下简称《立案告知书》）。根据该《立案告知书》，因新协实业涉嫌短线交易“卡倍转02”，中国证监会根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，决定对新协实业立案。

2025年5月8日，新协实业收到宁波证监局出具的“甬证监告字[2025]3号”

《行政处罚事先告知书》（以下简称《行政处罚事先告知书》）。根据该《行

4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）政处罚事先告知书》，新协实业因违反了《证券法》第四十四条的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五

以上股份的股东，违反本法四十四条的规定，买卖该公司股票或其他具有股权性质的证券”的行为，宁波证监局拟对新协实业给予警告，并处以80万元罚款。

2025年5月14日，新协实业收到宁波证监局的出具的“[2025]3号”《行政处罚决定书》（以下简称《行政处罚决定书》），根据该《行政处罚决定书》，新协实业存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内卖出“卡倍转02”的情形，违反了《证券法》第四十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为。宁波证监局对新协实业给予警告，并处以80万元罚款。

新协实业已于2025年5月23日缴纳完毕上述罚款。

（二）相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍根据《注册办法》第十条第（四）项规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。

1、相关行为不属于“重大违法行为”

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情

节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据宁波证监局出具的《行政处罚决定书》相关内容，宁波证监局对新协实业短线交易行为的处罚依据为《证券法》，对新协实业的处罚为“给予警告，并处以80万元罚款”，未认定新协实业的违法行为情节严重，也未将相关违法

4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

行为认定为重大违法行为。

《证券法》第一百八十九条规定，对违规短线交易行为可给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。宁波证监局对新协实业罚款金额为80万元，并非《证券法》规定的顶格处罚。

《证券法》第二百二十一条第一款规定，违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。宁波证监局未认定新协实业相关违法行为情节严重，未认定有关责任人员，亦未对新协实业采取证券市场禁入措施。

因此，新协实业短线交易行为不属于情节严重的情形。

综上所述，相关处罚依据未认定新协实业短线交易之违法行为属于情节严重的情形，且新协实业相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条中的除外情形。

因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，新协实业短线交易行为不属于“重大违法行为”。

2、相关行为不属于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的违法行为”

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

从行为性质看，根据《行政处罚决定书》，新协实业受到行政处罚的相关行为被定性为“短线交易”行为，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，相关行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权

4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

益或者社会公共利益的重大违法行为。

从主观恶性程度看，新协实业在收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款；新协实业及其全体董事、监事、高级管理人员事后承诺认真学习相关法规，审慎操作、规范买卖公司股票及其他具有股权性质的证券，依法行使权利，不损害上市公司及其他股东的利益。

从社会影响看，发行人在新协实业被证监会立案调查至新协实业被宁波证监局处以行政处罚后，均及时履行了信息披露义务，新协实业的上述违法行为未造成恶劣的社会影响。

综上，公司控股股东新协实业受到行政处罚的违法行为根据相关处罚依据未被认定为情节严重的情形，且未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益；新协实业已及时整改并已就相关事项作出合规承诺；新协实

业该违法行为未造成恶劣的社会影响。因此，公司控股股东新协实业的相关违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大

违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅了宁波瑞虎、宁波协虎和特充新能源出具的独立性说明、控

股股东实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；

2、取得并查阅了特充新能源的年度审计报告及采购、销售明细表、员工花

名册和银行开户清单；

3、现场查看了特充新能源的办公场所、生产车间和相关机器设备、了解生

产工艺流程，查看了原材料和产成品仓库；

4、查阅了特充新能源的相关房产租赁合同、专利证书等文件；

5、对特充新能源的主要工作人员进行了访谈；

6、查阅了募投项目可行性研究报告；

7、查阅了汽车线缆、高速铜缆、铜铝排相关行业资料；

8、取得并查阅了发行人《关于控股股东关于收到立案告知书的公告》、发

4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）行人出具的《关于大股东短线交易的情况说明》及新协实业证券账户“卡倍转

02”交易记录；

9、取得并查阅了有关主管部门就新协实业受到行政处罚相关违法行为出具

的《立案告知书》《纪律处分事先告知书》《行政处罚事先告知书》《行政处罚决定书》及新协实业缴纳相应罚款的缴款凭证；

10、取得并查阅了新协实业填写的调查表、访谈了新协实业受到行政处罚

之短线交易行为的交易操作人员，了解相关短线交易行为的具体情况；

11、取得并查阅了新协实业及其全体董事、监事、高级管理人员出具的

《合规承诺书》；

12、查阅了新协实业行政处罚相关舆情；

13、查阅了《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》《证券法》

《行政处罚法》《创业板股票上市规则（2024年修订）》（已废止）《创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规；

14、查阅了上市公司或其控股股东受到行政处罚后三年内成功完成再融资的相关案例。

（二）核查意见

1、公司与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争，本次募投项目不会新

增同业竞争；

2、公司控股股东新协实业受到行政处罚的相关行为不构成严重损害上市公

司利益、投资者合法权益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。

2.问题3本次发行拟募集资金60000万元，拟用于上海高速铜缆项目（以下简称“上海铜缆项目”）、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目（以下简称“墨西哥基地项目”）和宁波汽车线缆改建项目（以下简称“宁波基地项目”）。

上海铜缆项目总投资1.23亿元，计划投入募集资金1.20亿元，用于租赁厂房进行高速铜缆线材产线的建设。该项目主要建设内容包括设备购置及安装、厂房租赁等，建设期预计为24个月，建成后将新增公司高速铜缆线材国内产能

4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

3.78万公里。达产后项目预计新增收入9993.71万元，新增净利润1965.13万元，毛利率为32.88%。最近一期，募投项目实施主体上海卡倍亿智联所得税税率为25%，上海铜缆项目所得税按15%（高新技术企业）计算。公司报告期内主营业务为普通线缆、新能源线缆、数据线缆，收入占比均超过95%，主要应用于汽车领域，公司自2024年开始进入高性能计算数据互联领域，开展高速铜缆（线材）产品的研发，主要用于 AI 算力、数据中心、云计算、5G 基站等场景下的算力设备数据信号的短距离传输，属于基于现有业务在其他应用领域的拓展。

墨西哥基地项目总投资4.72亿元，计划投入募集资金3.10亿元，用于墨西哥生产基地二期、三期建设，建成后将新增汽车线缆北美产能254.40万公里，高速铜缆线材北美产能2.52万公里。该项目达产后预计新增收入155804.97万元，新增净利润8051.36万元，毛利率14.28%。

宁波基地项目总投资1.73亿元，计划投入募集资金1.70亿元，用于宁波生产基地3号、4号车间的重建及汽车线缆产线建设，建成后将新增公司汽车线缆国内产能18.92万公里，承接原有汽车线缆国内产能77.40万公里。

本次募投项目将新增公司汽车线缆产能，达产后，公司汽车线缆产能将新增273.32万公里，其中254.40万公里面向北美市场，18.92万公里面向国内市场；将新增公司高速铜缆线材产能，达产后，公司将具备高速铜缆线材产能

6.30万公里，其中3.78万公里面向国内市场，2.52万公里面向北美市场。报告期各期，公司产能利用率分别为63.98%、65.31%、55.02%和54.75%。

请发行人补充说明：（1）公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意

向性协议，高速铜缆线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展；并结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求。（2）结合高速铜缆线缆下游行业需求、用于 AI 算力等领域对高速铜缆产品性能要求情况、公司现有研发储备情况、

公司生产销售高速铜缆线缆的人员、技术、市场储备情况，说明募投项目高速铜缆产品生产和销售是否具备可行性。（3）结合报告期内对应产品产能利用率情况、同行业公司产能利用率情况、募投项目产品在手订单和意向性合同等，说明在现有产能利用率较低的背景下，本次募投项目建设的必要性，是否存在

4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

产能闲置的风险。（4）结合公司现有产品毛利率情况、汽车线缆行业竞争情况、同行业公司毛利率情况，说明募投项目普通线缆、新能源线缆、数据线缆产品效益测算的合理性和谨慎性；结合高速铜缆下游需求情况、高速铜缆同行

业可比项目毛利率情况、市场价格走势情况等，说明募投项目高速铜缆线缆产品效益测算的合理性和谨慎性。（5）上海铜缆项目的实施主体上海卡倍亿智联是否取得高新技术企业认证，该项目所得税按15%（高新技术企业）计算是否合理，信息披露是否准确。（6）上海铜缆项目租赁土地的原因及合理性，租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金等是否符合相关规定及是否满足

募投项目生产经营需要。（7）墨西哥生产基地一期建设进展、取得订单和收入情况，墨西哥基地项目面向北美市场销售客户与公司现有客户是否重叠，北美市场主要来源于新增客户还是现有客户，是否存在北美市场销售不畅风险。

（8）结合公司在墨西哥实施募投项目的人员、技术、市场等储备，在墨西哥

实施项目的成本费用情况、税收政策、汇率变化等，说明相关因素对墨西哥基地项目效益的影响，以及墨西哥基地项目效益测算的合理性和谨慎性。（9）结合美国对墨西哥当前的关税政策及潜在关税影响，说明相关政策是否对本募投项目的实施及效益实现造成较大的不利影响。（10）结合墨西哥当地的土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用权性质、开发限制等，说明墨西哥基地项目是否存在募投项目用地落实风险，是否构成实质性障碍。

（11）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基地项

目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍。

（12）本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的审

批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。（13）境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。（14）结合公司已建成项目和同行业可比项目投资构成情况，说明募投项目设备投资数量和采购价格是否公允及合理。

请发行人补充说明（2）—（12）相关风险。

4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）－（6）、（8）－

（10）、（14）并发表明确意见，发行人律师核查（1）、（10）－（13）并发表明确意见。

回复：

一、公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆线

缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展；并结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求。

（一）公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议，高速铜缆

线缆是否属于新产品，下游客户是否属于新开拓客户，如是，说明对新客户的产品测试、客户送样及认证情况和进展

1、产品基本情况

高速铜缆是一种用于数据信号传输的线缆，是数据互联组件的重要组成。

数据信号需要传输媒介，目前主流的媒介为光纤和铜缆两类。光纤以光信号传输数据，在传输速度、带宽、距离、抗干扰性及安全性等方面具有优势，但使用和维护成本较高，安装便利性较低。铜缆以金属导体进行信号传输，在使用和维护成本、安装便利性（更易弯折、适应性高）等方面具有优势，但不适合长距离信号传输。高速铜缆是一类能够支持高速数据传输的铜质线缆，通过特殊的设计和制造工艺，确保了数据传输的速度和可靠性，并在成本、散热效率及能耗等方面具有显著优势。但因为在传输距离方面的局限性，高速铜缆主要用于高性能计算、数据中心、5G 基站等进行短距离、高速率数据传输及处理的应用场景。

高速铜缆制造可分为以下三个主要环节：

*材料处理环节：将合金铜线经过拉丝工艺变成细铜线，再通过电镀/化学镀银等方式形成镀银线。

4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

*绝缘及编制处理环节：镀银铜线经过挤塑绝缘、编织、挤塑护套、成圈

包装等流程形成芯线，芯线再经由绝缘押出、平行对绕包、编织、挤塑护套等环节形成成品线材。

*组件组装环节：成品线材加上连接器可成为完整线束产品，即所称高速铜缆或高速铜互联组件，应用于不同的互联方案中。

公司生产的高速铜缆为通过上述绝缘及编制处理环节形成的高速铜缆线材，面向下游高速铜缆或高速铜互联组件制造商销售。

2、高速铜缆线材是否属于新产品

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的国家标准

《电工术语电缆》（标准号：GB/T 2900.10-2013），电缆是由导体、绝缘层、屏蔽层（可选）和护套层组成的多芯集成结构，用于电能或信息传输的产品。

根据国际电工委员会（IEC）发布的《国际电工词汇》（标准号：IEC 60050），电缆是由一根或多根导体以及可能的屏蔽层、护套、填充物等组成的集合体，用于传输电能、信号或数据，并满足机械、环境或电气性能要求。根据我国及国际标准，用于高性能计算、数据中心、5G 基站等场景下数据信息传输的高速铜缆线材，及用于汽车内电能及数据信息传输的各式汽车线缆，均属于电缆产品。

因不同应用场景的需求差异，同属电缆产品的高速铜缆线材、汽车线缆具有以下主要异同点：

类目高速铜缆线材汽车线缆

产品结构多芯结构单芯、多芯结构以铜为主（少量为主要物料构成镀银铜、绝缘材料

铝）、绝缘材料

核心技术类型相同，均涉及芯线加工工艺、绝缘材相同点料制造工艺两类技术。

1、芯线材料开发；

核心技术类型

2、对绕包工序的工艺、不同点-材料要求更高；

3、绝缘材料配方。

高速铜缆线材与汽车线缆中的数据线缆的研发方向主要研发方向相同点均主要集中于提升信号传输的速率、稳定性及（与

4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）连接器的）匹配性。

因涉及更高速率的信号传输，高速铜缆线材技术研发还需探究如何通

不同点过结构及材料开发降低-

产品的高频损耗、提升产品的高低温性能稳定性。

相同点阻抗、衰减、延时差、回波、屏蔽性能、耐热温度

1、差模转共模的衰减

主要性能参数量；1、屏蔽衰减量；

不同点2、差模衰减减差模转共

2、耦合衰减量。

模的衰减量。

3、ILD 稳定性。

相同点挤出、成缆、编织、护套挤出

主要生产工序1、拉丝；

不同点绕包2、束绞；

3、绞线。

相同点挤出机、成缆机、编织机

1、绕包机；

主要生产设备2、喷码机（高速铜缆线1、拉丝机；不同点材使用较多，需对产品2、束丝机；

信息进行清晰标识）；3、绞线机。

3、FEP 发泡设备。

网络分析仪、老化箱、燃烧测试、环保测试仪器、相同点高低温测试机主要测试设备

高频网络分析仪、折弯

不同点-设备

（1）产品结构

因涉及高带宽数据传输，高速铜缆线材以多芯绕包结构为主；汽车线缆中普通线缆及新能源线缆部分为单芯线材、部分为多芯线材，数据线缆为多芯线材。

（2）主要物料构成

镀银铜是优良导体且具有良好的延展性、导电性，在数据中心、服务器等空间较小的应用场景下是最为适合的导体材质，因此高速铜缆均以此作为导体材料。汽车线缆主要以铜为导体材料，也有部分追求轻量化的车型采用铝导体。

4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

在绝缘材料方面，高速铜缆线材采用发泡 PE、PP、FEP 和实心 PE、PP、FEP 等低介质损耗材料，汽车线缆以 PVC、XLPE、TPU、NYLON 等绝缘材料为主。

（3）核心技术类型

高速铜缆线材与汽车线缆均为电缆产品，因结构及物料构成整体相同，两类产品核心技术类型也相同，均涉及芯线加工工艺、绝缘材料制造工艺两类技术。但是，高速铜缆芯线为镀银铜线，汽车线缆为铜/铝线，因此在材料开发方面所针对的物料存在差异。另一方面，高速铜缆对绕包工序的工艺、材料要求更高。此外，两类产品因主要使用的绝缘材料类型差异，在绝缘材料配方研制方向上存在一定差异，但对绝缘材料的研发经验及技术具有共通性。

（4）主要研发方向

三类汽车线缆产品中，普通线缆、新能源线缆用于控制信号及能量传输，数据线缆用于高速数字信号传输。在产品研发方向上，高速铜缆线材与数据线缆相同，均主要集中于提升信号传输的速率、稳定性及（与连接器的）匹配性。

与数据线缆相比，因涉及更高速率的信号传输，高速铜缆线材技术研发还需探究如何通过结构设计、工艺优化及材料开发降低产品的高频损耗；又因涉

及更高频次的信号传输，高速铜缆会频繁在高低温变化的状态下使用，因此技术研发方向也需重点提升产品的高低温性能稳定性。

（5）主要性能参数

因在数据传输方面的功能性相近，高速铜缆线材与数据线缆的主要性能参数均包括阻抗、衰减、延时差、回波、屏蔽性能、耐热温度等指标。

与数据线缆相比，高速铜缆（特别是应用于高端算力的产品）对信号质量的要求更高，且应用于更高频次的传输，需要采用 PAM4 信号技术（四电平脉冲幅度调制）。PAM4 信号技术是一种采用 4 个不同的信号电平来进行信号传输的调制技术，相比传统 NRZ（Non-Return-to-Zero）信号多了两个电平，比特速率是传统信号的两倍，因此 PAM4 具备更高的传输效率和更低的信号传输损耗，也在建设和研发成本方面具有优势。但是，与传统信号相比，PAM4 更容

4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

易受到外界环境（尤其是噪声）的干扰，因此噪音消除性能（Scc21、Scd21 及其之差，即差模转共模的衰减量、差模衰减减差模转共模的衰减量）也是高速铜缆线材的重要性能参数之一。

另一方面，ILD（Inter-Layer Dielectric，即层间介电质）稳定性也是高速铜缆线材需关注的重要指标。绝缘材料在减少信号延迟和功耗、提高热稳定性和机械强度等方面发挥着重要作用，ILD 的性能稳定有助于提升信号传输速度及电路性能，因此也是高速铜缆线材的重要性能参数之一。

与高速铜缆的应用场景相比，数据线缆用于汽车内部，车内装备的动力电机及各式用电设备会产生较大的辐射、电磁干扰，因此汽车线缆还需进一步关注屏蔽外部信号干扰的能力（即屏蔽衰减和耦合衰减指标）。高速铜缆主要用于设备机箱内部，所受到的电磁干扰较少，因此不会重点关注该项指标。

（6）主要生产工序及设备

因结构及物料构成整体相同，高速铜缆线材和汽车线缆均涉及挤出、成缆、编织、护套挤出工序。

高速铜缆线材所需的芯线也需使用铜杆拉丝制成，但为聚焦高毛利环节并加快项目落地进度，公司目前计划外购导体用于高速铜缆线材生产，本次募投项目高速铜缆线材不涉及拉丝工序。公司自主完成汽车线缆全流程生产，因此汽车线缆涉及拉丝、编织工序。同时，因提升抗电磁干扰性能，汽车线缆还涉及束绞、绞线工序。因应用场景差异，高速铜缆线材涉及绕包工序，而汽车线缆则较少采用该工序。

基于上述生产工序的异同点，两类产品在各工序对应的生产设备方面也存在相同及不同。其中，因所需绝缘材料类型差异，且高速铜缆线材采用的 PP、FEP 等绝缘材料的制造工艺要求更高，高速铜缆线材挤出设备可以兼容汽车线缆的生产，但汽车线缆挤出设备无法用于高速铜缆线材的生产。

（7）主要测试设备

因主要性能参数类型相同，且高速铜缆线材及汽车线缆的应用场景均在稳定性、防护及安全性方面有较高的要求，因此都会使用网络分析仪、老化箱、

4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

燃烧测试、环保测试仪器、高低温测试机等设备对产成品进行性能测试。但是，两类产品所需网络分析仪类型存在一定差异，高速铜缆线材需要更高频的网络分析功能及相应仪器。高速铜缆线材用于服务器内部，会进行较大幅度的折弯以适应机内环境及满足布线需要，确保应用场景下的产品可靠性，需要使用折弯设备进行模拟测试。

综上，高速铜缆线材及汽车线缆在产品结构、主要物料构成、核心技术类型、主要研发方向、主要性能参数、主要生产工序、主要生产设备、主要测试

设备等方面整体相同或相近，部分差异主要源于应用场景需求的不同。报告期内，公司电缆产品应用于汽车整车制造、未应用于高性能计算数据互联领域，高速铜缆线材属于公司主营业务向不同应用领域拓展延伸的新产品。

3、下游客户是否属于新开拓客户；如是，说明对新客户的产品测试、客

户送样及认证情况和进展

（1）下游客户情况

高速铜缆线材下游市场集中度较高。根据 QY Research 发布的统计数据，

2022 年高速铜缆市场全球前十企业占据约 69%的市场份额，安费诺（Amphenol）为全球第一大高速铜缆互联组件制造商，其他主要制造商为泰科（TEConnectivity）、莫仕（Molex）、瞻博网络（Juniper Networks）、豪利士（Volex）等，国内主要制造商为立讯精密、金信诺、中航光电等。其中，安费诺、泰科、立讯精密均为公司现有汽车线缆客户。因此，公司预计高速铜缆线材下游客户部分为既有客户，部分为新开拓客户。但是，因应用领域及终端客户存在差异，同时具有两项业务的下游客户进行物料采购时，仍会对高速铜缆线材和汽车线缆进行独立测试及认证。

（2）业务开展流程

公司高速铜缆线材的前期主要目标客户为安费诺、泰科、莫仕及金信诺。

高速铜缆线材业务的开展通常需经过商务沟通、客户技术确认及送样、客户测

试验证、合格供应商审核、批量（含小批量）供货等5个阶段，各阶段主要工作内容如下：

4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

商务沟通：公司与客户就高速铜缆线材业务合作进行前期接触，确认供应商的生产能力及多区域供应能力。这一阶段，公司会就主要产品进行初步报价。

价格获客户认可的，双方签订业务信息保密协议，签署后公司可以取得客户的采购计划，通常为各型号产品当年及未来1-2年的需求量数据。

技术确认及送样：公司与客户就高速铜缆线材产品技术作进一步沟通，公司可以取得客户产品图纸、主要技术参数及特定需求，据此进行高速铜缆线材样品的定制化开发。样品开发完成后，公司先进行内部性能测试，达到性能要求并形成测试报告后，将样品及测试报告一同送交客户。

测试验证：客户对公司样品进行线材性能测试；通过测试的线材及连接器

会试制成高速铜缆，再进行高速铜缆成品性能测试。通过多轮产品及最终成品的性能测试后，公司可以进入客户对其合格供应商的审核流程。

合格供应商审核：客户发出审核清单，逐项审核公司作为供应商的各项资质能力，主要包括高速铜缆线材生产场所、生产流程、设备性能、生产能力情况及质量管理体系认证（ISO9001）的取得情况。通过供应商审核后，公司可取得供应商代码，并被纳入客户高速铜缆业务的合格供应商体系。对于跨国企业客户，公司在国内通过审核并取得的供应商代码也适用于对客户国外工厂的产品供应。

批量（含小批量）供货：双方签订供货协议，公司将根据客户需要批量供应通过测试验证的产品。

（3）业务进展情况

截至目前，公司对上述前期目标客户业务进展概况如下：

业务阶段安费诺泰科莫仕金信诺商务沟通已完成已完成已完成已完成技术确认及送样已完成已完成已完成已完成测试验证当前阶段已完成当前阶段已完成当前阶段（注合格供应商审核未完成未完成已完成

1）当前阶段（注批量供货未完成未完成未完成

2）

4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

注1：公司墨西哥生产基地已取得泰科高速铜缆线材定点合同，预计可在

2026年第三季度取得销售订单，并开始对其批量供货。

注2：公司已通过金信诺的合格供应商审核并取得供应商代码，已具备对金信诺批量供货的业务基础，预计可在2026年对其批量供货。

截至目前，公司对主要前期目标客户均已完成商务沟通。经公司了解，各客户需求计划及预计交货区域如下：

高速铜缆线材需求计划（公里）客户名称产品类型需求区域

2025年2026年2027年

112G 及同类产品 国内 60000 80000 80000

安费诺

224G 产品 国内 210000 270000 300000

112G 及同类产品 国外 20000 25000 25000

泰科

224G 产品 国外 70000 80000 95000

112G 及同类产品 国内 40000 50000 50000

莫仕

224G 产品 国内 65000 70000 85000

112G 及同类产品 国内 60000 68000 80000

金信诺

224G 产品 国内 15000 20000 25000

截至目前，公司对4家高速铜缆线材前期主要客户均已完成商务沟通；对安费诺、泰科、金信诺完成定制化样品开发、通过内部测试并完成送样。其中，进展较快的两家客户为泰科及金信诺。

公司已完成对泰科的商务沟通、技术确认及送样、测试验证，现处于合格供应商审核阶段。公司计划同时在北美市场及国内市场向泰科供应高速铜缆线材，因此在国内外均开展了业务沟通，国内外工厂均需履行并通过供应商审核流程。截至本补充法律意见书出具日，公司墨西哥工厂已通过泰科北美工厂的合格供应商审核、取得供应商代码并获得了定点合同，预计于2026年第三季度在北美地区对泰科批量供货；公司国内工厂（上海智联）已通过泰科国内工厂

的合格供应商审核，现处于供应商代码建码流程中，预计于2026年第二季取得供应商代码、于2026年第四季度在国内对泰科批量供货。公司已完成对金信诺的商务沟通、技术确认及送样、测试验证及合格供应商审核，已具备对金信诺批量供货的业务基础，公司将结合自身产能分配、订单利润率等情况择机向金

4-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）信诺批量供货。

综上，公司对高速铜缆线材前期主要客户的业务开发进度良好。同时，公司可获取的订单需求规模较大，具有较充分的空间消化本次募投项目规划的国内外高速铜缆线材产能。

4、公司目前是否取得高速铜缆产品相关订单或意向性协议

截至目前，公司高速铜缆线材前期主要客户的业务开发进度良好，公司已取得泰科的高速铜缆线材意向性订单（即定点合同）。除上述主要目标客户外，公司也在对下游市场其他客户进行业务开发，截至目前已取得对美国知名电子连接器生产商 Samtec、连接设备制造商景弘盛等多家客户的高速铜缆线材产品订单并实现销售收入。

（二）结合前述情况，说明高速铜缆产品是否属于投向主业的情形，是否

符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求

1、高速铜缆线材属于公司现有主业产品的类型范畴

高速铜缆线材与汽车线缆均属于电缆产品，且高速铜缆线材与汽车线缆中的数据线缆均用于高速数据信息传输。同时，两类产品在结构、主要物料构成、核心技术类型、主要研发方向、主要性能参数、主要生产工序、主要生产设备、

主要测试设备等方面整体相同或相近，部分差异主要源于应用场景需求的不同。

报告期内，公司的电缆产品应用于汽车整车制造，未应用于高性能计算数据互联领域，高速铜缆线材属于公司主营业务向不同应用领域拓展延伸的新产品。

2、高速铜缆线材业务与现有主业具有协同性

公司高速铜缆线材产品的创新与发展，主要体现在基于已掌握的汽车线缆特别是数据线缆技术积累的基础上，研究开发出适应新应用领域或场景的技术方案或进一步提高工艺水平，同时确保批量生产的品质稳定性与一致性。公司现有的技术积累能够为高速铜缆线材产品开发及持续性的技术升级提供支撑。

同时，因两类产品在主要物料构成、主要生产工序、主要生产设备等方面整体相近，且客户群体部分重合，高速铜缆线材业务在研发体系、原材料采购、生产流程、客户资源及业务渠道等方面与公司现有汽车线缆业务具有较高的协同

4-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）性。

3、高速铜缆线材业务的开展不存在重大不确定性

公司高速铜缆线材业务的开展不存在重大不确定性，主要原因系：（1）公司高速铜缆线材产品已实现产品研发，对多家客户送样并已通过部分下游知名客户的样品测试，产品技术性能指标达到客户要求；（2）截至目前，公司已实现高速铜缆线材产品销售；（3）下游主要客户部分为公司既有客户，公司具备一定的客户基础，客户资源优势可让公司在完成样品研发后各阶段工作更快速推进；（4）公司具备开展高速铜缆线材业务的技术、工艺、人员储备及业务经

验；（5）高速铜缆线材产品市场需求广阔，公司本次募投项目新增高速铜缆线

材产能及预计可实现的销售规模较小，新增产能无法有效消化的风险较小；（6）本次涉及高速铜缆线材产能建设的募投项目中，上海铜缆项目已取得所需项目备案及环评文件，并已开始设备采购，项目实施具有确定性；墨西哥基地项目已取得《建设许可》及《预防性环境影响报告》，前述项目建设阶段所需审批程序均已履行完毕，项目实施具有确定性。

综上所述，高速铜缆线材属于公司主营业务向不同应用领域拓展延伸的新产品。凭借汽车线缆技术及客户资源的积累，公司可以实现高速铜缆线材与现有主业的良好协同。同时，公司高速铜缆线材业务已取得实质成果，该项业务开展不存在重大不确定性。因此，公司本次发行部分募集资金投向高速铜缆线材产能建设属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。

二、结合墨西哥当地的土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、

土地使用权性质、开发限制等，说明墨西哥基地项目是否存在募投项目用地落实风险，是否构成实质性障碍。

墨西哥基地项目建设内容为墨西哥生产基地二期、三期建设，建设方式均为购置土地并在自有土地上建设厂房与产线。其中，二期工程在墨西哥卡倍亿工业已取得的土地上实施，不存在用地无法落实的风险；三期工程需新购土地，截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已取得项目用地的所有权，亦不存在用地无法落实的风险。

4-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

墨西哥当地土地政策及墨西哥基地项目用地落实风险具体分析如下：

（一）土地产权归属

墨西哥土地产权存在国家所有、集体所有、私人所有三种持有形式。

根据《墨西哥合众国宪法》第27条，墨西哥国家领土范围内的土地、水域的原始所有权属于国家，国家有权将土地、水域所有权转让给私人，从而构成私有财产。征收只能因公共利益的原因进行，并须给予补偿。墨西哥承认村社和公社的法人资格，并保护其对土地的所有权，该土地可用于人口定居以及生产活动。根据《土地法》第9条，村社和公社具有法人资格和自有财产，并且是依法分配给他们的土地或以任何其他方式取得的土地的所有权人。根据墨西哥《联邦民法典》第750条、第764—765条及第830条，土地及其附着物属于不动产。不动产可为公共权力所有，也可为私人所有。在法律规定的限制和条件下，所有者可以享有和处分其不动产。

（二）土地产权年限

根据《墨西哥合众国宪法》《土地法》《联邦民法典》，未有关于墨西哥国家、集体、私人土地所有权的一般期限限制，即墨西哥土地产权一般为永久年限产权。

此外，为吸引外资，墨西哥部分地方政府出台了针对外资项目的特别优惠措施，将外资项目需要的国有土地无偿或以象征性价格向外商出售或出租，作为投资项目用地。以上述形式出售的土地最长产权期限为99年，到期后可续。

（三）土地使用权及使用限制

墨西哥土地所有权人具有土地使用等权利，但土地开发利用在特定情况下受到限制。对于国家所有及集体所有土地的使用，还因土地性质受到其他特殊限制。

墨西哥土地开发需符合相关城市发展规划及土地规划用途，并需取得土地使用许可证。

1.全国性法规

4-1-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

墨西哥《人类居所、国土规划和城市发展统一法》是关于墨西哥土地用途

的全国性法规，主要条款内容包括：

第9条规定，市镇有权在各自管辖范围内，根据当地法律法规、城市发展

计划或方案，以及有关区域和地块的储备、用途安排的规定，核发土地使用许可、建设许可、土地分割、合并、重新划分或设立共有产权的授权、许可或批准。

第37条规定，被城市发展计划或方案划定为保留用途或特定用途区域的不

动产所有人和占有人，只能以不妨碍该用途实现的方式使用其土地。

第53—55条规定，与土地开发利用相关的所有权或任何其他权利的行为、协议及合同，若违反本法、相关州立法以及城市发展规划或方案，均不产生法律效力。公证员及其他具有公证权的公职人员只有在事先核实并确认相关主管机关已依法颁发涉及区域或地块使用或处分的证明、授权、许可或批准的情况下，方可为相关行为、协议和合同办理公证。这些证明、授权、许可或执照必须在相应的公证文书中注明或附录。凡违反城市发展规划或方案规定而颁发的许可、授权或批准，均不产生效力。任何不符合适用的城市发展法律以及城市发展规划或方案规定的行为、协议、合同或权利设定，不得在公共财产登记处或地籍登记处登记。

2.地方性法规

墨西哥卡倍亿工业注册及经营地位于墨西哥圣路易斯波托西州，墨西哥生产基地建设用地的使用还需遵守地方性法规《圣路易斯波托西州土地利用与城市发展法》，主要条款内容包括：

第18条规定，市镇在土地利用与城市发展事务中具有以下职权：制定、批

准、管理、评估、更新、修改、执行并监督《市镇土地规划与城市发展计划》

以及《人口中心城市发展计划》，以及由此衍生的其他计划；授权私有土地或农业制度下土地的利用、细分或划分；核查市镇内所有城市发展行动、投资、

工程和服务是否符合本法、其他适用法律及各类土地规划和城市发展计划；规

范、监督并授权地块分割、细分、合并、重新划分及修改行为，以及公寓制度

4-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

开发项目；控制和监督辖区土地使用，并发放各类城市建设行为的许可或批准，并可依法撤销；通过市政管理部门接收、分析并审查分割、公寓开发、细分、

合并、重新划分及地块修改的申请，并核查其符合本法及相关法律、规章要求等。

第270、281条规定，土地使用许可证是由相应市政主管部门依据本法及其

他适用法律，应自然人或法人（公共或私人实体）的申请签发的官方文件。该文件证明拟进行的行动、工程、投资或服务符合现行法律及国土规划与城市发展计划，同时明确相关区域或地块的限制、约束、影响、特征及用途，申请人须予以遵守。

第272条规定，土地使用许可证是签发以下所有城市规划相关授权、许可、执照或特许的前提条件，包括但不限于：土地分割、合并、重划地块、住宅或服务用途强度变更、建设工程、工程改造、商业、工业及服务设施的运营许可、

公寓开发项目、特殊房地产开发项目及城市化工程。提交土地使用许可证是办理建设许可证、商业、工业及服务设施的运营许可证以及土地分区项目等审批事项的必要条件。

第303条规定，各市镇不得就商业、工业及服务类场所，违反相应土地使

用许可证的规定，发放市政建设许可或营业许可。凡违反国土整治与城市发展方案、土地使用许可证及其他适用法律而发放的许可，均属绝对无效，自始不产生任何法律效力。

第 323 条规定，土地开发按下列类型分类：Ⅰ. 住宅：a. 城市住宅（1.高档住宅；2. 中等住宅；3. 保障性住宅；4. 经济型住宅）；b. 城郊或乡村住宅（1. 乡村住宅；2. 生态修复型住宅）；Ⅱ. 特殊用途类：a. 商业与服务；b. 零售商业；

c. 批发商业及／或仓储；d. 服务业；e. 混合特殊用途；f. 工业；g. 墓地或陵园；

Ⅲ.混合类：可将上述各类用途在同一地块内组合，但须符合本法规定的兼容表及相关指标。

综上，墨西哥土地开发需符合当地法律规定、城市发展规划方案以及土地和区域的用途划分规定、环境保护法规、建设和土地利用的技术规范、公共安全和健康要求等方面的要求，并需办理取得市政主管部门核发的《土地使用许

4-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）可证》。土地使用许可性质为行政许可，且为后续办理建设许可证，商业、工业及服务设施运营许可证的前置条件。建设项目需在土地使用许可范围内根据用途规定开展。

（四）墨西哥基地项目用地落实情况及风险分析墨西哥卡倍亿工业是墨西哥基地项目的实施主体。截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已取得墨西哥基地项目所需的二期、三期工程用地的所有权，具体情况如下：

1.墨西哥基地项目二期工程用地

2024 年 6 月 1 日，墨西哥卡倍亿工业通过与原土地所有权人 TOPY

FASTENERS MéXICO SOCIEDAD ANóNIMA DE CAPITAL VARIABLE 签署

《墨西哥工业用地买卖合同》并公证取得了墨西哥基地项目所需的二期用地的所有权，土地具体情况如下：

地籍编号50-07-02-015-1521权利人墨西哥卡倍亿工业

Industrial Park Logistik ll at Avenida Asia 603 Villa de坐落位置

Reyes.San Luis Potosi

面积30526.92平方米用途工业用地土地性质私有土地权利类型所有权权利期限永久他项权利无2024年9月20日，墨西哥卡倍亿工业就上述土地取得《土地建设使用许可证》，具体情况如下：

证书编号 VDREY-DOP-DESUR-/LUSC/228/2024持证主体墨西哥卡倍亿工业

发证机关 Villa de Reyes 公共工程、城市发展与设施部门

AVENIDA ASIAN 603 PARQUE INDUSTRIAL LOGISTIK

具体位置 II EJIDO LAGUNA DE SAN VICENTE MUNICIPIO

VILLA DE REYES S.L.P.

4-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

地籍编号50-07-02-015-1521地块分类中重型工业许可建筑项目工业厂房扩建

有效期限2024年9月20日至2025年9月19日[注]

注：上述《土地建设使用许可证》为办理《建设许可证》所需，鉴于墨西哥卡倍亿工业已取得二期工程《建设许可证》，无需再办理上述《土地建设使用许可证》续期。

根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第21条、《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》第9条

等相关规定，从事工业活动需取得《运营许可证》。为办理《运营许可证》，需提交《土地使用运营许可证》。墨西哥卡倍亿工业已就一期工程取得《土地使用运营许可证》及《运营许可证》。墨西哥基地项目二期工程为在一期工程原有土地上实施，无需单独另行办理《土地使用运营许可证》及《运营许可证》。

2.墨西哥基地项目三期工程用地

墨西哥基地项目三期工程用地为第 F/00894 号信托项下信托财产。2025 年

8月15日，经相关土地所有权人组成的委员会决议授权同意，墨西哥卡倍亿工业通过与第 F/00894 号信托之受托人 CIBANCO S.A.银行机构（原 Bank of NewYork Mellon S.A. de C.V.）签署《企业活动信托第 F/00894 号部分执行之产权转让合同》（以下简称“《产权转让合同》”）并公证取得了墨西哥基地项目三

期工程用地的所有权，土地具体情况如下：

地块编号1527、1528、1529、1530、1541

分别为：29432.22平方米、13970.02平方米、15304.44面积

平方米、13781.67平方米、89370.09平方米权利人墨西哥卡倍亿工业

坐落位置 Industrial Park Logistik ll Villa de Reyes.San Luis Potosi用途工业用地土地性质私有土地权利类型所有权

4-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

权利期限永久他项权利无

上述土地需由多个临近地块合并而成。其中，地块1541为三期工程实施用地，其余地块为后续建设储备用地。截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已完成上述土地注册，正在办理上述土地的地块合并手续。

截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已就三期工程取得《土地使用情况报告》及正式《建设许可证》，后续将在建成后、投产前办理《土地使用运营许可证》。

综上，墨西哥卡倍亿工业已取得墨西哥基地项目实施所需土地，项目建设内容符合土地性质用途，不存在募投项目用地无法落实的风险，不会对本次发行构成实质性障碍。

三、结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基地

项目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍

（一）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明墨西哥基

地项目的管控安排和资金流转情况，包括但不限于墨西哥子公司日常管理、募集资金投资路径、分红款外汇汇回等，发行人是否具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径是否合规墨西哥生产基地（一期）是公司首次在境外建厂及投资建设项目。从2024年6月取得建设所需土地及厂房后，墨西哥卡倍亿工业通过1年时间完成了产线建设、生产调试、产品认证、工厂异地认证，于2025年7月开始正式投产，并自2025年第三季度起实现销售收入。截至本补充法律意见书出具日，公司上述首次境外建厂及投资建设项目进展良好，也给公司实施本次募投墨西哥基地项目提供了宝贵的经验及人员、技术、市场资源等方面的积累，公司具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，具体分析如下：

4-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

1、墨西哥子公司日常管理

公司委派副总经理徐晓巧担任墨西哥卡倍亿工业的独任经理，直接负责墨西哥子公司的筹建、管理及业务工作。同时，公司原上海生产基地运营及生产总监调任墨西哥卡倍亿工业生产负责人，负责墨西哥生产基地的运营及生产工作。此外，公司聘有专职海外财务岗位人员，负责指导、监督各家境外子公司财务人员的日常工作开展，及境外子公司外币报表折算、母公司合并报表处理、境外子公司资金需求汇总并编制资金预测等工作。

公司聘任墨西哥当地人员担任墨西哥卡倍亿工业的中层管理人员及基层人员。通过公司国内对口部门定期对墨西哥子公司相应职能部门的定期线上交流及培训，并安排国内同职能岗位人员到现场轮换派驻以进行工作指导及监督，有效确保了墨西哥卡倍亿工业的经营管理符合公司整体要求。

在资金使用方面，墨西哥卡倍亿工业现有4个银行账户，其中1个开设于国内的离岸银行账户，资金支付权限（包括制单及审核）均由公司总部财务人员持有并管理；另有3个开设于墨西哥当地的银行账户，资金支付权限中制单、初审权限由墨西哥财务人员持有，最终审核权限由公司委派的独任经理持有。

通过上述权限管理，公司可有效掌握并控制墨西哥子公司的资金使用及收付情况。

2、募集资金投资路径规划

美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业与公司的股权关系结构如下：

4-1-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

墨西哥卡倍亿工业是本次募投墨西哥基地项目的实施主体。公司拟通过对香港卡倍亿实业出资，再由其对墨西哥卡倍亿工业出资的方式，最终实现公司以自有资金及募集资金对墨西哥卡倍亿工业6543.69万美元的出资。

截至本补充法律意见书出具日，公司已取得上述募集资金投资路径所需的全部境内审批文件，具体如下：

（1）2025年7月31日，公司取得了关于墨西哥基地项目实施所需资金通

过香港卡倍亿实业向墨西哥卡倍亿工业出资6543.69万美元、由宁波市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2025〕456号）。

（2）2025年8月4日，公司取得了关于上述出资事项、由宁波市商务局出

具的《企业境外投资证书》（境外投资证 N3302202500364 号）。

（3）2025年8月19日，公司取得了关于上述出资事项、由国家外汇管理

局宁波市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35330200202405152853）。

综上，公司已通过关于墨西哥基地项目募集资金投资所需的全部境内审批程序，募集资金投资路径合规。

3、分红款外汇汇回计划

4-1-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

公司已制定《募集资金管理制度》，将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司相应的募

集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定；将为本次募投项目设立专项账户，与相关银行签署募集资金监管协议，用于募集资金的存放和管理，并将定期检查募集资金使用情况；内部审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督；独立董事、监事会有权对募集资金使

用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业将依照注册地当地对财务制度的要求

及公司的财务管理制度和资金管理制度，在公司委派独任董事、独任经理的管理下，对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的使用规定。北美地区业务开展产生的利润优先用于海外市场的开拓，结余资金根据公司统筹安排分回国内。公司将根据美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业财务状况制定子公司分红方案。公司将通过委派的独任董事、独任经理向子公司股东（会）提交利润分配预案，并获得子公司股东（会）的通过，从而确保公司分红政策切实实施。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（美国）》（2024年版），美国财政部负责制定资本和外汇的相关规定，美国对非公民的利润、红利、利息、版税和费用的汇出没有限制。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（墨西哥）》（2024年版），墨西哥实行盯住美元的汇率制度，在经常项目下和资本项目下同时实施货币自由兑换。美元可自由汇出或汇入墨西哥，公司盈利可在完税后汇出。

外资公司可将公司利润、权益金、股利、利息和资本自由汇出。

综上，公司具备境外子公司管理及境外开展募投项目的能力，募集资金投资路径合规。

（二）预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集

资金的监管要求，是否存在实质性障碍公司本次发行募集资金不会通过境外银行开立资金专户。公司将通过境内银行为墨西哥卡倍亿工业开立在中国国内的离岸账户，作为募集资金专户用于

4-1-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

募集资金的存储与使用。

公司将严格依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门计划至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金到账后，保荐机构将及时与公司及其子公司、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募

投项目的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。

综上，公司募集资金投资路径合规，并将使用境内银行开立募集资金专户，存放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求，且不存在实质性障碍。

四、本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的

审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍

（一）本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面

的审批、备案进展和后续时间安排

4-1-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

本次3个募投项目均为生产建设型项目，项目概况如下：

项目内容上海铜缆项目墨西哥基地项目宁波基地项目实施主体上海卡倍亿智联墨西哥卡倍亿工业卡倍亿墨西哥圣路易斯波托西实施地点中国上海市州中国浙江省宁波市

Villa de Reyes Industrial

Park Logistik ll

项目性质租赁厂房+产线新建厂房+产线改建厂房+新建产线用地情况不涉及新增用地涉及新增用地不涉及新增用地

墨西哥生产基地二期、

宁波生产基地三号、四三期厂房建设及汽车线建设内容高速铜缆线材产线建设号车间重建及汽车线缆

缆、高速铜缆线材产线产线建设建设

普通线缆、新能源线

普通线缆、新能源线

主要产品高速铜缆线材缆、数据线缆、高速铜

缆、数据线缆缆线材建设周期24个月24个月24个月根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）、《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）、

《固定资产投资项目节能审查办法》（以下简称“《节能审查办法》”），上海铜缆项目、宁波基地项目实施地点均在境内，项目实施涉及国内主管机关关于项目环评、安全、能源管理等方面的审批环节；墨西哥基地项目实施地点位于境外，涉及墨西哥当地主管机关关于环评、安全、能源管理等方面的相关审批，无需通过境内相关审批。

截至本补充法律意见书出具日，本次3个募投项目建设阶段所需履行上述审批程序进展概况如下：

审批事项进展审批事项上海铜缆项目墨西哥基地项目宁波基地项目环境保护已履行完毕已履行完毕已履行完毕安全生产不适用不适用不适用能源耗用不适用不适用不适用

本次3个募投项目所需履行上述审批程序的具体情况如下：

4-1-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

1.境内项目所需环评、安全、能源管理等方面的审批情况

本次募投上海铜缆项目、宁波基地项目为境内项目，项目开工建设前涉及的环评、安全、能源相关审批程序情况具体如下：

（1）环境保护相关审批

根据《环境影响评价法》第十六条、第二十二条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。

根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、上海市生态环境局颁布的《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》，上海铜缆项目、宁波基地项目涉及产品均属于《环评分类管理名录》中“三十五、电气机械和器材制造业38”之“77－电线、电缆、光缆及电工器材制造383”项下的“其他”类别，均不涉及铅蓄电池制造、太阳能电池片生产，不涉及电镀工艺，不使用涂料、胶粘剂，应编制环境影响报告表。

（2）安全生产相关审批

根据《安全生产法》第三十二条，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”管理办法》）第七条，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）

生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。

4-1-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

根据《“三同时”管理办法》第九条，上述第七条规定外的其他建设项目，生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。

据此，上海铜缆项目、宁波基地项目均不属于《安全生产法》第三十二条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预评价等安全审批、备案手续。

（3）能源管理相关审批

根据《节能审查办法》第九条第三款，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

据此，上海铜缆项目、宁波基地项目年综合能源消费量预计均不满1000吨标准煤，且年电力消费量预计均不满500万千瓦时，无需单独编制节能报告、办理节能审查手续。

综上，本次上海铜缆项目、宁波基地项目两个境内募投项目均需编制环境影响报告表，并报有审批权的环境保护行政主管部门审批；均无需履行安全生产、能源管理相关审批程序。

2.境内项目所需环境保护相关审批进展情况

（1）上海铜缆项目所需环评审批进展情况

根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第四条，建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度确定。

2025年5月20日，上海铜缆项目取得了上海市闵行区经济委员会出具的

《上海市企业投资项目备案证明》，上海铜缆项目环境影响评价文件审批权限属于上海市闵行区环保主管部门。因此，上海铜缆项目需编制《环境影响报告表》，并报上海市闵行区生态环境局审批。

4-1-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

截至本补充法律意见书出具日，上海市闵行区生态环境局已受理并完成上海铜缆项目《环境影响报告表》的审理，并于2025年8月25日出具了《上海市闵行区生态环境局关于上海铜缆项目环境影响报告表的审批意见》（闵环保许评[2025]144号），从环保角度原则同意上海铜缆项目建设。

至此，上海铜缆项目所需环评审批程序已履行完毕。

（2）宁波基地项目所需环评审批进展情况根据《宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知》（以下简称“《通知》”）第六条，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除应当由国家、省、宁波市环保局审批以外的所有建设项目及宁波市环保局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。

宁波基地项目不属于《通知》规定的应当由国家、省、宁波市环保局审批

的建设项目，因此宁波基地项目需编制《环境影响报告表》，并报宁波市生态环境局宁海分局审批。

截至本补充法律意见书出具日，宁波市生态环境局宁海分局已受理并完成宁波基地项目《环境影响报告表》的审理，并于2025年8月29日出具了《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司宁波卡倍亿汽车线缆改建项目（二期年产20.36万千米汽车数据线缆项目）环境影响报告表>的审查意见》（甬环宁建〔2025〕76号），原则同意宁波基地项目《环境影响报告表》结论。

至此，宁波基地项目所需环评审批程序已履行完毕。

3.境外项目所需环评、安全、能源管理等方面的审批情况本次仅有墨西哥基地项目为境外项目。根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第21条及《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》第9条，任何商业、工业、农业、畜牧业、手工业等经营场所的自然人或法人，在未取得相应的《商业登记证书》和《运营许可证》之前，不得开始营业。如未满足上述要求，将依据本条例第131条以及《财政法》第13条的规定予以处罚。因此，墨西哥基地项目须于建成后、投产前取得《运营许可证》。

4-1-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第21、23、26条及

《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》

相关规定，《运营许可证》的办理需要取得环保、安全等主管部门出具的可行性意见。因此，墨西哥基地项目所需的环保、安全、能源相关审批程序包括开工建设前所需审批及建成后、投产前为办理《运营许可证》所需审批。

项目涉及的环保、安全、能源相关审批程序情况具体如下：

（1）环境保护相关审批之预防性环境影响报告

根据墨西哥《环境保护与生态平衡法》第28条，环境影响评估是一个程序，通过该程序，环境与自然资源部设定实施可能导致生态失衡、或超出适用规定中为保护环境、保存和恢复生态系统而设定的限度和条件的工程与活动所应遵

循的条件，以避免或将其对环境的负面影响降至最低。为此，在为该目的颁布的条例所规定的情形下，拟实施下列任何工程或活动的主体，应事先取得环境与自然资源部在环境影响方面的批准：I.水利工程、主要交通干道、输油管道、

输气管道、输送碳氢化合物及污染物的管道；II.石油、石化、化工、钢铁、造

纸、制糖、水泥和电力等工业；III.按照《矿业法》和《宪法》第 27 条核能相

关条例的规定，由联邦保留的矿产和物质的勘探、开采和加工；IV.危险废物的处理、封存或消除设施，以及放射性废物的处理。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第117条，环境影响评估是通过该条款进行的，旨在评估在国家领土内实施的计划和项目，以及本章所指的其他活动，以避免或减少对环境的负面影响，预防未来损害，并促进自然资源的可持续利用。环境影响评估程序始于向环境部（SEGAM）提交环境影响声明文件。环境影响声明的编制应遵循该法律及其法规的规定。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第118条，参与工程或活动实现的自然人或法人，如果这些工程或活动可能影响环境或产生风险，则在进行这些工程或活动之前，需要获得环境影响授权。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第121条，为了获得环境影响方面的授权，相关方在开始任何工程或活动之前，必须向相应的秘书处或辅助机

4-1-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

构提交环境影响声明。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州环境法》第123条，在该法规第118条所指的工程和活动时，如符合下列情形，应提交预防性环境影响报告，而无需提交环境影响声明：1.存在适用法规：已有墨西哥官方标准（NOM）、州生态技

术标准或其他法规，对排放、资源利用及环境影响作出全面规范；2.符合规划分区：项目已纳入经州政府批准并公布的《城市发展计划》或《生态规划》的

相应分区；3.位于已获批区域：拟建设施位于已获授权的工业或商业园区内。

据此，墨西哥基地项目的两个实施地点均位于墨西哥圣路易斯波托西州Villa de Reyes Industrial Park Logistik ll，是已获授权的工业园区区域，故需在开工建设前编制《预防性环境影响报告》并提交圣路易斯波托西州环境和自然

资源秘书处审批，但无需提交《环境影响声明》。

（2）环境保护相关审批之生态意见如前所述，根据《比亚-德雷耶斯市商业、市场、固定摊位、流动摊位、广告及演出管理条例》《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》相关规定，墨西哥基地项目须于建成后、投产前取得《运营许可证》。

根据《圣路易斯波托西商业、工业和服务业活动条例》第3、23、26条，合议小组，是指由市政行政机关各相关部门出具的、旨在确定某一场所是否具备开展拟进行的活动可行性的专业技术意见。该小组主要市城市发展局、市生态局、市民防局等部门组成。申请案卷需附上由合议小组出具的可行性意见书，以保证该场所的运营安全。若未能在相关案卷中事先证明利害关系人已遵守合议小组中相关主管机关所规定的措施，将不予批准商业、工业或服务活动的开展。因此，办理《运营许可证》需取得市生态局出具的可行性意见。

根据《圣路易斯波托西州生态条例》第38条，为了在主管部门办理生态意见，必须满足以下要求：a）提交运营许可证办理申请表或由土地管理与城市发展局发出的催办通知书的复印件；b）配合现场检查；c）支付相应费用。

据此，鉴于墨西哥基地项目建成后投产前需先取得 Villa de Reyes 市政主管部门颁发的《运营许可证》，而取得《生态意见》是取得许可证的前置条件，

4-1-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

故墨西哥卡倍亿工业会于项目建成后向市生态部门申请取得，但无需在项目开工建设前取得。

（3）安全相关审批之建设许可证

根据《圣路易斯波托西州土地利用与城市发展法》第304条，进行以下活动需取得市政建设许可证：新建工程、扩建、改建或现有建筑的修缮、挖掘与拆除，以及建筑结构的改动或将建筑改为共有产权（公寓制）管理。在新建工程的情况下，市政建设许可证还可包括公共道路占用许可、拆除许可以及自来水和排水接口的许可，均须符合相应的土地使用许可证的规定。

根据《圣路易斯波托西州土地利用与城市发展法》第310条，市镇通过市镇部门在必要时可以要求并收集公共部门和机构的必要技术和/法律意见，以确保在发放任何建设许可证之前满足技术规范和建筑及城市化的安全、服务质量

以及防止在执行、完成和使用申请人打算进行、适应、修改、使用或拆除的工程中产生的负面城市影响或风险。

据此，墨西哥基地项目开始施工前需取得 Villa de Reyes 市政主管部门颁发的《建设许可证》。

（4）安全相关审批之民防意见

根据墨西哥《圣路易斯波托西州民事保护条例》第180条，一旦城市发展主管部门以及相关主管部门批准了城市影响研究和/或城市兼容性研究，拟建用于商业、工业和服务活动的建筑项目（如商场、办公楼、社交俱乐部、教育中心、医院、剧院、电影院、酒店、加油站、燃料储运厂、公私建筑、天线、广告牌等）的申请人，必须向民防局提交施工项目执行方案进行审核；据此，将制定相应的安全措施并出具可行性意见。

根据墨西哥《圣路易斯波托西州民事保护条例》第182条，完成地块风险分析及安全措施可行性评估意见是办理运营许可证的基本条件。

据此，鉴于墨西哥基地项目建成后投产前需先取得 Villa de Reyes 市政主管部门颁发的《运营许可证》，而取得《民防意见》是取得许可证的前置条件，故墨西哥卡倍亿工业会于项目建成后向市民防局申请取得，但无需在项目开工

4-1-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）建设前取得。

（5）能源管理相关审批

根据墨西哥《能源可持续利用法》第20条，联邦公共行政部门的各机构与实体以及具有高能耗特征的用户，须向国家能源高效利用委员会提供上一年度以下能源利用信息：I.按能源品种分列的生产、出口、进口与消费量；II.消费环

节的能效水平；III.已实施的节能措施；IV.前款节能措施所取得的成效。根据墨西哥《能源可持续利用法实施条例》第18条、第21条、第22条，联邦机构及高能耗用户须向国家能源高效利用委员会提供以下年度信息：I.生产、进口、出

口能源的量化数据；II.按终端用途及能源品种分列的消费数据，以及推动终端用途的因素；III.已实施的节能措施及其量化成效。国家能源高效利用委员会须于每年5月31日前在《联邦官方公报》公布各行业/分行业能耗指标，作为认定高能耗用户依据。

根据墨西哥《电力工业法》第17条，装机容量大于或等于0.5兆瓦的发电厂，以及任何规模、在批发电力市场中以“发电商”身份参与的发电厂，均需获得国家能源监管委员会（CRE）颁发的许可，方可于本国境内从事发电活动。

若电力来自位于境外、且仅与国家电力系统连接的发电厂，则进口该电力亦需获得 CRE 的授权。任何规模的发电厂，若仅用于在紧急情况下或电力供应中断时满足自身用电需求，则无需许可。

据此，由于墨西哥基地项目的实施主体为墨西哥卡倍亿工业，不属于上述规定中所涉具有高能耗特征的用户或发电厂，故无需向国家能源高效利用委员会提供能源利用信息、获得国家能源监管委员会（CRE）颁发的许可取得或履

行其他能源管理审批、备案程序。

综上，墨西哥基地项目在开工建设前需取得《建设许可证》、编制提交《预防性环境影响报告》并通过审批，仅需在项目建成后取得《生态意见》《民防意见》，无需履行能源管理相关审批程序。

4.墨西哥基地项目所需环境保护、安全生产相关审批进展情况

（1）环境保护相关审批之预防性环境影响报告进展情况

4-1-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，两处工程需分开单独履行环境保护审批程序。二期工程为在一期工程所在原有土地上实施，根据《圣路易斯波托西州环境影响与风险评估条例》第30条，需对一期工程原《预防性环境影响报告》进行修订，并提交主管部门审批。

截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业已就墨西哥基地项目二期工程编制完成了修订后的《预防性环境影响报告》，已提交并通过圣路易斯波托西州环境与生态管理秘书处审批；三期工程项目用地及《预防性环境影响报告》均已取得。

（2）环境保护相关审批之生态意见进展情况

墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，二期工程与一期工程建设用地相同，无需单独取得《生态意见》；三期工程需于建成后单独取得《生态意见》。截至本补充法律意见书出具日，三期工程均尚未建成，暂时无需取得《生态意见》。

墨西哥基地项目为墨西哥生产基地整体建设的部分工程内容，公司已通过自有资金购置土地并完成了一期工程建设，一期工程已取得市生态部门出具的《生态意见》，证书编号：DIR-ECO-010/26，证书有效期为 2026 年 1 月 19 日至2026年12月31日，到期后需要复审。鉴于三期工程建设内容及计划生产的产品类型、可能造成的污染类型及处置方式与一期工程相同，在一期工程已经取得《生态意见》同意的前提下，公司预计墨西哥基地项目投产前通过所需环境保护相关审批不存在实质性障碍。

（3）安全生产相关审批之建设许可证进展情况

墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设，两处工程需分开单独取得《建设许可证》。

墨西哥卡倍亿工业已于2024年9月25日取得二期工程的《建设许可证》，具体情况如下：

证书编号218/2024

发证机关 Villa de Reyes 公共工程、城市发展与设施部门

4-1-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

持有人墨西哥卡倍亿工业

Industrial Park Logistik ll at Avenida Asia 603 Villa de建设地点

Reyes San Luis Potosi

主工业建筑：11122.96平方米；保安岗亭：55.70平方建筑面积米；休息区：848.60平方米；铺装地面：7989.9平方米有效期一年

上述《建设许可证》于2025年9月24日到期后，墨西哥卡倍亿工业已于

2025年9月25日取得换发的二期工程《建设许可证》，证书编号及主要内容未

发生变化，有效期至2026年9月24日。

墨西哥卡倍亿工业已于2025年8月5日取得三期工程的《建设许可证》，具体情况如下：

证书编号063/2025

发证机关 Villa de Reyes 公共工程、城市发展与设施部门持有人墨西哥卡倍亿工业

Industrial Park Logistik ll at Avenida Europa 950 Villa de建设地点

Reyes San Luis Potosi

建筑面积26737.50平方米厂房、31619.46平方米铺装工程有效期签发之日起12个月

（4）安全生产相关审批之民防意见进展情况

墨西哥基地项目涉及二期、三期两处工程建设。其中，二期工程与一期工程建设用地相同，无需单独取得《消防意见》；三期工程需于建成后单独取得《民防意见》。截至本补充法律意见书出具日，三期工程尚未建成，暂时无需取得《民防意见》。

墨西哥基地项目为墨西哥生产基地整体建设的部分工程内容，公司已通过自有资金购置土地并完成了一期工程建设，一期工程已取得市民防局出具的《民防意见》，证书编号：VDREY-CMPCYB-025/2025，证书有效期为 2025 年

1月16日至2026年1月15日到期后需要复审。上述《民防意见》到期后，墨

西哥工业已取得《临时民防意见》，证书编号：VDREY-CMPCYB-093/2026，证书有效期2026年3月23日至2026年4月22日。正式《民防意见》已在申

4-1-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

办审核过程中，前述《临时民防意见》到期不会影响项目建设与经营。此外，鉴于三期工程建设内容及计划生产的产品类型、生产流程及主要工序与一期工程相同，在一期工程已经通过墨西哥当地安全生产审批的前提下，公司预计墨西哥基地项目投产前通过所需安全生产相关审批不存在实质性障碍。

（二）相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍

本次上海铜缆项目、宁波基地项目两个境内募投项目均需履行环境保护相

关审批程序，且均已履行完毕并通过环评审批。

境外项目墨西哥基地项目涉及两期工程，开工建设前需分开单独办理《建设许可证》、履行建设阶段环境保护相关审批程序。截至本补充法律意见书出具日，二期工程已取得《建设许可证》，已完成《预防性环境影响报告》的修订并通过圣路易斯波托西州环境和自然资源秘书处审批；三期工程已取得《预防性环境影响报告》及《建设许可证》。至此，墨西哥基地项目已履行完毕建设阶段所需审批程序。建成后投产前，墨西哥基地项目三期工程还需单独履行运营阶段环境保护及安全生产相关审批程序。

综上，本次募投项目建设阶段所需履行的审批程序均已履行完毕，不会对本次发行构成实质性障碍。

五、境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案进展和后续时间安排，

相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍截至本补充法律意见书出具日，墨西哥基地项目所需发改委、商务局备案手续及外汇登记手续均已履行完毕，无其他尚未完成的相关审批事项，不会对募投项目推进构成不利影响或实质性障碍。

（一）境外项目的国内备案、商务局批复、审批、备案情况

根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发（2009）30号）（以下简称“《外汇管理规定》”），公司本次募投境外项目即墨西哥基地项目所需资金，计划在募集资金到位后以公司向实施主体墨西哥卡倍亿工业增资的形式投入，

4-1-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

故需先后履行发改委备案、商务局备案及外汇登记三项审批程序。

截至本补充法律意见书出具日，公司已取得墨西哥基地项目所需的发改委备案文件、商务局备案文件及外汇管理局登记文件，所有境内审批程序均已履行完毕。

公司所取得的项目备案及登记文件情况如下：

1.发改委备案批复文件

文件名称境外投资项目备案通知书

文件编号甬发改开放〔2025〕456号持有主体卡倍亿审批机关宁波市发展和改革委员会

出具日期2025-07-31

2.商务局备案批复文件

文件名称企业境外投资证书

文件编号 境外投资证第 N3302202500364 号持有主体卡倍亿审批机关宁波市商务局

出具日期2025-08-04

3.外汇管理局登记文件

文件名称业务登记凭证业务编号35330200202405152853主体名称宁波卡倍亿电气技术股份有限公司经办机关国家外汇管理局宁波市分局

出具日期2025-08-19

1.发改委备案

根据《企业境外投资管理办法》第四条、第三十二条，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下简称“项目”）核准、备案等手续。属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或

4-1-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）备案通知书。

根据《企业境外投资管理办法》第十三条，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，核准机关是国家发展改革委。上述敏感类项目包括：（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。上述敏感国家和地区包括：（1）与我国未建交的国家和地区；

（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区。上述敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；

（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。

根据《企业境外投资管理办法》第十四条，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。非敏感类项目是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

根据《浙江省企业境外投资管理实施办法》第一条、第五条、第十五条，境外投资是指注册在浙江省行政区域内（不含宁波市）的企业直接或通过其控

制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。中方投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目由省发展改革委实行备案管理，宁波市境外投资管理工作参照上述办法执行。

据此，墨西哥基地项目不涉及上述敏感国家和地区，也不涉及敏感行业，属于非敏感类项目，适用备案管理。卡倍亿为墨西哥基地项目的投资主体且为宁波市企业，且中方投资额在3亿美元以下。根据上述规定并经咨询浙江省发展和改革委员会、宁波市发展和改革委员会，墨西哥基地项目由宁波市发展和

4-1-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

改革委员会实行备案管理。

2025年7月31日，宁波市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2025〕456号），对公司通过香港子公司增资墨西哥卡倍亿工业项目予以备案，具体情况如下：

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司通过香港公司项目名称增资墨西哥卡倍亿工业有限公司项目投资主体宁波卡倍亿电气技术股份有限公司投资直接目的地中国香港

投资最终目的地墨西哥－圣路易斯波托西州

项目总投资6543.69万美元

投资实际使用币种和金额6543.69万美元宁波卡倍亿电气技术股份有限公司以自有资金出中方投资额构成资

2.商务局备案

根据《境外投资管理办法》第六条、第七条，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

根据《境外投资管理办法》第九条，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。根据《国务院关于宁波市实行计划单列的批复》，国务院决定对宁波市在国家计划中实行单列，赋予其相当于省一级的经济管理权限。

据此，墨西哥基地项目不涉及上述敏感国家和地区、敏感行业，属于实行备案管理的境外投资项目。卡倍亿为墨西哥基地项目的投资主体且为宁波市企业，根据上述规定及批复，该项目由宁波市商务局实行备案管理。

2025年8月4日，宁波市商务局出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202500364 号），对公司对墨西哥卡倍亿工业的境外投资予以备案，

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具体情况如下：

境外企业（最终目的墨西哥卡倍亿工业有限公司

地）设立方式变更

投资主体宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（股比100%）中方61685.4418万元人民币（折合8543.69万美投资总额元），外方0.00元。

汽车线缆制造及销售（不涉及商务部科技部2023

年第57号《中国禁止出口限制出口技术目录》中经营范围编号 083801X（技术名称“电线、电缆制造技术”）需核准技术）

核准或备案文号甬发改开放〔2025〕456号投资路径香港卡倍亿实业有限公司

变更事由：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司申请对在墨西哥成立墨西哥卡倍亿工业有限公司增备注资，增资事由为：投资总额由2000变为

8543.69，增资6543.69。中方投资总额由2000

变为8543.69。（金额单位：万美元）

3.外汇登记手续

根据《外汇管理规定》第三条、第六条、第八条，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登

记实施监督管理；外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度；境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和

境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

《外汇管理规定》第七条，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：（1）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；（2）外汇资金来源情况的说

明材料；（3）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（4）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；（5）如果发生前

期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；（6）外汇局要求的其他材料。

外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构

4-1-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。

据此，墨西哥基地项目所需资金以公司向实施主体墨西哥卡倍亿工业增资方式投入，该事项需办理外汇登记手续。

2025年8月19日，公司取得了项目所需《业务登记凭证》，国家外汇管理

局宁波市分局就公司对墨西哥卡倍亿工业的境外投资相关外汇业务予以登记，具体情况如下：

文件名称业务登记凭证

业务类型 ODI 中方股东对外义务出资业务编号35330200202405152853

主体代码 75886446X主体名称宁波卡倍亿电气技术股份有限公司经办机关国家外汇管理局宁波市分局

境外主体代码 FC2024215505

香港卡倍亿实业有限公司 Hong Kong KBY境外主体名称

Industrial Company Limited经办银行交通银行股份有限公司宁波分行

（二）相关备案尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍综上，截至本补充法律意见书出具日，墨西哥基地项目所需发改委、商务局备案手续及外汇登记手续均已履行完毕，已无其他尚未完成的审批事项，不会对募投项目推进构成不利影响或实质性障碍。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了本次募投高速铜缆项目备案及环评批复文件；查阅了汽车线缆及

高速铜缆相关技术资料、产品及行业研究报告、行业分类标准等文件；查阅了

公司与高速铜缆线材客户间在商务沟通、技术确认及送样、测试验证阶段的业

务进展文件；访谈了公司高速铜缆线材业务负责人，并通过前述核查手段了解

4-1-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

汽车线缆与高速铜缆线材的主要相同点与不同点，分析判断高速铜缆线材与公司现有主业是否存在相关性、协同性，及该项业务开展是否存在重大不确定性。

2、查阅了《墨西哥合众国宪法》《圣路易斯波托西州及各市不动产与地籍登记法》《人类居所、国土规划和城市发展统一法》等墨西哥当地法律法规及

商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻墨西

哥大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南（墨西哥）》

（2024年版），了解墨西哥当地土地政策；查阅了墨西哥卡倍亿工业就墨西哥

生产基地项目用地取得的《土地使用许可证》《土地用途通知》《土地使用报告》、签署的土地转让合同、土地购买款项支付凭证；访谈了墨西哥卡倍亿工

业独任经理，并通过前述核查手段了解墨西哥基地项目用地落实情况。

3、查阅了墨西哥生产基地一期建设相关国内外审批文件；查阅了募集资金

存放与使用相关的法律法规及公司《募集资金管理制度》；查阅了报告期内公

司银行账户清单及对账单；查阅了美国卡倍亿电气、墨西哥卡倍亿工业的工商

登记资料；访谈了公司财务总监及墨西哥卡倍亿工业独任经理，了解墨西哥子公司日常管理、建设及运营资金出境路径、募投项目建设及运营资金出境路径、

募投项目效益回流等情况，并通过前述核查手段分析公司本次发行募集资金投资路径是否合规，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍。

4、查阅了《环境影响评价法》《环评分类管理名录》《安全生产法》

《“三同时”管理办法》《节能审查办法》等法律法规；取得了公司境内募投

项目的《环境影响报告表》及环保主管部门出具的批复文件；对公司委托的境

内募投项目环评编制单位进行了访谈；对公司境内募投项目的环评、安全、能源管理主管部门进行了访谈或取得了主管部门出具的证明；查阅了墨西哥《生态平衡和环境保护一般法》《通用民防法》《圣路易斯波托西州民事保护体系法》等法律法规；查阅了公司境外项目取得的《预防性环境影响报告》《建设许可证》《临时建设许可证》、墨西哥生产基地一期工程的《土地使用运营许可证》《运营许可证》《生态意见》《民防意见》；查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告；访谈了公司副总经理；查阅了公司墨西哥律师就本次发行

出具的《法律意见书》，并就墨西哥土地政策、墨西哥卡倍亿工业土地取得情况、建设项目需履行的环保、安全、能源管理方面审批、备案要求及墨西哥卡

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倍亿工业的履行情况对墨西哥律师进行了访谈，并通过前述核查手段了解本次募投项目涉及所需境内和境外的环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进

展和后续时间安排，分析相关审批尚未完成对募投项目推进的影响及是否构成实质性障碍。

5、查阅了《境外投资管理办法》《国务院关于宁波市实行计划单列的批复》

《企业境外投资管理办法》《浙江省企业境外投资管理实施办法》《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》等相关法律法规、批复文件，了解境外项目审批、备案要求；查阅了本次境外项目相关的发改委、商务局批复

文件及外汇管理局登记文件，核实墨西哥基地项目资金出境所需文件的齐备性及有效性。

（二）核查意见

1.高速铜缆线材与公司现有汽车线缆均为电缆产品，均涉及高速数据传输

应用场景，属于公司现有主业产品品类范畴，与现有主业具有协同性。同时，高速铜缆线材业务开展不存在重大不确定性。因此，公司本次发行部分募集资金投向高速铜缆线材产能建设属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定；

2.墨西哥生产基地项目已取得项目实施所需土地，不存在募投项目用地无

法落实的风险，不会对本次发行构成实质性障碍；

3.公司募集资金投资路径合规，并将使用境内银行开立募集资金专户，存

放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求，且不存在实质性障碍；

4.本次募投项目建设阶段所需境内、境外审批程序均已履行完毕，此前因

本次募投项目所需境内外审批尚未完成而对项目实施构成实质性障碍的风险已消除；

5.截至本补充法律意见书出具日，本次募投境外项目所需发改委、商务局

备案手续及外汇登记手续均已履行完毕，无其他尚未完成的审批事项，不会对募投项目推进构成不利影响或实质性障碍。

4-1-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

第二部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新

一、本次发行的批准和授权

（一）如《律师工作报告》《法律意见书》正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人2024年年度股东会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二）发行人于2026年5月7日召开第四届董事会第十次会议，审议通过

《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》

等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额共计9000万元，该部分财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除。根据有关法律法规和规范性文件的规定并结合实际情况，出于谨慎性考虑，公司对向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行了调整，发行规模调减金额为9000.00万元，调减后公司本次发行募集资金总额为不超过51000.00万元（含51000.00万元）。具体情况如下：

1.发行规模

调整前：

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资

金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

60000.00万元（含60000.00万元），具体发行规模提请公司股东会授权董

4-1-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资

金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

51000.00万元（含人民币51000.00万元），具体发行规模提请公司股东会

授权董事会在上述额度范围内确定。

2.本次募集资金用途

调整前：

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额

1上海高速铜缆项目12308.8412000.00

2墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目47245.4631000.00

3宁波汽车线缆改建项目17318.9017000.00

合计76873.2060000.00

调整后：

在考虑从募集资金总额中扣除9000.00万元财务性投资因素后，本次向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过51000.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

单位：万元序项目总投资金项目名称募集资金拟投入金额号额

1上海高速铜缆项目12308.8412000.00

墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项

247245.4622000.00

目

3宁波汽车线缆改建项目17318.9017000.00

合计76873.2051000.00

注：在考虑从募集资金总额中扣除9000.00万元财务性投资后，拟使用募集资金投入由原方案中的60000.00万元调整至51000.00万元，其中墨西哥

4-1-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

汽车线缆及高速铜缆生产基地项目原方案中的31000.00万元调整至

22000.00万元。

除上述内容外，公司本次发行方案中的其他事项未发生调整。

（三）发行人于2026年5月8日召开2026年第一次临时股东会，审议通

过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，决议将本次发行的相关股东会决议有效期自原有效期限届满之日起延长12个月；延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜

的有效期，自原有效期届满之日起延长12个月。

本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

公司名称宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

统一社会信用代码 9133020075886446XG住所浙江省宁海县桥头胡街道汶溪周工业区法定代表人林光耀

注册资本188175836.00元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆

经营范围的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。

成立日期2004年3月5日营业期限长期

4-1-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

登记机关宁波市市场监督管理局

（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法

律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》披露的发行人本次发行的主体资格其他方面未发生变化。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

根据立信会所出具的《审计报告》、发行人《2025年年度报告》，并经本所律师核查，发行人持续符合下列条件：

1.发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件发行人于2025年5月12日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，于2026年5月7日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊

4-1-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行的

相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2023年度、2024年度及2025年度的归属于发行人普通股股东的净

利润分别为16594.46万元、16165.45万元、11938.87万元，平均可分配利润为14899.59万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金

51000.00万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《注册管理办法》第十三条第一款第

（二）项之规定。

3.公司具有持续经营能力

2023年度、2024年度及2025年度，发行人归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润分别为15778.67万元、15767.30万元和11522.87万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。

4.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人2023年度、2024年度及2025年度资产负债率（合并）分别为

57.03%、64.15%和68.90%，资产负债结构合理。发行人2023年度、2024年度

和2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为5120.68万元、-8532.04万元

和-5478.86万元。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项、《法律适用意见第18号》第三条之规定。

经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合

4-1-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的人员独立情况

根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，发行人董事会共设7名董事，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理1人，副总经理3人，财务负责人1人，董事会秘书1人。

根据对发行人董事、高级管理人员的调查表、查阅主要关联方的工商资料或公告，2025年10月至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员在除发行人控股子公司以外的关联方的兼职情况变化如下：

发行人独立董事刘桂华于2025年11月19日辞任宁波金海晨光化学股份有

限公司董事、副总经理职务；于2026年1月28日至今担任宁波创源文化发展股份有限公司独立董事。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2025年12月31日，

4-1-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

发行人前十名股东的持股情况如下：

持有有限售质押或冻结情况

序持股比例持股总数股东姓名/名称股东性质条件股份数股份数量号（%）（股）（股）状态（股）

1新协实业境内一般法人52.5098784000.00---

2林光耀境内自然人3.296197520.004633440.00--

宁波卡倍亿电气技术

3股份有限公司回购专境内一般法人2.715099944.00---

用证券账户

4黄海秋境内自然人1.492809473.00---

靖江市飞天投资有限

基金、理财产

5公司－飞天毕方8号0.931746600.00---

品等私募证券投资基金

6何三良境内自然人0.761430420.00---

7林光成境内自然人0.691299480.00974610.00--

8林强境内自然人0.661234800.00911400.00--

宁波溢锋私募基金管

理有限公司－宁波信基金、理财产

90.561044887.00---

本溢熙1号私募证券品等投资基金

10时间境内自然人0.53996380.00---

中国工商银行股份有

限公司－兴全绿色投基金、理财产

110.48899626.00---

资混合型证券投资基品等金（LOF）

上述股东中，林光耀与林光成系兄弟关系，林光成与林强系父子关系，林光耀持有新协实业61.00%股权，并担任新协实业执行董事；林光成持有新协实业12.5%股权，林强持有新协实业12.5%股权。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（三）》披露的发行人的控股股东和实际控制人情况未发生变化。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为新协实业、实际控制人为林光耀、林光成及林强，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及演变

4-1-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

2026年4月24日，经第四届董事会第九次会议审议，公司拟订的2025年

度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（回购专户股份不参与分配）向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转以后年度。

以公司现有总股本188175836股，剔除公司回购专用证券账户中的股份

5099944股后的183075892股为基数进行测算，向全体股东每10股派发现金

股利人民币2元（含税），预计合计派发现金红利36615178.40元，剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，预计合计转增73230357股。转增后公司总股本由188175836股变更为261406193股。

上述权益分派方案尚需经2025年年度股东会审议通过后实施。

截至2025年12月31日，发行人的股本结构如下：

股份类型股份数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股7307002.003.88

高管锁定股7307002.003.88

二、无限售条件流通股180868834.0096.12

三、总股本188175836.00100.00经本所律师对报告期内发行人首次公开发行股票后历次股本变动所涉内部

决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，除上述2025年度权益分派方案尚需经2025年年度股东会审议通过后实施外，报告期内发行人首次公开发行股票后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，合法、有效。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.截至本补充法律意见书出具日，发行人及其中国境内子公司持有经营所

需的主要业务资质、许可的情况如下：

4-1-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序证书名称证书编号持证主体发证机关颁发日期有效期至号浙江省生态环

1 辐射安全许可证 浙环辐证[B2529] 卡倍亿 2025.07.10 2030.07.09

境厅宁波市科学技

术局、宁波市

2028.12.2

2 高新技术企业证书 GR202533101668 卡倍亿 财政局、国家 2025.12.26

6

税务总局宁波市税务局对外贸易经营者备案

303470310卡倍亿-2020.11.02长期

登记表报关单位注册登记证宁波海关驻鄞

4 33029649K7 卡倍亿 2016.07.12 长期

书州办事处自理报检单位备案登宁海出入境检

53803000947卡倍亿2005.11.11长期

记证明书验检疫局原产地证申报企业登宁波出入境检

6380300215卡倍亿2012.12.05长期

记证书验检疫局

Appliance Wiring Mater

7 E533311 卡倍亿 UL Solutions 2023.04.20 长期

ial - Component

CERTIFICATE(Haloge

n free charging cable for

DEKRA Certific 相关标准

8 supplying power and co 31-141803 卡倍亿 2024.06.03

ation B.V. 被撤销时

mmunication for electric

vehicles)CERTIFICATE（Non-halogen free charging cab

DEKRA Certific 相关标准

9 le for supplying power a 31-141744 卡倍亿 2024.06.03

ation B.V. 被撤销时

nd communication for electric vehicles）

Certificate of Complianc

10 20190220-E503930 卡倍亿 UL LLC 2019.02.20 长期

e

IATF 16949:2016 认证 SGS United Kin

110524059卡倍亿2024.06.172027.06.16

证书 gdom Ltd北京埃尔维质

12 环境管理体系认证 114425E 卡倍亿 量认证中心有 2025.11.17 2028.11.16

限公司北京埃尔维质中国职业健康安全管

13 114425S 卡倍亿 量认证中心有 2025.11.17 2028.11.16

理体系认证限公司宁海县市场监

14 食品经营许可证 JY33302260205031 卡倍亿 2025.12.17 2030.12.16

督管理局

境外投资证第 N330

15企业境外投资证书卡倍亿宁波市商务局2020.03.10长期

2202000039号

境外投资证第 N330

16企业境外投资证书卡倍亿宁波市商务局2024.03.21长期

2202400115号

境外投资证第 N330

17企业境外投资证书卡倍亿宁波市商务局2024.03.20长期

2202400116号

境外投资证第 N330

18企业境外投资证书卡倍亿宁波市商务局2024.03.21长期

2202400117号

境外投资证第 N330

19企业境外投资证书卡倍亿宁波市商务局2024.03.21长期

2202400118号

4-1-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序证书名称证书编号持证主体发证机关颁发日期有效期至号

境外投资证第 N330

20企业境外投资证书卡倍亿宁波市商务局2025.08.04长期

2202500364号

业务编号：3533020国家外汇管理

21业务登记凭证卡倍亿2020.03.18长期

0202003185008局宁海县支局

业务编号：3533020国家外汇管理

22业务登记凭证卡倍亿2024.05.24长期

0202405152853局宁波市分局

业务编号：3533020国家外汇管理

23业务登记凭证卡倍亿2025.08.19长期

0202405152853局宁波市分局

甬发改开放[2020]9宁波市发展和

24项目备案通知书卡倍亿2020.03.12长期

0号改革委员会

甬发改开放[2024]1宁波市发展和

25项目备案通知书卡倍亿2024.04.12长期

76号改革委员会

甬发改开放[2024]1宁波市发展和

26项目备案通知书卡倍亿2024.04.08长期

73号改革委员会

甬发改开放[2024]1宁波市发展和

27项目备案通知书卡倍亿2024.04.18长期

95号改革委员会

甬发改开放[2024]1宁波市发展和

28项目备案通知书卡倍亿2024.04.18长期

93号改革委员会

境外投资项目备案通甬发改开放[2025]4宁波市发展和

29卡倍亿2025.07.31长期

知书56号改革委员会固定污染源排污登记9133020075886446中华人民共和

30卡倍亿2025.05.092030.05.08

回执 XG001W 国生态环境部

CQC 产品认证证书中国质量认证31 （电动汽车用交流充 CQC24011452173 卡倍亿 2024.11.15 2027.11.14中心有限公司电系统用电缆）

CQC 产品认证证书中国质量认证32 （电动汽车传导交流 CQC17011163463 卡倍亿 2025.12.22 2028.12.21中心有限公司充电系统用电缆）CERTIFICATE（Non-halogen free charging cab

DEKRA Certific 相关标准

33 le for supplying power a 31-100956 卡倍亿 2017.07.21

ation B.V. 被撤销时

nd communication for electric vehicles）

9133022668426521卡倍亿新材宁波市生态环

34排污许可证2024.09.132029.09.12

XF001Y 料 境局质量管理体系认证证卡倍亿新材欧瑞认证有限

35 37825Q15861R2S 2025.09.29 2028.10.20

书料公司宁波市科学技

术局、宁波市卡倍亿新材

36 高新技术企业证书 GR202433102314 财政局、国家 2024.12.06 2027.12.05

料税务总局宁波市税务局固定污染源排污登记91330226681066119中华人民共和

37卡倍亿铜线2025.05.142030.05.13

回执 B001Z 国生态环境部对外贸易经营者备案

3800909423卡倍亿铜线-2011.07.11长期

登记固定污染源排污登记91510112562022981中华人民共和

39成都卡倍亿2023.10.182028.10.17

回执 Q001W 国生态环境部

4-1-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序证书名称证书编号持证主体发证机关颁发日期有效期至号

IATF 16949:2016 认证

40 0540275 成都卡倍亿 SGS 2024.08.23 2027.08.22

证书对外贸易经营者备案

4103118328成都卡倍亿-2017.07.31长期

登记成都市龙泉驿

城镇污水排入排水管 川 A10 证字第 2024 区政务服务管

42成都卡倍亿2024.09.102029.09.09

网许可证85号理和行政审批局固定污染源排污登记91210521085303990中华人民共和

43本溪卡倍亿2025.06.122030.06.11

回执 M001R 国生态环境部

IATF 16949:2016 认证

44 0524060 本溪卡倍亿 SGS 2024.06.17 2027.06.16

证书环境管理体系认证证北京埃尔维质

45 065922ER1 本溪卡倍亿 2025.09.22 2028.10.30

书量认证中心职业健康安全管理体北京埃尔维质

46 065922SR1 本溪卡倍亿 2025.09.22 2028.10.30

系认证证书量认证中心辽宁省生态环

47辐射安全许可证辽环辐证[05002]本溪卡倍亿2024.08.052028.04.25

境厅本溪满族自治

48 食品经营许可证 JY22105210015893 本溪卡倍亿 县市场监管综 2022.06.06 2027.06.05

合执法大队

固定污染源排污登记 91310112MA1GBT 中华人民共和

49上海卡倍亿2024.01.122029.01.11

回执 N25F001W 国生态环境部环境管理体系认证证北京埃尔维质

50 054224E 上海卡倍亿 2024.12.11 2027.12.10

书量认证中心职业健康安全管理体北京埃尔维质

51 054224S 上海卡倍亿 2024.12.11 2027.12.10

系认证证书量认证中心城镇污水排入排水管沪水务闵排证字第上海市闵行水

52上海卡倍亿2022.01.172027.01.16

网许可证 Amq0545 号 务局上海市闵行区

53 食品经营许可证 JY33101120032751 上海卡倍亿 市场监督管理 2022.01.11 2027.01.10

局汽车行业质量管理体通标标准技术

540589466上海卡倍亿2025.11.202028.11.19

系认证服务有限公司

固定污染源排污登记 91441304MA560P2 中华人民共和

55惠州卡倍亿2022.06.232027.06.22

回执 96K001Z 国生态环境部

IATF 16949:2016 认证

56 0493915 惠州卡倍亿 SGS 2024.01.02 2027.01.01

证书

IATF 16949:2016 认证 通标标准技术

570565167湖北卡倍亿2025.02.112028.02.10

证书服务有限公司

城镇污水排入排水管麻城管许字【202麻城市城市管

58湖北卡倍亿2024.01.172029.01.16

网许可证4】第001号理执法局

固定污染源排污登记 91421181MABX9H 中华人民共和

59湖北卡倍亿2024.08.202029.08.19

回执 8DXR001X 国生态环境部黄冈市生态环

60 辐射安全许可证 鄂环辐证[J0415] 湖北卡倍亿 2025.05.21 2030.05.20

境局中国职业健康安全管北京埃尔维质

61 136425S 湖北卡倍亿 2025.12.23 2028.12.22

理体系认证量认证中心有

4-1-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序证书名称证书编号持证主体发证机关颁发日期有效期至号限公司北京埃尔维质

62 环境管理体系认证 136425E 湖北卡倍亿 量认证中心有 2025.12.23 2028.12.22

限公司麻城市市场监

63 食品经营许可证 JY34211810146468 湖北卡倍亿 2024.02.02 2029.02.01

督管理局

2.根据发行人中国境外律师出具的中国境外法律意见书/尽职调查备忘录，

截至本补充法律意见书出具日，发行人中国境外子公司持有经营所需的主要业务资质、许可的情况如下：

序证书名称证书编号持证主体发证机关颁发日期有效期至号墨西哥卡倍墨西哥税务管

1 税务管理局登记 RF2024144805627 2024.04.08 长期

亿工业理局国家外商投资登记处墨西哥卡倍

21432924墨西哥经济部2024.06.04长期

注册亿工业墨西哥卡倍墨西哥国家移每年按时更

3雇主证书10032097182026.02.19

亿工业民局新税务申报

墨西哥卡倍 Villa de Reyes.S.

4运营许可证008152025.03.272027.12.31

亿工业 L.P.市政厅圣路易斯波托墨西哥卡倍

5 预防性环境影响报告 ECO.03.8554/2024 西州生态与环 2024.10.11 2048.10.10

亿工业境管理局圣路易斯波托墨西哥卡倍

6 预防性环境影响报告 IA.IP-192/2024 西州生态与环 2026.03.11 -

亿工业境管理局圣路易斯波托墨西哥卡倍

7 预防性环境影响报告 IA.IP-208/2025 西州生态与环 2025.11.18 18 个月

亿工业境管理局墨西哥卡倍 州环境局（SEG

8 生态意见 DIR-ECO-010/26 2026.01.19 2026.12.31亿工业 AM）墨西哥环境和墨西哥卡倍9 危险废物产生者登记 24/EV-0048/09/24 自然资源部（S 2024.10.08 定期续期亿工业EMARNAT）

Villa de Reyes.S.VDREY-DU- 墨西哥卡倍 对获授权

10 城市开发授权 L.P.市城市开发 2025.01.31

/DIU/004/2025 亿工业 项目有效部门

Villa de Reyes

VDR-DU/LC- 墨西哥卡倍 公共工程、城

11建设许可证2025.09.252026.09.24

218/2024亿工业市发展与设施

部门

12 建设许可证 VDR-DU/LC- 墨西哥卡倍 Villa de Reyes 2025.08.05 2026.08.04

4-1-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序证书名称证书编号持证主体发证机关颁发日期有效期至号

063/2025亿工业公共工程、城

市发展与设施部门墨西哥卡倍墨西哥税务管

13 税务管理局登记 RF2024146532812 2024.06.13 长期

亿电气理局国家外商投资登记处墨西哥卡倍

141356788墨西哥经济部2024.03.19长期

注册亿电气注1：截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业持有的《土地使用许可证》（证书编号：VDREY-DU-LUSF-008/2025）已过期，墨西哥卡倍亿工业正在办理续期。

注2：截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业持有的《民防意见》（证书编号：VDREY-CMPCYB-025/2025）及《临时民防意见》（证书编号：VDREY-CMPCYB-093/2026）已过期，墨西哥卡倍亿工业正在办理续期。

注3：截至本补充法律意见书出具日，墨西哥卡倍亿工业持有的《废物产生者登记》（证书编号：SEGAM-RI-GEN-1118/01.25）已过期，墨西哥卡倍亿工业已向州环境局提交续期申请，相关登记正在办理中。

经查验，本所认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》以及发行人的财务报表、2025年年度报告，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

2025年度2024年度2023年度

名称（万元）（万元）（万元）

主营业务收入384901.05350370.54330497.17

营业收入404466.36364801.63345193.07占比（%）95.1696.0495.74

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。

八、关联交易及同业竞争

4-1-71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

（一）发行人的关联方

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生变化如下：

1、发行人董事、高级管理人员

董事林光耀、林光成、徐晓巧、王凤、郑月圆、何文丽、刘桂华

高级管理人员林光耀、徐晓巧、林强、王凤、秦慈

发行人于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东会，决议不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、发行人的全资和控股子公司

（1）本溪卡倍亿

本溪卡倍亿的注册资本、实收资本、股权结构发生变更，变更后的相关情况如下：

公司名称本溪卡倍亿电气技术有限公司

注册资本22250.00万元

实收资本21420.00万元

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

卡倍亿20000.0089.89股权结构

香港卡倍亿2250.0010.11

合计22250.00100.00

（2）上海卡倍亿智联上海卡倍亿智联实收资本变更为3251万元。

（3）卡倍亿航天

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新设全资子公司上海卡倍亿航天科技有限公司，具体情况如下：

公司名称上海卡倍亿航天科技有限公司

统一社会信用代码 91310112MAK58T668X住所上海市闵行区昆阳路1726号法定代表人林光耀

4-1-72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

注册资本5000万元

实收资本-

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；电线、电缆经营；塑料制品制造；通用零部件制造；机械电气设备制造；民用航空材料销售；货物进出口；技术进经营范围出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2025年12月29日营业期限长期登记机关上海市闵行区市场监督管理局

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

股权结构卡倍亿5000.00100.00

合计5000.00100.00

（4）香港卡倍亿

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，香港卡倍亿商业登记证进行了续期，具体如下：

卡倍亿电气（香港）有限公司公司名称

NBKBE Electrical(HongKong)Co.Limited

ROOM701 UNIT 108 7/F TOWER BNEW MANDARIN PLAZA 14注册地址

SCIENCEMUSEUM ROAD TSIM SHA TSUI KL成立日期2020年3月3日商业登记号码71646926商业登记有效期2026年3月3日至2027年3月2日业务性质贸易法律地位法人团体现任董事林光耀已缴或视作已缴持股比例股东名称持有股份数目的总款额（美（%）

元）股权结构

卡倍亿500000.00500000.00100.00

合计500000.00500000.00100.00

（5）香港卡倍亿实业

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，香港卡

4-1-73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

倍亿实业商业登记证进行了续期，具体如下：

香港卡倍亿实业有限公司公司名称

Hong Kong KBY Industrial Company Limited

注册地址 Room 707 Fortress Tower 250 King’s Road North Point Hong Kong成立日期2024年1月26日商业登记号码76166367商业登记有效期2026年1月26日至2027年1月25日业务性质进出口贸易法律地位法人团体现任董事徐晓巧已缴或视作已缴持股比例股东名称持有股份数目的总款额（美（%）

元）股权结构

卡倍亿100000.00100000.00100.00

合计100000.00100000.00100.00

（6）香港卡倍亿贸易

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，香港卡倍亿贸易商业登记证进行了续期，具体如下：

香港卡倍亿贸易有限公司公司名称

Hong Kong KBY Trading Company Limited

注册地址 Room 707 Fortress Tower 250 King’s Road North Point Hong Kong成立日期2024年2月16日商业登记号码76218691

商业登记有效期2025年2月16日至2026年2月15日（每年续期）业务性质进出口贸易法律地位法人团体现任董事徐晓巧已缴或视作已缴持股比例股东名称持有股份数目的总款额（美（%）

元）股权结构香港卡倍亿

50000.0050000.00100.00

实业

合计50000.0050000.00100.00

3、发行人的参股公司

4-1-74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增以下参股子公司：

序号关联方名称关联关系经营范围

精密及超精密塑胶产品、精密金属产品、

智能制造设备的研发、生产、销售及售后服务；工业产品外观设计、结构设计、传威銤（苏州）智能科

1直接持股10.0001%动链设计和组装方式设计；塑胶原料购

技有限公司销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；服务消费机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；

上海矩阵超智系统集机械零件、零部件销售；计算机软硬件及

2直接持股5%

成有限公司辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；服务消

费机器人制造【分支机构经营】；通用零

部件制造【分支机构经营】；机械零件、

零部件加工【分支机构经营】；计算机软

硬件及外围设备制造【分支机构经营】。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

一般项目：智能机器人的研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；技通过上海矩阵超智系

上海矩阵超智机器人术服务、技术开发、技术咨询、技术交

3统集成有限公司间接

有限公司流、技术转让、技术推广；工业机器人安

持股5%

装、维修；伺服控制机构销售；机械电气设备销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；计算机系统服务；

数据处理服务。

通过上海矩阵超智系一般经营项目：工业机器人销售；工业机深圳爱矩机器人有限

4统集成有限公司间接器人制造；技术服务、技术开发、技术咨

公司

持股1.5%询、技术交流、技术转让、技术推广；智

4-1-75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序号关联方名称关联关系经营范围能机器人的研发；服务消费机器人制造；

服务消费机器人销售；智能机器人销售；

工业机器人安装、维修；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备销售；

工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口；

工业设计服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

一般项目：智能机器人的研发；服务消费机器人制造；文化场馆用智能设备制造；

特殊作业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；虚拟现实设备制造；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；工业设计通过上海矩阵超智系广东金马矩阵智能科服务；专业设计服务；智能机器人销售；

5统集成有限公司间接

技有限公司服务消费机器人销售；人工智能硬件销

持股1.5%售；游艺用品及室内游艺器材销售；数字

文化创意技术装备销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；游艺及娱乐用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：工业机器人销售；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；服务消费机器人制造；工业

通过上海矩阵超智系机器人安装、维修；电子元器件与机电组

海德曼（上海）机器

6统集成有限公司间接件设备制造；工业自动控制系统装置制

人有限公司

持股0.25%造；技术进出口；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；信息通过上海矩阵超智系宁波星际动力科技有系统集成服务；服务消费机器人销售；服

7统集成有限公司间接

限公司务消费机器人制造；软件开发；人工智能

持股2%理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；

4-1-76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序号关联方名称关联关系经营范围人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；通用零部件制造；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：技术推广服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；工业机器人制造；工业机器人销

通过威銤（苏州）智

苏州至米智能科技有售；工业机器人安装、维修；智能机器人

8能科技有限公司间接

限责任公司的研发；工业设计服务；人工智能硬件销

持股7.0001%售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械

零件、零部件销售；机械零件、零部件加

工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，新增发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：

序关联方名称关联关系经营范围号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；汽车零部件及配件制造；电特充（宜宾）子元器件制造；电力电子元器件制造；电力控股股东新协实业控

1新能源科技有电子元器件销售；汽车零配件零售；金属材

制的企业限公司料销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

5、报告期内曾经的关联方

4-1-77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增或变更的报告期内曾经的关联方如下：

序关联方名称关联关系状态号

1陈翔翔曾经的监事，于2025.12.8离任/

2刘珊珊曾经的监事，于2025.12.8离任/

3冯美芳曾经的监事，于2025.12.8离任/

宁波卓骏金属制品有曾经的监事安伟展的妹妹的配偶郭明敏控制

4存续

限公司[注]并担任执行董事兼经理的企业

注：2026年3月，该关联方名称由“宁海县亿敏塑胶制品有限公司”变更为“宁波卓骏金属制品有限公司”。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人的2025年年度报告，2025年10—12月，除关键管理人员薪酬外，发行人及其控股子公司不存在与关联方发生的其他关联交易。

本所认为，报告期内，除关键管理人员薪酬外，发行人及其控股子公司不存在与关联方发生的其他关联交易；发行人的关联交易不存在损害发行人或其

他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、

实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的知识产权

1.发行人的商标

（1）中国境内注册商标

经本所律师查验，2025年10—12月期间，发行人及其控股子公司拥有的中国境内注册商标情况未发生变化。

4-1-78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

（2）中国境外注册商标

经本所律师查验，2025年10—12月期间，发行人及其控股子公司拥有的中国境外注册商标情况未发生变化：

2.发行人的专利

经本所律师查验，2025年10—12月期间，发行人及其控股子公司有1项新取得的专利，具体情况如下：

序专利类取得他项专利名称权利人专利号有效期限号别方式权利

一种线缆成卷实用新2024.12.30-原始

1卡倍亿2024232817369无

包装治具型2034.12.29取得

3.发行人的著作权

经本所律师查验，2025年10—12月期间，发行人及其控股子公司拥有的著作权情况未发生变化。

4.发行人拥有的域名

经本所律师查验，2025年10—12月期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。

经核查发行人相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软件著

作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，发行人及其控股子公司主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1.采购合同

公司及其控股子公司与部分供应商签订的合同为框架协议，具体以单笔订单/提货确定购买原材料的品种、规格、价款与交货期限等交易条件。截至2025年12月31日，公司及其控股子公司与报告期内前十大供应商签订的正在履行

4-1-79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

的框架协议或正在履行的金额300万元以上的订单如下：

序

供应商名称合同标的金额合同期限/签订时间号

江苏顶科线材有限公框架合同，具体以

1裸铜分层绞2025.01.01-2025.12.31

司订单为准

宁波世茂铜业股份有框架合同，具体以

2电工圆铜线2025.01.01-2025.12.31

限公司订单为准

德阳信方圆有色金属框架合同，具体以

3电工用铜线坯2025.01.16-2026.01.15

有限公司单笔销售合同为准

常州金源铜业有限公框架合同，具体以

4铜杆2025.01.01-2025.12.31

司提货为准

宁波金田高导新材料框架合同，具体以

5自制圆铜线坯2025.01.01-2025.12.31

有限公司订单为准

江铜华北（天津）铜框架合同，具体以

6电工用铜线坯2025.04.01-2026.03.31

业有限公司单笔销售合同为准

宜兴市意达铜业有限框架合同，具体以

7货物2025.01.01-2025.12.31

公司价格协议为准常州同泰高导新材料

8铜线坯3727600.00元2025.12.18

有限公司常州同泰高导新材料

9铜线坯3050700.00元2025.12.29

有限公司

2.销售合同

报告期内，公司及其控股子公司与部分客户签订的合同为框架协议，具体数量和金额以订单为准。截至2025年12月31日，公司及其控股子公司与报告期内前十大客户签订的正在履行的框架合同或金额15万元以上的订单如下：

序

客户名称合同标的合同价款合同期限/签订时间号

框架合同，每年年度价格以滁州科世科汽车部件

1电线买卖双方每年长期有效

有限公司最终邮件确认为准。

框架合同，货汽车线束物单价由买卖海阳市三贤供应链管生产或维合同有效期以双方签订新采购

2双方约定并由

理有限公司修所需原合同或停止合作时止。

卖方提供《价材料格协议单》。

有效期为3年，有效期届满之框架合同，具深圳比亚迪供应链管日前，双方未提出异议的，合

3电线体金额以订单

理有限公司同自动延期，延期期限为3为准。

年，延期次数不限。

框架合同，具上海李尔实业交通汽

4电线体价格以订单长期有效

车部件有限公司为准。

4-1-80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

框架合同，具LEONI Bordnetz-

5电线体价格以订单长期有效

Systeme GmbH为准。

安费诺汽车连接系统

6电线154094.632025.12.18（常州）有限公司安费诺汽车连接系统

7电线187716.722025.12.19（常州）有限公司

3.借款合同

2025年10—12月期间，发行人及其控股子公司新增的主要借款合同如下：

合同金序借款额担保情贷款人合同编号借款期限利率

号人（万况元）中国银行股份

卡倍宁海2025人借50212025.10.10-

1 有限公 5000.00 LPR-0.6% 无

亿号2026.10.10司宁海支行华夏银行股份

有限公卡倍2025.10.11-

2 NB1810120250040 3000.00 LPR-0.9% 无

司宁波亿2026.10.11宁海支行中信银

2025信银甬人民币

行股份

卡倍流动资金贷款合同2025.10.14-

3 有限公 5000.00 LPR-0.5% 无

亿（3.0版，2024年）2026.11.20司宁波

字第203771号分行浙商银行股份

（20109000）浙商银

有限公卡倍2025.10.14-

4借字（2025）第5000.002.45%无

司宁波亿2026.10.11

01131号

宁海支行招商银行股份

卡倍2025.10.22-

5 有限公 IR2510209000133 5000.00 2.5% 无

亿2026.10.20司宁波分行中国银

卡倍宁海2025人借50342025.10.23-

6 行股份 5000.00 LPR-0.6% 无

亿号2026.10.23有限公

4-1-81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

司宁海支行招商银行股份

卡倍2025.11.07-

7 有限公 IR251104900197 5900.0 LPR-0.5% 无

亿2026.11.07司宁波分行交通银行股份

有限公卡倍2025.11.13-

8 202528A10158 2000.00 LPR-0.5% 无

司宁波亿2027.11.12宁海支行中信银行股份

有限公 卡倍 2025 信银浙贷字第 2025.11.13- LPR-

910000.00无

司宁波亿018557号2026.11.120.15%宁海支行广发银行股份

卡倍2025.11.26-

10 有限公 N25054308 5000.00 2.5% 无

亿2027.11.25司宁波分行交通银行股份有限公卡倍

11 202528A10172 5000.00 2025.12.05 LPR-0.5% 无

司宁波亿宁海支行招商银行股份

卡倍2025.12.10-

12 有限公 IR2512089000183 5000.00 LPR-0.5% 无

亿2027.01.08司宁波分行交通银行股份

有限公卡倍2025.12.15-

13 202528A10180 4000.00 LPR-0.5% 无

司宁波亿2026.12.09宁海支行中国进

出口银卡倍（2025）进出银（甬2025.12.17-

145000.002.5%无行宁波亿信合）字第1-135号2027.01.17分行中国光大银行

卡倍2025.12.18-

15 股份有 甬宁海 DK20251570 2000.00 2.4% 无

亿2027.06.17限公司宁波分

4-1-82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

行中国银行股份

卡倍宁海2025人借50692025.12.22-

16 有限公 3000.00 LPR-0.6% 无

亿号2026.12.12司宁海支行上海浦东发展本溪

银行股2025.10.24-

17卡倍182120252801213200.002.65%无

份有限2026.08.13亿公司本溪分行

2023年

中国银本中银行股份本溪高保字

2025年本中银贷合

18有限公卡倍5000.002025.11.032.5%005号

字058号司本溪亿《最高分行额保证合同》

2023年

中国银本中银行股份本溪高保字

2025年本中银贷合2025.11.19-

19有限公卡倍1700.002.5%005号

字067号2026.11.19司本溪亿《最高分行额保证合同》江苏银行股份上海

有限公卡倍2025.11.17-

20 JK2025111710151515 2000.00 2.5% 无

司上海亿新2026.09.23闵行支能源行广发银行股份卡倍

2025.12.16-

21 有限公 亿铜 N25054374 1000.00 2.5% 无

2026.12.15

司宁波线分行

4.授信合同

2025年10—12月期间，发行人及其控股子公司新增的主要授信合同如下：

最高授信额度序号授信人受信人合同编号授信期限担保（万元）中信银行股份2025信甬宁银

2025.10.24-

1 有限公司宁波 卡倍亿 字第 XE2509 5000.00 无

2026.05.26

分行号广发银行股份(2025）甬银

2025.11.25-

2有限公司宁波卡倍亿综授额字第30000.00无

2026.11.19

分行000516号

4-1-83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

广发银行股份（2025）甬银

卡倍亿2025.12.16-

3有限公司宁波行综授额字第1000.00无

铜线2026.12.15分行000614号

5.银行承兑合同

2025年10—12月期间，发行人及其控股子公司新增的主要银行承兑合同

如下：

序承兑期限/

承兑人申请人合同编号金额（万元）担保号签订日期平安银行平银甬六部

股份有限承申字2025.11.05-保证金质押

1卡倍亿5000

公司宁波20251105第2026.05.05担保分行001号

6.保理合同

2025年10—12月，发行人及其控股子公司新增的主要保理合同如下：

融资金额序号保理银行申请人合同编号期限（万元）交通银行股份有限公司卡倍亿新

1 Z2551TD15651886 990.00 2025.12.16-2026.12.10

宁波宁海支材料行

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，

发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，

发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

4-1-84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

根据发行人2025年年度报告，截至2025年12月31日，发行人的其他应收款总额为865888.08元，其他应付款总额为1303547.69元。

经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人章程的制定与修改

（一）章程的修改

2025年10—12月期间，发行人的《公司章程》修改情况如下：

序号修改日期决策程序制订或修改原因

取消监事会，并根据最新的法律法12025.12.082025年第二次临时股东会规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行了修订。

经查验，本所认为：发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。

十二、发行人股东会、董事会及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。

1.股东会：股东会由全体股东组成，系发行人的最高权力机构。

2.董事会：董事会对股东会负责，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

3.监事会：发行人于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东会，决

议不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则

2025年10—12月期间，发行人股东会、董事会、监事会议事规则变化情

4-1-85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

况如下：

2025年12月8日，发行人召开2025年第二次临时股东会，对《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次修订完成后，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

本所认为，发行人制定了完备的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（三）发行人三会的规范运作情况经核查，2025年10—12月期间，发行人共召开1次董事会会议、1次股东会会议。

根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在

违反有关法律法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。

综上所述，本所认为，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

1.发行人的董事

发行人设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，具体情况如下：

4-1-86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序号姓名职务选举/聘任程序

第三届董事会第三十四次会议、2024

1林光耀董事长、总经理

年年度股东会

第三届董事会第三十四次会议、2024

2林光成董事

年年度股东会

第三届董事会第三十四次会议、2024

3徐晓巧董事、副总经理

年年度股东会

职工代表董事、财务

4王凤2025年第二次职工代表大会

总监

第三届董事会第三十四次会议、2024

5何文丽独立董事

年年度股东会

第三届董事会第三十四次会议、2024

6刘桂华独立董事

年年度股东会

第三届董事会第三十四次会议、2024

7郑月圆独立董事

年年度股东会

2.发行人的监事

发行人于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东会，决议不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

3.发行人的高级管理人员

根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有5名高级管理人员，具体情况如下：

序号姓名职务选举/聘任程序

1林光耀总经理第四届董事会第一次会议

2徐晓巧副总经理第四届董事会第一次会议

3林强副总经理第四届董事会第一次会议

4秦慈副总经理、董事会秘书第四届董事会第一次会议

5王凤财务总监第四届董事会第一次会议

经发行人说明及本所律师核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定。

4-1-87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况

2025年10—12月，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：

发行人于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东会，决议不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

因公司治理结构调整，王凤女士申请辞去公司董事职务。发行人于2025年

12月10日召开2025年第二次职工代表大会，选举王凤女士为公司第四届董事

会职工代表董事。

经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定，其上述董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序。发行人董事和高级管理人员最近三年变动人数及变动人数占董事、高级管理人员总人数的

比例均较低，发行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。因此，发行人最近三年内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

综上所述，本所认为，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、

监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管

理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符

合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。

十四、发行人的税务

（一）发行人报告期内执行的税种、税率

根据《审计报告》及纳税申报表，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：

税率（％）税种计税依据

2025年度2024年度2023年度

增值税按税法规定计算的销

13、9、6、513、9、6、513、9、6、5

[注1]售货物和应税劳务收

4-1-88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建按实际缴纳的增值税

5、75、75、7

设税及消费税计缴按免抵税额与实际缴教育费附加333纳的增值税计缴地方教育费按免抵税额与实际缴

222

附加纳的增值税计缴

15、16.5、企业所得税15、16.5、15、16.5、

按应纳税所得额计缴20、21、25、

[注2]20、25、3020、25

30

注1：公司出口货物增值税实行“先征后退”税政策，退税率为0%至13%；

租赁收入按照增值税税率9%计缴，部分租赁收入适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额；服务费按照增值税税率6%计缴。

注2：存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体情况如下：

所得税税率（%）纳税主体名称

2025年度2024年度2023年度

卡倍亿15.0015.0015.00

卡倍亿新材料15.0015.0015.00

卡倍亿铜线25.0025.0025.00

成都卡倍亿25.0025.0025.00

成都新硕20.0020.0020.00

本溪卡倍亿25.0025.0025.00

上海卡倍亿25.0025.0025.00

香港卡倍亿16.5016.5016.50

惠州卡倍亿25.0025.0025.00

湖北卡倍亿25.0025.0025.00

香港卡倍亿实业16.5016.50-

香港卡倍亿贸易16.5016.50-

美国卡倍亿电气21.0021.00-

墨西哥卡倍亿电气30.0030.00-

墨西哥卡倍亿工业30.0030.00-

4-1-89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

宁波卡倍亿智联20.0025.00-

卡倍亿机器人20.00--

上海卡倍亿智联20.00--

日本卡倍亿15.00--

卡倍亿航天20.00--

经本所律师查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合相关法律法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：

根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组公布《关于公布宁波市

2022年度第一批高新技术企业名单的通知》（甬高企认领[2023]1号），公司通

过了高新技术企业认定，取得编号为 GR202233100057 高新技术企业证书，2025 年，公司通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202533101668 的《高新技术企业证书》，有效期为2025年12月26日至2028年12月26日。根据《企业所得税法》及相关规定，公司2023年度、2024年度和2025年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴；宁波卡倍亿新材料科技有限公司于2024年 12 月 6 日取得编号为 GR202433102314 高新技术企业证书，根据《企业所得税法》及相关规定，子公司卡倍亿新材料2023年度、2024年度和2025年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

根据香港税收条例相关规定，香港卡倍亿、香港卡倍亿贸易、香港卡倍亿实业应纳税所得额不超过200万港币（含）部分利得税按8.25％的税率计缴，超过200万港币部分利得税按16.5％的税率计缴。

根据财税〔2019〕13号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》规定，对同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产

总额不超过5000万元等三个条件的小型微利企业，年应纳税所得额低于100万元（含100万元）部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减

4-1-90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据税务总局公告《国家税务总局关于实施小型微利企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》

（2021年第12号），对小微型企业年应纳税所得额不超过100万的部分，自

2021年1月1日至2022年12月31日，在上述优惠政策的基础上再减半征收企业所得税；根据税务总局公告《国家税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，自2023年1月1日至2025年12月31日，

在上述优惠政策的基础上再减半征收企业所得税。子公司成都新硕新材料有限公司适用前述政策缴纳企业所得税。2025年度，子公司上海卡倍亿智联线缆科技有限公司、宁波卡倍亿智联线缆科技有限公司、上海卡倍亿机器人有限公司、

上海卡倍亿航天科技有限公司年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。发行人及卡倍亿新材料适用前述政策。

经发行人说明及本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符合法律法规的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

根据发行人2025年年度报告，2025年发行人享受的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）金额为12570345.69元。

根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

经查验，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的

财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子

4-1-91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1.发行人生产经营的环境保护情况

（1）发行人及其控股子公司正在运营项目的环评及批复情况经本所律师查阅发行人及其中国境内控股子公司正在运营的中国境内项目

环境影响评价文件、环境保护验收文件等资料，发行人的中国境内环境保护情况如下：

序验收情

项目地点项目名称环评批复/备案号况宁海县桥头胡宁波卡倍亿电气技术甬环宁建[2023]119号《关于街道汶溪周工股份有限公司宁海汽〈宁波卡倍亿电气技术股份有1业区22-01-1地车线缆扩建项目（1限公司宁海汽车线缆扩建项目已验收块新厂房车间期年产176.33万千（1期年产176.33万千米）环二米）境影响报告表〉的审查意见》宁波卡倍亿新材料科甬环宁建(2023)120号《关于宁海县桥头胡技有限公司年产2.97〈宁波卡倍亿新材料科技有限

街道汶溪周工万吨汽车线缆绝缘材公司年产2.97万吨汽车线缆绝

2已验收业区22-01-1地料改扩建项目（1期缘材料改扩建项目（1期年产块空置车间一年产176.33万千176.33万千米）环境影响报告米）表〉的审查意见》甬环宁建[2025]76号《关于宁波卡倍亿汽车线缆〈宁波卡倍亿电气技术股份有浙江省宁海县改建项目（二期年产限公司宁波卡倍亿汽车线缆改

3桥头胡街道汶未验收20.36万千米汽车数建项目（二期年产20.36万千米溪周村631号据线缆项目）汽车数据线缆项目）环境影响报告表〉的审查意见》上海市闵行区闵环保许评[2019]109号《关于昆阳路1726号新能源汽车线缆及智新能源汽车线缆及智能网联汽

4（暨马桥工业能网联汽车线缆产业已验收车线缆产业化项目环境影响报园区275号地化项目告表的审批意见》

块）闵行区马桥镇闵环保许评[2025]144号《上海上海市闵行区市闵行区生态环境局关于上海

5上海高速铜缆项目未验收

昆阳路1726号高速铜缆项目环境影响报告表

3楼厂房的审批意见》

惠市环（大亚湾）建〔2022〕惠州卡倍亿电气技术大亚湾西区龙11号《关于惠州卡倍亿电气技

6有限公司汽车电线生已验收

盛二路1号术有限公司汽车电线生产项目产项目环境影响报告表的批复》

4-1-92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

辽宁省本溪市本溪满族自治本环建字[2021]09号《关于本本溪卡倍亿电气技术县本溪观音阁溪卡倍亿电气技术有限公司新

7有限公司新能源汽车已验收

经济开发区德能源汽车线缆生产线建设项目线缆生产线建设项目科斯米尔路2-2环境影响报告表的批复》号成环工验[2015]46号《成都市成都卡倍亿汽车电子成都市龙泉驿环境保护局关于成都卡倍亿汽技术有限公司150万

8区经开区车城车电子技术有限公司150万套已验收

套汽车电子装置设备东四路299号汽车电子装置设备生产项目竣生产项目工环保验收批复》龙环审批[2018]复字110号《成成都卡倍亿汽车电子都市龙泉驿区环境保护局关于成都市龙泉驿技术有限公司低烟无成都卡倍亿汽车电子技术有限

9区经开区车城已验收

卤电线电缆产能提升公司低烟无卤电线电缆产能提东四路299号技术改造项目升技术改造项目环境影响报告表审查批复》龙环验(2015)54号《负责验收的环境保护行政主管部门意成都市龙泉驿成都卡倍亿汽车电子见》、龙环审批〔2015〕复字10区经开区车城技术有限公司线缆护14号《龙泉驿区环境保护局关已验收东四路299号套材料生产项目于成都卡倍亿汽车电子技术有限公司线缆护套材料生产项目环境影响报告表审查批复》麻环审(2023)10号《关于湖北湖北省麻城经湖北卡倍亿电气技术卡倍亿电气技术有限公司湖北

11济开发区金通有限公司湖北卡倍亿已验收

卡倍亿生产基地项目环境影响大道西侧生产基地项目报告表的批复》

根据发行人中国境外律师出具的中国境外法律意见书，发行人中国境外子公司的环境保护情况如下：

序号项目地点项目名称环境保护相关审批/登记《预防性环境影响报告》（IA.IP-192/Asia 603 Logistik Logistik II 工业园区运

12024）

Park 营项目

《生态意见》（DIR-ECO-010/26）墨西哥汽车线缆及高Asia 603 Logistik 《预防性环境影响报告》（IA.IP-192/

2速铜缆生产基地项目Park 2024）

（二期工程）

Avenida Asia n ú

mero 800 Parque 墨西哥汽车线缆及高Industrial Logistik 《预防性环境影响报告》（IA.IP-208/

3速铜缆生产基地项目

II Municipio de 2025)

Villa de Reyes （三期工程）

San Luis Potosí

2.发行人募投项目的环境保护情况经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“上海高速铜缆项目”“墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目”和“宁波汽车线缆改建项

4-1-93上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）目”。“墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目”为中国境外募投项目，不属于《建设项目环境保护管理条例》第二条中规定的“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目”，不涉及办理中国境内环评手续，已取得墨西哥当地预防性环境影响报告审批。“上海高速铜缆项目”“宁波汽车线缆改建项目”已取得环评批复。

根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关

环保部门网站，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律法规的要求。

十六、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

1.募投项目的基本情况经本所律师核查发行人与本次发行相关的《募集资金使用的可行性分析报告》以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

序项目投资总额拟投入募集资金项目名称实施主体号（万元）金额（万元）

1上海高速铜缆项目上海卡倍亿智联12308.8412000.00

墨西哥汽车线缆及高速墨西哥卡倍亿工

2

铜缆生产基地项目业47245.4622000.00

3宁波汽车线缆改建项目卡倍亿17318.9017000.00

合计76873.2051000.00经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。

2.募投项目的备案、环评及用地情况

经本所律师核查相关主管部门出具的备案文件及项目用地的产权证书，募投项目的备案、环评批复及项目用地情况具体如下：

序项目环评批复项目名称备案项目代码项目用地号文号

4-1-94上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

序项目环评批复项目名称备案项目代码项目用地号文号闵行区马桥镇上海市闵

2505-310112-0闵环保许评[20

1上海高速铜缆项目行区昆阳路

4-01-17662625]144号

1726号3楼

厂房

Industrial Pa

rk Logistik l

l at Avenida墨西哥生产基

IA.IP-192/2024 Asia 603 V地二期工程

illa de Reye

s.San Luis P已履行完毕境

otosi墨西哥汽车线缆外投资项目发

2 及高速铜缆生产 改委、商务局 Avenida Asi

基地项目 备案手续及外 a número 80

汇登记手续 0 Parque In

墨西哥生产基 dustrial Logi

IA.IP-208/2025 stik II Muni地三期工程

cipio de Vill

a de Reyes

San Luis Pot

osí浙江省宁海

2504-330226-0甬环宁建[202县桥头胡街

3宁波卡倍亿汽车线缆改建项目

4-01-6658415]76号道汶溪周村

631号经核查，发行人本次募集资金投资项目中，上海高速铜缆项目、宁波卡倍亿汽车线缆改建项目已按照有关法律法规的规定履行完毕立项备案及建设阶段

环评审批手续，墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目已履行完毕境外投资项目发改委、商务局备案手续、外汇登记手续及建设阶段环评审批手续。

（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系

本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）前次募集资金的运用

根据发行人提供的《募集资金承诺项目情况报备表》及《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人前次募集资金的使用情况如下：

4-1-95上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

1.首次公开发行股票募集资金使用情况

单位：万元投资项目截至2025年12募集前承诺募集后实际月31日募集资项目序承诺投资实际投资投资金额投资金额金累计实际投资状态号项目项目金额新能源汽车新能源汽车线缆及智能线缆及智能已建成投

1网联汽车线网联汽车线21588.3721588.3721655.47

产缆产业化项缆产业化项目目本溪卡倍亿本溪卡倍亿

2汽车铝线缆汽车铝线缆----[注]

建设项目建设项目

合计21588.3721588.3721655.47-

注：经2021年6月24日召开的第二届董事会第十九次会议审议，公司决定暂缓实施本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目。

2.2021年向不特定对象发行可转债募集资金使用情况

单位：万元投资项目截至2025年12募集前承诺募集后实际月31日募集资项目序承诺投资实际投资投资金额投资金额金累计实际投资状态号项目项目金额新能源汽车新能源汽车线缆及智能线缆及智能

1网联汽车线网联汽车线12400.0012400.009609.63已投产

缆产业化项缆产业化项目目新能源汽车新能源汽车

2线缆生产线线缆生产线14762.2214762.2217756.49已投产

建设项目建设项目

合计27162.2227162.2227366.12-

3.2023年向不特定对象发行可转债募集资金使用情况

单位：万元投资项目截至2025年12募集前承诺募集后实际月31日募集资项目序承诺投资实际投资投资金额投资金额金累计实际投资状态号项目项目金额湖北卡倍亿湖北卡倍亿

124433.8624433.8625414.80已投产

生产基地项生产基地项

4-1-96上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

目目宁海汽车线宁海汽车线

220000.0020000.0017350.18已投产

缆扩建项目缆扩建项目汽车线缆绝汽车线缆绝

3缘材料改扩缘材料改扩7900.007900.007919.90已投产

建项目建项目

合计52333.8652333.8650684.88-经核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务；发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得

或正在办理必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十七、其他需要说明的事项

（一）发行人的劳动用工及社会保险

1.发行人的社会保险与住房公积金缴纳情况

2025年12月，发行人及其控股子公司为中国境内员工缴纳社会保险和住

房公积金的具体情况如下：

时间2025年12月社会保险/住房公积金

员工总数（人）1195

缴纳人数（人）1175

养老保险未缴纳人数（人）20

缴纳人数占比（%）98.33

缴纳人数（人）1175失业保险

未缴纳人数（人）20

4-1-97上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

缴纳人数占比（%）98.33

缴纳人数（人）1175

工伤保险未缴纳人数（人）20

缴纳人数占比（%）98.33

缴纳人数（人）1176

医疗保险未缴纳人数（人）19

缴纳人数占比（%）98.41

缴纳人数（人）1175

生育保险未缴纳人数（人）20

缴纳人数占比（%）98.33

缴纳人数（人）1135

住房公积金未缴纳人数（人）60

缴纳人数占比（%）94.98

2.未缴纳社会保险、住房公积金的情况

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查员工花名册、社保公积金缴纳凭证，发行人2025年12月未及时为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的原因如下：

未缴纳社会保险原因为：（1）员工自愿放弃由公司缴纳部分社会保险；

（2）新员工当月入职，因在原单位参保或当月参保期后入职，次月起在公司参保。未缴纳住房公积金原因为：（1）员工自愿放弃由公司缴纳住房公积金；

（2）员工当月入职或在试用期，公司自转正起为员工缴纳住房公积金。

针对发行人在本次发行前的“五险一金”缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人出具承诺：

“如劳动和社会保障部门及相关政府部门要求发行人及其控股子公司补缴社会保险和/或住房公积金，则本公司/本人将无条件承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险、住房公积金及因此所产生的罚款、滞纳金等所有相关费用，保证发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失。本公司/本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向公司及其控股子公司行使追索权。”根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障局开具的相关证明

及发行人及其控股子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现发行人或其子公司因劳动保障违法行为被行政处罚的记录。

4-1-98上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）

根据发行人及其控股子公司所在地住房公积金管理中心开具的证明及发行人及其控股子公司的《企业专项信用报告》《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，发行人及其控股子公司在住房公积金领域不存在违法违规情形。

综上所述，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，取得了有关劳动人事主管部门出具的守法证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任，因此，本所认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。

十八、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法

律法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、

违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书及《法律意见书》的内容适当。

（以下无正文）

4-1-99上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________劳正中

负责人：经办律师：_________________沈国权杨妍婧

经办律师：_________________金晶年月日

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4-1-100