卡倍亿:民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

民生证券股份有限公司

关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）二零二五年六月宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书声明

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”）作为宁波

卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”、“发行人”或“公司”）宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本保荐机构及其指派的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及

深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-3-1宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人概况...............................................3

二、申请上市可转换公司债券的情况.....................................21

三、本次发行项目保荐代表人、项目组成员情况................................21

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明..............22

五、保荐机构承诺事项...........................................22

六、发行人已就本次证券发行上市履行的相关决策程序.............................23

七、保荐机构关于发行人本次证券上市是否符合上市条件的说明..............25

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项..................................25

九、保荐机构和保荐代表人的联系方式....................................26

十、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................26

十一、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论.................................26

3-3-2宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

英文名称： Ningbo KBE Electrical Technology Co.Ltd.股票简称：卡倍亿

股票代码：300863

股票上市地：深圳证券交易所

股本总额：134951140股（注）

法定代表人：林光耀

董事会秘书：秦慈

成立日期：2004年3月5日

注册地址：宁海县桥头胡街道汶溪周工业区

办公地址：宁海县桥头胡街道汶溪周工业区

邮政编码：315611

电话号码：0574-65106655

传真号码：0574-65192666

互联网网址： www.nbkbe.com

电子信箱： stock@nbkbe.com

统一社会信用代码： 9133020075886446XG

汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、

电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，经营范围：

但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

注：如无特殊说明，公司股本总额为截至报告期末的股本总额，下同。

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

2016年1月5日，卡倍亿有限召开股东会，决议将卡倍亿有限整体变更设立股份有限公司。2016年5月5日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]

3-3-3宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

第610529号”《审计报告》，截至2015年12月31日，卡倍亿有限的账面净资产为5640.09万元。2016年5月6日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字（2016）沪第0414号”《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，卡倍亿有限的净资产评估值为6690.17万元。

2016年5月10日，卡倍亿有限召开股东会并作出决议，公司全体股东确认

审计及评估结果，同意以截至2015年12月31日公司经审计的净资产

56400922.46元按1.4842:1共计折股3800万股，每股1元，其余18400922.46

元计入资本公积。2016年5月26日，卡倍亿召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过以整体变更方式发起设立股份公司相关事宜。

本次整体变更出资业经立信会计师事务所审验，并于2016年5月26日出具了“信会师报字[2016]第610572号”《验资报告》。2016年6月20日，公司领取了统一社会信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。

2020年7月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1587号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股

1381万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZF10697 号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币 4142 万元变更为人民币5523万元，公司股本由4142万股变更为5523万股。

公司股票于2020年8月24日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

2020年9月22日，公司就上述事项完成了工商登记变更并领取了统一社会

信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。

2、发行人股本结构

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例限售股数（股）

1新协实业境内非国有法人7056000052.29%-

2林光耀境内自然人44688003.31%3351600

3-3-4宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例限售股数（股）

3黄海秋境内自然人19704811.46%-

4陈赞境内自然人10215200.76%-

5陈霜境内自然人9999300.74%-

6林光成境内自然人9282000.69%696150

7林强境内自然人9240000.68%693000

8王斌斌境内自然人8931680.66%-

9余雪翠境内自然人7975090.59%-

10张德新境内自然人7790020.58%-

合计8334261061.76%4740750

（三）主营业务情况

公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司作为汽车供应链中的二级供应商，在取得汽车整车厂商的产品认证后，为一级供应商——汽车线束厂商提供汽车线缆配套服务。

公司主要产品为常规线缆、铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多

芯护套线缆等多种汽车线缆产品。根据汽车整车厂商的设计要求，公司生产的产品须符合国际标准、德国标准、日本标准、美国标准、中国标准等专业汽车线缆标准，并须满足部分客户的特殊技术要求。

公司是高新技术企业，坚持通过自主研发提升技术实力，以市场为导向不断研发创新产品、提升产品性能。截至2025年3月31日，公司已获得52项专利、

3项软件著作权。经过二十多年的技术积累和发展，公司产品种类不断丰富、规

模不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车厂商的供应商体系。

公司先后通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证。公司推选了两名高级管理人员成为 ISO/TC22/SC32/WG4（ISO 国际标准化组织道路车辆技术委员会——电子电气元件和一般系统分委员会——汽车电线工作组）成员，参与起草、修订、管理国际汽车线缆标准。目前，公司已先后取得了大众、宝马、奔驰、丰田、本田、日产、通用、福特、斯特兰蒂斯、捷豹路

虎、比亚迪、吉利、奇瑞、上汽集团、广汽集团、东风集团、特斯拉、小鹏、小

米等国内外主流汽车整车厂商的产品认证，为安波福、德科斯米尔、矢崎、李尔、科世科、莱尼、古河、住电、安费诺、泰科、海阳三贤、金亭、均胜电子、沪光

3-3-5宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

股份等国内外知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。

公司一直专注于汽车线缆的研发、生产和销售。报告期内，主营业务及主要产品未发生变化。

（四）主要财务指标

1、主要财务数据公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2023]第 ZF10700 号”、“信会师报字[2024]第 ZF10420 号”和“信会师报字[2025]第 ZF10244 号”的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年3月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

31日31日31日31日

资产总额358912.47374696.60281635.52238533.06

负债总额201490.59240384.62160625.66159778.52

所有者权益157421.88134311.98121009.8678754.54

其中：归属母公司所

157421.88134311.98121009.8678754.54

有者权益

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入88454.21364801.63345193.07294840.82

营业利润5799.6117847.5818740.5915895.24

利润总额6087.1117943.3119517.2016084.36

归属母公司所有者净利润5312.7716165.4516594.4614005.17

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流量净额16105.36-8532.045120.68-1799.68

3-3-6宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

投资活动现金流量净额-8020.01-38813.86-21788.38-20169.20

筹资活动现金流量净额-9344.4858833.2114012.7412650.20现金及现金等价物净增

-1257.6611509.98-2742.00-9090.36加额

2、主要财务指标

2025年3月2024年122023年122022年12

主要财务指标

31日月31日月31日月31日

流动比率（倍）1.441.391.221.31

速动比率（倍）1.171.141.001.03

资产负债率（母公司）63.92%67.64%59.91%70.58%

归属于公司股东的每股净资产（元）11.6710.4513.6114.18

主要财务指标2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）0.562.953.443.51

存货周转率（次）1.707.868.577.50

息税折旧摊销前利润（万元）9353.8830953.2029540.5125739.27

归属于公司股东的净利润（万元）5312.7716165.4516594.4614005.17归属于公司股东扣除非经常性损益

4894.7015767.3015778.6714162.71

后的净利润（万元）

每股经营活动产生的现金流量（元）1.19-0.660.58-0.32

每股净现金流量（元）-0.090.90-0.31-1.64

研发投入占营业收入的比例2.70%3.08%2.62%2.38%

3、每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

加权平均净资每股收益（元/股）报告期净利润期间产收益率基本每股收益稀释每股收益

2025年1-3月3.560.400.40

归属于公司普通股股2024年度12.911.301.30

东的净利润2023年度15.601.361.36

2022年度19.371.211.21

扣除非经常性损益后2025年1-3月3.280.370.37

3-3-7宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

加权平均净资每股收益（元/股）报告期净利润期间产收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股2024年度12.591.271.27东的净利润

2023年度14.831.291.29

2022年度19.591.221.22

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行

新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于

公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj

为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的

净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行

在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；

M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值

4、非经常性损益情况根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，公司最近三年及一期非经常性损益如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提-12.45-2.39-23.28-9.33

3-3-8宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

策规定、按照确定的标准享有、对公573.43601.891790.81374.94司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值--51.60-889.55-585.96变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入

-46.79-53.76-6.755.12和支出其他符合非经常性损益定义的损益

-14.4986.5042.53项目

非经常性损益总额514.19508.63957.72-172.70

所得税影响额-96.12-110.48-141.9315.16

少数股东权益影响额（税后）----

归属于公司股东的非经常性损益418.08398.15815.79-157.54

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

1、原材料价格大幅波动对公司生产管理应对及盈利能力影响的风险

公司通过销售定价、生产及原材料采购模式相配合的方式，实现对原材料价格大幅波动导致的经营风险的控制。公司销售定价模式采用“铜价+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期或期间对应锁定铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利润，以控制铜价对公司毛利润的影响。但是，铜价波动仍会直接影响公司产品价格、成本及毛利率水平，铜价上涨还将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。

另一方面，在铜价大幅上涨期间，如发生客户临时增加产品需求的情况，根据不同的销售定价模式，临时订单所采用的定价基础可能为前期较低水平的铜价，但公司为执行临时订单采购铜材的实际价格为当期较高水平的铜价，这种情况下临时订单会对公司的毛利润构成不利影响。

除对公司的盈利水平构成影响外，铜价波动也对公司的生产管理水平提出了

3-3-9宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

更高的要求：一是公司在取得客户订单时需要对其未来需求进行准确的预测；二

是公司需要持续开发市场，或扩大高毛利产品的销售规模。上述定价模式下，铜价大幅波动对公司毛利率水平的影响不可避免。若公司上述生产管理应对措施得力，公司可较好地控制铜价大幅上涨对毛利润水平的影响；但若公司上述应对措施不力，未能较为准确地预测客户需求或不能在较低价位及时购买铜材，又无法通过扩大销售规模以增加毛利润规模或提升更高毛利率水平产品的销售占比，则铜价大幅上涨仍将对公司盈利能力构成较大的不利影响。

2、客户集中风险

报告期各期，公司对前五名客户销售金额占营业收入的比例均超过60%，分别为66.45%、64.41%、62.29%和60.33%，对前十大客户销售金额占产品销售总额的比例在80%左右，公司客户较为集中。

公司客户多为知名汽车线束企业。公司要进入汽车线束厂商供应链体系，首先要获得汽车整车厂商对线缆产品的资质认证，这需要经过严格而长期的质量审核过程。汽车线束企业采购汽车线缆时，需在通过汽车整车厂商认证的线缆企业中选择供应商。因此，汽车线束企业对线缆企业的选择具有稳定、长期的特点。

但是，汽车线束行业呈较集中的竞争格局，2020年全球汽车线束市场占有率前五名合计占有81.7%的市场份额，2022年至2023年全球汽车线束市场占有率前五名约60%-70%，汽车线束行业市场集中度虽有所下降，但仍呈现较高的集中竞争格局。一方面，较高的客户集中度及下游市场较集中的竞争格局，导致公司对客户的议价能力较低；另一方面，若公司主要客户流失，且无法开发足够的新增客户予以补充，将会对公司业绩产生负面影响。

3、产品技术创新风险

伴随汽车智能化、电动化、轻量化的发展趋势，新技术、新工艺、新材料正被广泛应用于汽车制造领域。汽车线缆是重要的汽车零部件之一，是汽车电气系统的重要组成部分，在行业变化趋势下，下游客户、整车厂对汽车线缆的耐热、耐高压、耐油以及抗干扰等性能指标要求不断提升，对产品工艺、质量提出了更高的要求。公司需不断进行技术创新、优化生产工艺，以满足客户的差异化需求。

对于汽车线缆制造商而言，从开始供应商资质认证到实现批量供货，通常会

3-3-10宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市保荐书

有较长的间隔周期。如果公司未来无法对行业技术发展趋势作出及时反应，无法满足客户的需求变化，未实现相应的线缆研发或持续取得认证，公司可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。

4、原材料采购集中的风险

报告期各期，公司对前五大供应商采购金额占原材料采购总额的平均占比超过70%，公司原材料采购较为集中。

报告期内，公司生产所需原材料供应充足，且不存在主要原材料采购来源受限的情况。因此，公司向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的质量稳定。但如果公司主要供应商经营情况发生重大不利变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

5、经营与财务风险

（1）经营活动现金流不足的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-1799.68万元、5120.68万元、-8532.04万元和16105.36万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自汽车线缆产品销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额分别为-15804.85万元、-11473.78万元、-24697.49万元和10792.59万元。2022年度至2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：（1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加；

（2）在手订单较多，公司为应对销售增长增加了原材料采购，同时加大了生产力度，各期存货余额增加；3、公司上游主要为大型铜材供应商，公司采购的铜材主要为铜杆及铜丝，按照行业管理，通常采用现款现货或先款后货的结算方式，而公司下游客户主要为国内外知名汽车线束企业，通常需要给予一定的信用期，因公司与客户、公司与供应商间的结算期间存在差异，导致了现金流收支的暂时性错配。

若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款

情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性不足的风险。

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（2）应收账款比重较高导致的坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为88259.24万元、102369.31万元、132326.10万元及110612.54万元，占资产总额的比例分别为37.00%、

36.35%、35.32%及30.82%，应收账款占资产总额的比例虽逐年下降，但是比例仍然较高。

随着公司业务规模的持续增长，应收账款仍可能继续保持较高的水平。如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

（3）存货余额较大导致的存货管理及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为35762.05万元、34432.38万元、

46404.15万元及44762.44万元，占资产总额的比重分别为14.99%、12.23%、

12.38%及12.47%。

虽然公司实行以销定产为主的生产模式，但随着公司规模的不断扩大，存货余额将相应增加。若公司不能继续保持对存货的良好管理，可能导致存货大规模增加从而影响公司资金周转率和利用率。若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。

（4）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及全资子公司卡倍亿新材料均被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及相关规定，单体适用15%的企业所得税优惠税率。此外，公司及卡倍亿新材料还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。

未来，若公司及卡倍亿新材料不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响。

（5）汇率波动的风险

报告期各期，公司主营业务外销收入金额分别为31627.09万元、30800.12万元、32168.56万元及9555.00万元，占公司主营业务收入的比例分别为11.13%、

9.32%、9.18%和11.35%。

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公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期各期，公司汇兑损益金额分别为-954.69万元、-208.52万元、-236.61万元及34.87万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

6、募集资金投资项目相关的风险

（1）募投项目新建工厂、新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险

本次募投项目涉及新建厂区及新增细分产品品类，厂区及产品均需通过客户认证或测试通过后才能向下游客户供货。

上述认证需要一定的周期，如本次建设的工厂及募投项目产品不能及时通过或无法通过认证/测试，将影响相关产品的供货资格，进而影响公司新增产能消化，对本次募投项目实施构成不利影响。

（2）募投项目产能消化及市场开拓相关风险

本次募集资金将用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基

地项目、宁波汽车线缆改建项目，合计新增汽车线缆产能273.32万公里，占公司2024年汽车线缆总产能的比例超过20%。

其中，墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目系本次新增产能最大的项目，占本次新增汽车线缆总产能的比例超过90%。墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目新增产能主要面向北美市场，北美地区是全球第二大汽车市场。公司已以自有资金投入并完成了墨西哥生产基地一期工程建设，目前已经取得了部分客户的产品和工厂认证，并取得了产品定点合同。但如果未来北美地区客户开发进度不及预期，无法顺利取得当地主要客户的订单，将影响本次募投项目新增产能的消化。

上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目的高速铜缆产

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线将生产高速铜缆线材，是公司基于现有业务在高性能计算数据互联应用领域的拓展。高速铜缆主要应用于数据中心、云计算、5G 通信、人工智能（AI）等领域。截至目前，公司自主研发的高速铜缆线材产品已交予下游头部企业进行产品验证，但如果验证进度缓慢或公司无法顺利取得相关客户订单，将影响本次募投项目新增高速铜缆线材产能的消化。

宁波汽车线缆改建项目主要新增数据线缆产能。随着我国智联汽车的快速发展，报告期内公司数据线缆收入较快速增长，但收入水平整体较小。如果公司未来数据线缆产品的客户开发不利，不能保持持续快速的增长，将影响新增产能的消化。

如果上述产品的认证或客户开发不及预期，下游主要客户的技术路线或市场优势发生不利变化，都将影响公司新增产能消化，会对本次募投项目实施构成不利影响，进而导致项目无法达到预计效益的风险。

（3）募投项目未来新增的折旧摊销对公司经营业绩的风险

本次募投项目建成投产后，将大幅增加公司固定资产和无形资产金额，建成后年均新增折旧摊销超过四千万元，占公司2024年营业收入的比例超过1%，占

2024年营业利润的比例超过20%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募

集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产

增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内利润下滑的风险。

（4）募投项目达产后无法实现预期效益的风险

最近三年，我国汽车市场持续保持增长，特别是新能源汽车市场保持快速发展；北美汽车市场总体保持增长，墨西哥汽车市场保持快速增长。公司基于国内及北美汽车行业未来保持稳定增长，数字经济领域投资持续增长，公司竞争力及市场占有率不断提升等前提，规划本次募投项目建设拟新增的产能规模。但若宏观经济不景气、相关行业发展无法满足市场及消费者的需要，导致汽车行业、数据中心、云计算等领域发展不如预期，无法较好消化项目建成后新增产能，将导致公司本次发行募投项目无法实现预期效益。

（5）募集资金不能全额募足或发行失败的风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，募投项目投资总金额

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76873.20万元，计划使用募集资金60000.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

（6）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向不特定对象发行 A 股可转债完成后及转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对原有股东持股比例、公司每股收益的潜在摊薄作用。

（7）募投项目相关批复不能顺利取得的风险

截至募集说明书签署日，本次募投上海高速铜缆项目、宁波汽车线缆改建项目尚未取得环评批复，环评手续尚在办理过程中，预计环评批复的取得不存在实质性障碍。但若公司不能按计划及时取得环评批复，将对项目的实施进度产生不利影响。

墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目无需履行境内的环评手续，但是需要取得发改委和商务等部门审批。截至募集说明书签署日，该项目尚未通过发改和商务等部门的备案审批。如公司不能及时取得相关批复文件，将影响该项目建设所需资金的出境，将对项目实施进度产生不利的影响。

墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目涉及两期建设工程，需分别履行境外项目建设审批及环境影响评价程序。项目第一期（即墨西哥生产基地二期）建设已取得所需建设许可，目前处于申请环境评价阶段；项目第二期（即墨西哥生产基地三期）建设所需土地尚在购置中，将在土地取得后履行项目建设审批及环境影响评价程序，预计项目许可及环境影响评价文件的取得不存在实质性障碍。

但若公司不能按计划及时取得项目开建所需批复，将对项目的实施进度产生不利影响。

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（8）前次募投项目效益不达预期的风险新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目系公司首次公开发行及

2021年可转债项目的募投项目，因人员增加造成管理成本上升、股权激励影响、产品毛利率不及预期等原因，造成了该项目虽然收入达到考核指标，但净利润未达考核指标的情形；新能源汽车线缆生产线建设项目系公司2021年可转债的募投项目，因新能源线缆产品销售偏低，造成了该项目虽然收入达到考核指标，但净利润未达考核指标的情形。未来，如公司不能增加该等项目产品销售或产品毛利率不能有效改善，未来该等项目的效益实现仍将存在不达预期的风险。

湖北卡倍亿生产基地项目系公司2023年可转债募投项目，因该项目于2024年3月投产尚处于产能爬坡等原因造成了收入及净利润均未达考核指标的情形；

如该项目客户开发进展缓慢或产品销售不及预期，未来该项目的效益实现将存在不达预期的风险。

宁海汽车线缆扩建项目于2025年开始试生产，预计于2025年底前进入考核期；新能源汽车线缆绝缘材料改扩建项目已完工目前尚在设备调试过程中，预计于2025年底前进入考核期，该等项目如客户销售不及预期，未来该等项目的效益实现将存在不达预期的风险。

7、行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司主营产品为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。

宏观经济上行时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；宏观经济下行时，汽车行业发展及消费通常会放缓。尽管公司的客户主要为知名汽车零部件一级供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。

公司生产的高速铜缆线材主要应用于数据中心、云计算等领域，属于数字经济范畴。数字经济是全球未来的发展方向，也是我国重点发展的领域，我国也出

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台了一系列的政策来推动数字经济的高质量发展。但如果宏观经济下行，会造成消费和投资的减少，会对行业发展带来不利影响，继而对公司高速铜缆线材业务的发展造成不利影响。

未来，若国内外宏观经济环境出现波动，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

（2）汽车行业波动及下游集中度变化导致的业绩波动风险

公司是汽车供应链中的二级供应商，公司产品销量受下游汽车线束厂商及其供应的整车厂汽车销售情况的直接影响，公司生产经营与整车制造业、汽车线束制造业的发展状况密切相关。

最近三年我国汽车产、销量持续保持增长，但2018-2020年我国存在汽车产、销量连续下滑的情况。未来，若宏观经济下行或国家环保政策趋严导致汽车行业景气度下降，将对公司经营产生不利影响。

报告期内，公司下游汽车线束行业保持了较高的行业集中度，矢崎、住电、安波福、莱尼、李尔等外资汽车线束厂商仍占有较高的市场份额，但近年来我国汽车线束行业集中度发生了一定变化，内资汽车线束厂商如沪光股份、上海金亭、柳州双飞、海阳三贤等市场占有率总体在不断提升，未来可能还会涌现新的线束厂商。未来，如公司已经建立业务关系的外资、内资线束厂商供应的整车厂或车型产销量情况不理想，或线束厂商自身生产经营发生重大不利变化，或公司不能与未来行业内新进线束厂商建立业务关系，都将导致公司业绩波动，并对公司经营产生不利影响。

报告期内，我国汽车整车厂销量及市场占有率在发生变化。整体而言，我国自主品牌汽车销量占比逐年提升，而外资（含合资）品牌销量占比则均出现不同程度的下滑。同时，近年来新能源汽车制造领域还出现了较多的造车新势力品牌。

公司产品已进入国内主要的外资（含合资）和自主品牌整车厂的供应链体系，而国内整车市场格局在发生一定的变化，如公司不能对上述变化及时做出反应，不能把握自主品牌汽车市场占有率上升的机遇，未能及时取得相关资格认证并获得更多的订单，或不能顺利进入造车新势力品牌的供应链体系，都会对公司的市场占有率水平及未来业绩增长构成不利影响。

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8、其他风险

（1）关于可转债产品的风险

1）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日

前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

2）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

3）可转债有条件赎回的相关风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

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4）净资产收益率被摊薄的风险报告期各期末，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为19.37%、14.83%、12.59%及3.28%。

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回

售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

6）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

14162.71万元、15778.67万元、15767.30万元和4894.70万元，报告期内经营

活动产生的现金流量净额分别为-1799.68万元、5120.68万元、-8532.04万元和

16105.36万元。考虑到公司本次可转债发行规模、期限及利率情况，公司具有

还本付息的能力。但受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司

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的经营活动可能未带来预期回报，导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，及对投资者回售要求的承兑能力。

7）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

8）可转债未提供担保的风险

《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需

进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。

9）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、

投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

（2）评级风险

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为 A+。

在本可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后3个月内出具，且不

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晚于每一会计年度结束之日起7个月内。在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

二、申请上市可转换公司债券的情况发行证券的类型可转换公司债券

发行数量600.00万张

证券面值100元/张发行价格按票面金额平价发行募集资金总额60000万元债券期限6年本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会发行方式

与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

配售比例原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。