南大环境:华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金注册地址

小镇 B7 栋 401主要办公地址南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层法定代表人江禹

联系人陈晓锋、沙伟

联系电话025-83387701

1保荐总结报告书

三、发行人基本情况情况内容发行人名称南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

证券代码 300864.SZ

注册资本155040000.00元

注册地址南京市六合区科创大道 9 号 A6 栋 5 层主要办公地址江苏省南京市鼓楼区金银街16号科学楼6楼法定代表人张以飞实际控制人南京大学联系人李良

联系电话025-83685680本次证券发行类型首次公开发行股票并在创业板上市本次证券发行时间2020年8月11日本次证券上市时间2020年8月24日本次证券上市地点深圳证券交易所

2020年度报告于2021年4月28日披露

2021年度报告于2022年4月28日披露

年度报告披露时间

2022年度报告于2023年4月26日披露

2023年度报告于2024年3月29日披露

四、保荐工作概述项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意

1、尽职推荐工作见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市

的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

（1）公司信息披露审持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅

阅情况后，再报交易所公告。

持续督导期内，保荐代表人分别于2020年12月18日、

（2）现场检查和培训

2021年12月16日、2022年12月14日和2023年12月18日

情况

对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金

2保荐总结报告书

项目工作内容

存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内

部决策与控制、投资者关系管理等情况。

持续督导期内，保荐代表人分别于2020年12月18日、

2021年12月16日、2022年12月14日和2023年12月18日

对公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了4次现场培训。

（3）督导公司建立健全并有效执行规章制

持续督导期内，发行人法人治理结构健全，保荐机构督导发度（包括防止关联方占行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不用公司资源的制度、内

限于《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理控制度、内部审计制制度》《独立董事工作制度》等。

度、关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资

金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发

（4）督导公司建立募行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

集资金专户存储制度发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为情况以及查询募集资

775374289.72元，投资于“环境服务能力提升项目”、“环保技术

金专户情况研发中心项目”、“本地化服务平台建设项目”以及补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入

562173208.03元，使用闲置募集资金购买理财产品期末余额

175000000.00元，募集资金专用账户余额为66849471.55元（含已结算利息）。

持续督导期内，保荐代表人列席了发行人现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决

（5）列席公司董事会是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的

和股东大会情况决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。

1、募集资金存放与使用

（1）保荐机构于2020年8月26日对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发

表独立意见，认为南大环境本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺

（6）保荐机构发表独

的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股立意见情况东利益的情况；本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目及已支付发行费用的自筹资金，已获公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

3保荐总结报告书

项目工作内容使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有

关规定；（2）保荐机构分别于2021年4月28日、2022年4月

28日、2023年4月26日和2024年3月28日对发行人2020年

度、2021年度、2022年度和2023年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为南大环境募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形；（3）保荐机构分别于2022年4月28日和2023年4月26日对发行人使用部分超

募资金永久补充流动资金发表了独立意见，认为超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用超募资金，从而有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》对募集资金使用的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议；

（4）保荐机构于2023年4月26日对发行人使用部分募集资金

向全资子公司增资以实施募投项目发表了独立意见，认为公司上述使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项

已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项系基于募投

项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、内部控制

保荐机构分别于2021年4月28日、2022年4月28日、

2023年4月26日和2024年3月28日对发行人2020年度、

2021年度、2022年度和2023年度内部控制自我评价报告发表

独立意见，认为南大环境现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》、《2021年度内部控制自我评价报告》、

《2022年度内部控制自我评价报告》和《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

3、关联交易

4保荐总结报告书

项目工作内容

（1）保荐机构于2020年9月24日对南大环境与其实际控

制人南京大学进行房屋租赁暨关联交易的事项发表独立意见，认为公司与其实际控制人南京大学进行房屋租赁暨关联交易的

事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；（2）保荐机构分别于2021年4月28日、2022年4月28日、2023年4月26日和2024年3月28日对发行人2020年度关联交易履行情况及2021年度预计日常关

联交易情况、2021年度关联交易履行情况及2022年度预计日常

关联交易情况、2022年度关联交易履行情况及2023年度预计日常关联交易情况和2023年度关联交易履行情况及2024年度预

计日常关联交易情况发表独立意见，认为公司关联交易履行及预计情况已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司

关联交易制度等相关规定，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

4、委托理财

保荐机构分别于2020年9月24日、2021年4月28日、

2022年4月28日、2023年4月26日和2024年3月28日对南

大环境使用闲置自有资金进行委托理财发表独立意见，认为南大环境使用暂时闲置自有资金进行委托理财的事项履行了必要

的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

5、现金管理

保荐机构分别于2020年8月26日、2020年9月24日、

2021年4月28日、2022年4月26日、2023年4月26日和

2024年3月28日对南大环境使用暂时闲置募集资金进行现金

管理发表独立意见，认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经履行董事会审议和监事会审议等必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司募集资金使用管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

6、其他

（1）保荐机构于2020年9月24日对发行人变更部分募集

资金投资项目实施地点发表了独立意见，认为南大环境本次变

5保荐总结报告书

项目工作内容更部分募集资金投资项目实施地点的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；（2）保荐机构于

2021年2月24日对南大环境首次公开发行部分限售股解禁上

市流通事项发表了独立意见，认为公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做

出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准

确、完整；（3）保荐机构于2022年4月28日对发行人调整部

分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构发表了独立意见，认为公司调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构的事

项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形；（4）保荐机构于2023年5月19日对发行人部分募集资金投资项目延

期发表了独立意见，认为公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对南大环境本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。（5）保荐机构于2023年9月7日对发行人首次公开发行部分限售股解禁上

市流通发表了独立意见，认为本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股

（7）跟踪承诺履行情

股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其况他相关人员的切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，答问询、安排约见、报不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

送文件等）

（9）其他无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

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事项说明

1、保荐代表人变更及其理由无

2、其他重大事项无