南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

独立董事倪婷婷述职报告

本人作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在2025年度工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人倪婷婷，1986年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，2014年6月毕业于南京大学会计学专业；现任南京财经大学会计学院教授、硕士生导师；2025年12月至今任江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事。2023年5月起担任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未担任除公司独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，本人共参加了公司召开的6次董事会、2次股东会。认真履行

了独立董事的义务并行使表决权。

2025年度出席董事会、股东会情况如下所示：

出席董事会情况本年度召开独立董事本年度应出席出席股东亲自委托股东会姓名董事会次数缺席大会次数出席出席次数

1倪婷婷660022

本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。

作为公司董事会审计委员会的主任委员，严格按照《审计委员会实施细则》的相关规定召集、召开审计委员会历次会议。2025年度，本人参加了5次审计委员会会议，审议了公司定期报告、季度报告，审计办工作计划及总结，对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会委员的职责。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。2025年度，本人共参加3次薪酬与考核委员会会议，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估和考核，审核其薪酬情况，并根据实际情况对考核和评价标准提出建议；对公司2021年限制性股票激励计划首次及预

留授予部分归属条件是否达成及归属事宜进行了审查，发表核查意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年任职期间，本人作为审计委员会主任委员，积极与公司内部审计机

构及会计师事务所进行沟通，积极听取公司内审部的工作汇报，包括内部审计工作报告、公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计办重点工作事项的进展情况。年末，组织委员会委员与公司管理层、会计师召开了2025年报审计计划沟通会，就年报审计计划及重点问题做了沟通交流，并提出专业建议。

（四）对公司进行现场检查情况

本人积极通过现场考察、电话、会谈等多种方式保持与公司管理层的有效沟通，听取了公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，为公司的发展提供咨询、建议。充分利用参加董事会、专门委员会会议等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。同时，时刻关注外部环境

2及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，有效地发挥独

立董事的职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（五）保护社会公众和中小股东合法权益方面所做的工作

1.公司信息披露情况

督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务，同时本人也及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为投资者了解公司情况提供良好的信息渠道。

2.公司治理情况

积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，认真审核公司提供的相关资料，并以自己的专业知识提出参考意见和建议，使董事会决策更加切实可行。通过有效监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大投资者的利益。

3.自身学习情况

认真学习中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规及规章制度，持续深化理解、提升履职能力，牢固树立保护社会公众股东权益的意识，为公司科学决策与风险防控建言献策，切实维护公司及投资者合法权益。积极参与江苏省上市公司协会审计委员会交流活动及公司窗口期交易限制、短线交易、内幕信息管理等专项培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况2025年3月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2025年度日常关联交易额度的议案》。本人认为关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规3则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及年度内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所情况

2025年度，公司未更换会计师事务所。2025年3月27日，公司第三届董

事会第九次会议审议通过了续聘公司2025年度审计机构的事项。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平和公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）股权激励情况

2025年7月21日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次

会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，董事会同意公司为符合归属条件的195名激励对象办理127.2170万股限制性股票归属手续，归属价格为12.43元/股。上述限制性股票已于2025年8月5日上市流通。

2025年10月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，董事会同意公司为符合归属条件的70名激励对象办理14.9844万股限制性股票归属手续，归属价格为12.43元/股。上述限制性股票已于2025年

411月14日上市流通。

本人认为，相关归属、作废等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，切实履行独立董事职责，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：倪婷婷

2026年4月28日

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