泰和律师事务所法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

2025年度股东会之

法律意见书

1法律意见书

江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

2025年度股东会之

法律意见书

致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”“会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师全程参加了本次股东会，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会进行见证，并对公司提供的本次股东会的相关文件资料及本次股东会的法律意见书召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东会的表决程序、表决

结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

1.本次股东会的召集2026年4月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》。

2026年4月28日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于召开公司2025年度股东会的通知》，就本次股东会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

2.本次股东会的召开

本次股东会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2026年5月18日下午14点在南京市鼓楼区金银街16号科学楼1楼会议室召开，由公司董事长吴俊锋先生主持；网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投

票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年

5月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统

投票的具体时间为2026年5月18日9:15至15:00的任意时间。

经查验，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。法律意见书二、出席会议人员和会议召集人的资格

1.经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共计26人，代表

股份112879134股，占公司有表决权股份总数的71.4829%。

根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份112254323股，占公司有表决权股份总数的71.0872%。上述通过现场出席本次股东会的股东及股东代理人具备出席本次股东会的合法资格。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东会网络投票的股东共计22人，代表股份624811股，占公司总股本的公司有表决权股份总数的0.3957%。

出席或列席本次股东会的还有公司董事、高级管理人员。

2.本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合

《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东会通知中未列明的事项进行表决；本次股东会不涉及关联交易的议案。本次股东会按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：

1.关于公司2025年度董事会工作报告的议案法律意见书

表决情况：同意112683634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8268%；反对40000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0354%；

弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1378%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意429311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7105%；反对40000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4019%；弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

24.8875%。

表决结果：通过。

2.关于公司2025年度报告全文及其摘要的议案

表决情况：同意112683634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8268%；反对40000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0354%；

弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1378%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意429311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7105%；反对40000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4019%；弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

24.8875%。

表决结果：通过。

3.关于公司2025年度利润分配预案的议案

表决情况：同意112723634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8622%；反对0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权

155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.1378%。法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意469311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.1125%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.8875%。

表决结果：通过。

4.关于公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的议案

表决情况：同意112683634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8268%；反对0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权

195500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.1732%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意429311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7105%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权195500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.2895%。

表决结果：通过。

5.关于拟续聘会计师事务所的议案

表决情况：同意112683634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8268%；反对40000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0354%；

弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1378%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意429311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7105%；反对40000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4019%；弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

24.8875%。

表决结果：通过。法律意见书

6.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

表决情况：同意112683634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8268%；反对40000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0354%；

弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1378%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意429311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7105%；反对40000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4019%；弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

24.8875%。

表决结果：通过。

7.关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案

表决情况：同意112683634股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8268%；反对40000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0354%；

弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1378%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意429311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7105%；反对40000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4019%；弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

24.8875%。

表决结果：通过。

8.关于公司董事2025年度薪酬发放情况和2026年度薪酬方案的议案

表决情况：同意112434734股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6063%；反对288900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2559%；

弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决法律意见书权股份总数的0.1378%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意180411股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.8745%；反对288900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.2380%；弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

24.8875%。

表决结果：通过。

9.关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决情况：同意112434734股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6063%；反对288900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2559%；

弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1378%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意180411股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.8745%；反对288900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.2380%；弃权155500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

24.8875%。

表决结果：通过。

10.关于公司董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的

议案

本议案采取累积投票方式逐项表决，各候选人所获得的投票及当选情况如下：

10.1选举许锦峰先生为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意股份数112254328股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数5股。

表决结果：当选。法律意见书

10.2选举倪婷婷女士为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意股份数112254327股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数4股。

表决结果：当选。

10.3选举郑建和先生为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意股份数112254328股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数5股。

表决结果：当选。

11.关于公司董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人

的议案

本议案采取累积投票方式逐项表决，各候选人所获得的投票及当选情况如下：

11.01选举方文晖先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数112254327股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数4股。

表决结果：当选。

11.02选举刘建萍女士为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数112254333股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数10股。

表决结果：当选。

11.03选举陆朝阳先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数112254332股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数9股。法律意见书表决结果：当选。

11.04选举吴俊锋先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数112254330股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数7股。

表决结果：当选。

11.05选举张以飞先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数112254329股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数6股。

表决结果：当选。

11.06选举姚琪女士为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数112254328股。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股份数5股。

表决结果：当选。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2025年度股东会之目的使用，本所律师同意本法律法律意见书意见书随公司本次股东会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本贰份，无副本。