泰和律师事务所法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

2025年第一次临时股东大会之

法律意见书

1法律意见书

江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

2025年第一次临时股东大会之

法律意见书

致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”“会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师全程参加了本次股东大会，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东

1法律意见书

大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程

序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1.本次股东大会的召集2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2025年8月29日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

2.本次股东大会的召开

本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2025年9月15日下午14点在南京市鼓楼区金银街16号科学楼1楼会议室召开，

由公司董事长吴俊锋先生主持；网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联

网系统投票的具体时间为2025年9月15日9:15至15:00的任意时间。

经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

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二、出席会议人员和会议召集人的资格

1.经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计52人，代

表股份115208030股，占公司有表决权股份总数的73.0270％。

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份114432800股，占公司有表决权股份总数的72.5356％。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计48人，代表股份775230股，占公司有表决权股份总数的

0.4914％。

出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

2.本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人

符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股东大会不涉及关联交易的议案。本次股东大会按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：

1.关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案

3法律意见书

表决情况：同意114703320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5619％；反对487800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.4234％；弃权16910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0147％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意270520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.8954％；反对487800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.9233％；弃权16910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.1813％。

表决结果：通过。

2.关于取消公司监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并进行工商登

记的议案

表决情况：同意114805320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6505％；反对325800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2828％；弃权76910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0668％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意372520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的48.0528％；反对325800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.0262％；弃权76910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

9.9209％。

表决结果：通过。

3.关于制订、修订公司部分治理制度的议案

3.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决情况：同意114800320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6461％；反对330800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

4法律意见书

0.2871％；弃权76910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0668％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意367520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.4079％；反对330800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.6712％；弃权76910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

9.9209％。

表决结果：通过。

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意114802820股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6483％；反对328300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2850％；弃权76910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0668％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意370020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.7304％；反对328300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.3487％；弃权76910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

9.9209％。

表决结果：通过。

3.03关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决情况：同意114802820股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6483％；反对323300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2806％；弃权81910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0711％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意370020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.7304％；反对323300股，占出席

5法律意见书本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.7038％；弃权81910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

10.5659％。

表决结果：通过。

3.04关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决情况：同意114792340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6392％；反对334000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2899％；弃权81690股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0709％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意359540股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的46.3785％；反对334000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.0840％；弃权81690股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

10.5375％。

表决结果：通过。

3.05关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决情况：同意114798040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6441％；反对328300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2850％；弃权81690股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0709％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意365240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.1138％；反对328300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.3487％；弃权81690股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

10.5375％。

表决结果：通过。

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3.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决情况：同意114800540股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6463％；反对370580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3217％；弃权36910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0320％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意367740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.4362％；反对370580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.8026％；弃权36910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

4.7612％。

表决结果：通过。

经本所律师见证，本次股东大会审议议案已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本贰份，无副本。

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