南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，优化公司薪酬管理体系，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事指公司董事会的全部成员，包括执行董事、非执行董事（含独立董事），其中执行董事指在公司经营管理岗位任职的董事，非执行董事指不在公司担任具体职务的董事。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）与公司效益、经营目标挂钩的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合；

（四）激励与约束并重。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对其履行职责情况进行年度考核；负责对董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

1第五条公司董事的薪酬方案经董事会同意后，须提交股东会审议；高级管

理人员的薪酬方案须提交董事会审议。

第六条公司相关职能部门配合具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）非执行董事：其中独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬

与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准；除独立董事外，未在公司任职的其他非执行董事不在公司领取薪酬和津贴。非执行董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，依照《公司法》《公司章程》等规定履职（如出席公司董事会、股东会等）发生的合理费用由公司承担。

（二）执行董事：按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事薪酬或津贴。同时兼任公司高级管理人员的执行董事薪酬按照本制度规定的高级管理人员薪酬标准执行。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬主要依据工作岗位、权责相结合、承担风险、市场薪酬水平等因素确定，绩效薪酬根据公司绩效管理体系，由公司年度经营目标及个人绩效考核结果确定。

第八条公司结合实际情况，择机实施股权激励、员工持股计划等中长期激

励措施对董事、高级管理人员进行激励，并配套实施相应的绩效考核。

第四章薪酬的发放与调整

第九条公司执行董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬和

中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据；公司执行董事、高级

管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。独立董事的津贴自公司股东会通过其任职决议之日起按月平均发放。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代

2缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十二条薪酬标准可根据公司经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情

况、通货膨胀等情况作相应的调整以适应公司的发展需要。

第五章薪酬止付追索

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级

管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。

第十四条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一，根据董事会薪酬与考核委员会的评估建议，董事会有权决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬。

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

3第六章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十九条本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。本制度追溯使用至

2026年1月1日生效。

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

2026年4月28日

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