南大环境:第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300864证券简称：南大环境公告编号：2026-003

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董

事会第十五次会议于2026年4月24日上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2026年4月14日以邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吴俊锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

1.审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。

与会董事经审核后认为：《公司2025年度董事会工作报告》真实、客观地反映了公司董事会2025年度的履职状况与工作成果；独立董事向董事会递交了

《独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司 4月 28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

刊登的《2025年度报告》“第三节管理层讨论与分析”“第四节公司治理”。

上述独立董事的述职报告具体内容详见公司4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

董事会评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。3.审议通过《关于公司2025年度报告全文及其摘要的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年度股东会审议。具体内容详见公司 4月 28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。

董事会审议认为：公司2025年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务

状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2025年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司 4月 28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于2025年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2026年度日常关联交易额度的议案》。

经审议，公司对2026年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因本议案涉及关联交易，关联董事刘建萍、方文晖、姚琪、许锦峰四人回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司 4月 28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度日常关联交易履行情况及提请董事会授权2026年度日常关联交易额度的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

6.审议通过《关于公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的议案》。

经审议，2025年度公司募集资金的存放、管理和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。

具体内容详见公司 4月 28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告》《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司 4月 28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》。

董事会对公司内部控制进行了自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构同时出具了相关审计报告。

具体内容详见公司4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》《2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会同意公司在确保募投项目所需资金和资金安全的前提下，使用不超过人民币3000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。期限自2025年度股东会审议通过之日起，至2026年度股东会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

具体内容详见公司 4月 28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

保荐机构出具了专项核查意见，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，公司及控股子公司拟合理使用不超过人民币13亿元自有闲置资金进行委托理财，为公司及股东获取更多的投资回报。期限自2025年度股东会审议通过之日起，至2026年度股东会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

具体内容详见公司 4月 28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.审议通过《关于公司董事2025年度薪酬发放情况和2026年度薪酬方案的议案》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同时董事会认为该方案结合公司2025年度经营目标的完成情况、董事履职情况，确认公司董事2025年度的薪酬及2026年度薪酬的发放方案，兼顾公平性与激励性，符合公司长远发展需求。本议案全体董事回避表决，直接提交股东会进行审议。

其中，公司董事2025年度薪酬情况详见公司4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”

之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。

12.审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况和2026年度薪酬方案的议案》。

董事会认为，公司2025年度经营计划完成情况与高级管理人员履职情况相匹配，公司2026年度高级管理人员的薪酬发放方案综合考虑了公司未来发展、行业人才市场薪酬水平，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性，符合公司长远发展需求。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，高级管理人员薪酬在董事会审议后即可生效。兼任高级管理人员的董事张以飞、姚琪回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

13.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。公司第三届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经公司股东推荐，董事会提名委员会审核后，董事会同意提名方文晖、刘建萍、陆朝阳、吴俊锋、张以飞、姚琪为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-011）。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）提名方文晖为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）提名刘建萍为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）提名陆朝阳为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）提名吴俊锋为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）提名张以飞为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）提名姚琪为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交2025年度股东会审议并采用累积投票制方式进行分项投票表决。

14.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

公司第三届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核后，董事会同意提名许锦峰、倪婷婷、郑建和为第四届董事会独立董事候选人，其中，倪婷婷为会计专业人士。公司第四届董事会独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-011），《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）提名许锦峰为第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）提名倪婷婷为第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）提名郑建和为第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事候选人许锦峰、倪婷婷已取得独立董事资格证书，郑建和尚未取得独立董事资格证书，候选人已书面承诺参加深圳证券交易所组织的独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交2025年度股东会审议并采用累积投票制方式进行分项投票表决。

15.审议通过《关于制订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

为进一步完善公司治理结构，建立科学、规范、公平的薪酬体系，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。