成都大宏立机器股份有限公司对外投资管理制度

成都大宏立机器股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称投资，是指公司为获取未来收益以一定数量的货币资金、股权、经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产、以及专利权、商标权、

土地使用权等无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括：

（一）公司购买及出售资产；

（二）独立新设的企业（包括合伙企业）和独立出资的经营项目；

（三）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；

（四）出资成立合资、合作企业或合作开发的项目；

（五）出售上述对外投资所形成的股权或权益；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理

财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资。

第三条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资

源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司所属各部门（中心）、各全资子公司和控股子公

司及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为。

第二章公司投资权限的划分

第五条为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对第二条所指的公司对

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外投资行为，按以下规定执行：

（一）公司发生的下列重大对外投资行为，须经董事会审议通过后提交股东

会审议通过：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的下列对外投资行为，须经董事会审批通过：

1、投资标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批。

董事长（代表全部被授权人）在历次董事会上需要就前一次董事会闭会至该次董事会召开前期间对外投资执行情况做出详细汇报。

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对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。

（四）公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者

股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第六条公司的投资涉及关联交易时，应适用公司章程及其他公司内控制度的相关规定。

第三章公司投资管理机构

第七条公司投资实行专业管理制度。

第八条公司股东会、董事会、授权的董事长及董事为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对外投

资项目的可行性、投资风险、投资回报分析和研究，为决策提供建议。

第十条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织和监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况和项目异常情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

总经理应组织成立项目实施小组，指定项目负责人，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第四章对外投资审批程序

第十一条公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

（一）由公司投资申请部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形

成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交

第3页共5页成都大宏立机器股份有限公司对外投资管理制度公司总经理办公会讨论。

（三）总经理办公会同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事长或董事会决策。

（四）如根据本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。

第十二条董事会办公室负责对外投资各控股、参股子公司的股权管理工作。

第十三条经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对外投资形成的公司子公司，按《公司法》等法律法规和公司章程的规定进行管理。

第十四条对内投资的审批程序，比照本章的规定执行。

第五章对外投资的实施及后续管理

第十五条投资项目经相应权限审议通过后，由组建的项目实施小组和公司相关职能部门负责实施。

第十六条对外投资项目执行过程中，财务部负责对投资项目进行投资支出

和效益跟踪；筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十七条公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。投资项目竣工验收前，公司审计部应进行专项审计，审计结论报公司总经理办公会。

第十八条对外投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派

的董事作为股东代表，审计部、财务部派员共同参与被投资企业的清算工作。

第十九条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第二十条公司董事会办公室负责投资项目的档案管理工作，投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有关部门批复、工商登记文件等进行归档。

第二十一条公司审计委员会、财务部、审计部，应依据其职责对投资项

目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

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第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十三条本制度所称“以上”含本数；“过”、不含本数。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

第二十五条本制度经董事会审议通过之日起生效。

成都大宏立机器股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十三日