北京市海问律师事务所

关于安克创新科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的

法律意见书

2025年7月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China

电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京 BEIJING丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU目 录

一、本次发行上市的批准和授权........................................1

二、本次发行上市的主体资格.........................................2

三、本次发行上市的实质条件.........................................3

四、结论..............................................律师事务所关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

致：安克创新科技股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受安克创新科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行不超过 110482万元的可转换为 A股股票的公司债券（以下简称“本次发行”）并在深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及国务院证券监督管理

部门制订的其他有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或

1意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准

确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有

关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现发行人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，

随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；

5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他人

使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

2一、本次发行上市的批准和授权

1.1内部批准和授权1.1.12023年6月15日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

1.1.22023年7月3日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了前述与本

次发行有关的议案，就本次发行证券的种类、发行数量、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格

的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售

条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、

债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、评级事项、担保事项、募集资金

存管、本次发行方案的有效期以及对董事会全权办理本次发行具体事宜的授权等

事项逐项进行了表决，并批准了本次发行。

1.1.3发行人于2024年6月12日召开第三届董事会第二十次会议，并于2024年7月1日召开2024年第二次临时股东大会（与2023年第一次临时股东大会合称为“本次发行相关股东大会”），审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次发行的相关决议的有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月3日。

1.1.4根据本次发行相关股东大会的授权，发行人于2025年6月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

11.2外部批准

本次发行于2024年11月14日通过深交所上市审核委员会审核，于2025年

1月24日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕

166号文同意注册。

综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本次发行已经深交所上市委员会审核通过并取得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行上市已取得现阶段所必需的批准和授权。

二、本次发行上市的主体资格

2.1主体资格

发行人现持有湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局于2024年12月6日

核发的统一社会信用代码为 91430111587017150P的《营业执照》。根据该营业执照及《公司章程》记载，发行人的基本情况如下：

名称：安克创新科技股份有限公司

注册资本：531410776元

法定代表人：阳萌

住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7楼

701室

经营范围：一般项目：机械设备研发；电子专用材料研发；储能技术服务；

人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能理论与算法软件开发；家用电器研发；软件开发；智能机器人的研发；地理遥感信息服务；集成电路设计；电子产品销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；幻灯及投影设备销售；电池销售；家用视听设备销售；电池零配件销售；移动终端设备销售；电子专用材料销售；音响设备销售；

智能车载设备销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；智能基础制造装备销售；智能机器人销售；家用电器销售；物联网技术研发；电子专用设备销售；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智

能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经

济咨询服务；信息技术咨询服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；移动终端设备制造；家用电器制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；音响设备

2制造；智能基础制造装备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能

家庭消费设备制造；自有资金投资的资产管理服务；贸易经纪；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人并无根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形出现。同时，发行人为一家其 A股股票已经在深交所创业板上市交易的股份有限公司。

2.2结论

综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券

并上市的条件，具体情况如下：

3.1本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定

3.1.1发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一

款第（一）项之规定。

3.1.2根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）于

2023年4月18日出具的毕马威华振审字第2304919号《审计报告》、于2024年

4月23日出具的毕马威华振审字第2406737号《审计报告》、于2025年4月27日出具的毕马威华振审字第2516021号《审计报告》（以下单称或合称为“《审计报告》”），发行人2022年度、2023年度、2024年度的归属于母公司所有者的净利润分别为114348.62万元，161487.20万元和211442.95万元；发行人最近三个会计年度的平均可分配利润为162426.26万元。按照本次发行募集资金总额及可转债的一般票面利率测算并根据发行人的说明，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3.1.3根据本次发行相关股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次发行募集资金将用于便携及户用储能产品研发及产业化项目、新一代智能硬件产品研发及产业化项目、仓储智能化升级项目、全链路数字化运营中心项目及补充流动资金。根据发行人说明及《可转换公司债券持有

3人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办

法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

3.1.4如本法律意见书第3.2条所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定。

3.1.5根据发行人的说明并经本所核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符合《证券法》第十七条第（一）项之规定。

3.1.6根据发行人的说明并经本所核查，发行人不存在违反《证券法》的规定改变

公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条第（二）项之规定。

3.2本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的相关规定

3.2.1发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

3.2.2根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度的归属于母公司

所有者的净利润分别为114348.62万元，161487.20万元和211442.95万元；发行人最近三个会计年度的平均可分配利润为162426.26万元。按照本次发行募集资金总额及可转债的一般票面利率测算并根据发行人的说明，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条

第一款第（二）项之规定。

3.2.3根据发行人的说明、《审计报告》《安克创新科技股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“《年度报告》”）和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的盈利主要来自发行人的主营业务，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第

（三）项之规定。

3.2.4根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认并经本所核查，发

行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。

3.2.5经本所核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，

不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项

4之规定。

3.2.6根据《审计报告》、发行人于2025年4月29日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”）、毕马威华振于2025年4月27日出具的毕马威华振审字第2516172号《安克创新科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（以下简称“《内控审计报告》”）及发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第

（四）项之规定。

3.2.7根据发行人的说明、《审计报告》《年度报告》，截至2024年12月31日，发

行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

3.2.8根据发行人的说明并经本所核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体而言：

1根据发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、毕马威华振于2025年4月27日出具的毕马威华振专字第2503282号《对安克创新科技股份有限公司募集资金2024年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及发行人的说明，截至2024年12月31日，发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途或者未经股东大会认可的情形；

2根据发行人的说明、发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，并经本所核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

3根据发行人的说明、发行人的控股股东、共同实际控制人做出的书面确认，并经本所核查，发行人及其控股股东、共同实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4根据《内控自我评价报告》《审计报告》《内控审计报告》、发行人

的说明、发行人的控股股东、共同实际控制人做出的书面确认、发行人集团境内成员所在地的政府主管部门出具的相关证明文件及发行人聘请的境外律师为发行

人集团成员中的重要境外子公司出具的法律意见书，并经本所核查，发行人及其控股股东、共同实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投

5资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.2.9根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存

在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符合《管理办法》第十四条第（一）项之规定。

3.2.10根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不

存在违反《证券法》的规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条第（二）项之规定。

3.2.11根据发行人于2025年6月签署的《安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、本次发行相关股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、发行人的说明并经本所核查，本次发行的募集资金的使用符合《管理办法》

第十二条及第十五条之规定，具体而言：

1根据《募集说明书》及发行人说明，本次发行的募集资金用途符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》

第十二条第（一）项之规定；

2发行人非为金融类企业，根据《募集说明书》及本次发行相关股东大

会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

3根据《募集说明书》及发行人说明，本次募集资金投资项目实施后，

不会与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定；

4根据《募集说明书》及本次发行相关股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次发行的募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《管理办法》第十五条之规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》及《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本次发行已经深交所上市委员会审核通过并取得6中国证监会同意注册批复；发行人为依法设立及有效存续的上市股份有限公司，

具备申请本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》和《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件；本次发行上市尚需获得深交所审核同意上市交易。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）7（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所

负责人：经办律师：

____________________________________张继平胡基

__________________钱珍

__________________黄珏年月日

8