北京市海问律师事务所

关于安克创新科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

归属期归属条件成就、

2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书

2026年6月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China

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北京 BEIJING丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONG KONG丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期归属条件成就、

2025年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书

致：安克创新科技股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称“中国境内”）法律执业资格的律师事务所。本所受安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）及2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的法律顾问，就公司2024年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“2024年激励计划归属”）、2025年激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“2025年激励计划归属”，与2024年激励计划归属合称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及调整2024年激励计划及2025年激

励计划限制性股票授予价格（以下简称“本次价格调整”）事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关

法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次归属、本次作

2废及本次价格调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向公司及其他相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函

和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就公司本次归属、本次作废及本次价格调整的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国境内法律、法规、行政规章和其他规范性文件（以下简称“中国法律”），本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求公司及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和

真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易

相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

33、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、本法律意见书仅供公司本次归属、本次作废及本次价格调整之目的使用，

不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

4一、本次归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权

（一）已获得的批准和授权

根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属、本次作废及本次价格调整已履行的法定程序如下：

2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2025年8月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

根据2024年第三次临时股东大会及2025年第三次临时股东会的授权，2026年6月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于

2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废2024年、2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；关联董事在审议相关议案时进行了回避。

（二）结论综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作废及本次价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。

二、2024年激励计划归属的相关事项

（一）2024年激励计划归属的归属期根据公司于2024年6月29日披露的《安克创新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定，2024年激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的1/2。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2024年7月16日，因此，2024年激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期为2026年7月16日至2027年7月15日。

（二）2024年激励计划归属的条件成就情况

根据《2024年激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2024年激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期的归属条件成就情况如下：

序号归属条件条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述任

1否定意见或无法表示意见的审计报告；一情形，满足归属条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、件。

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

23、最近12

激励对象未发生左个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

述任一情形，满足归出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面的业绩考核要求：

对应归属安考核业绩考核目标排年度经审计，公司以2023以2023年营业收入为基数，2024年营

第一个年营业收入为基数，2024业收入增长率不低于10%；或以2023归属期2025年营业收入增年度

50%年扣非归母净利润为基数，2024年扣非（）长率为74.30%；以

归母净利润增长率不低于10%。2023年扣非归母净

3以2023年营业收入为基数，2025年利润为基数，2025年

第二个营业收入增长率不低于20%；或以扣非归母净利润增2025

归属期2023年扣非归母净利润为基数，2025长率为62.20%，满足年度

（50%）年扣非归母净利润增长率不低于2024年激励计划首

20%。次授予部分第二个

归属期的业绩考核

注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归目标要求。母净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所

有者的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。

6序号归属条件条件成就情况

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，公司层面归属比例为100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人考核按照《安克创新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面

归属比例×个人层面归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。2024年激励计划首次授予部分且目前

激励对象的绩效考核结果划分为 S、A+、A、B、C五个档次， 在职的激励对象共激励对象在一年的绩效考核中，如果连续两次结果为 B或者 243 名，不存在连续任意一次结果为 C，则为不合格，其他情形为合格。考核评 两次结果为B或者任

4 价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属 意一次结果为C的情

的比例：形，共计243名激励个人层面上一对象绩效考核结果合格不合格

年度考核结果合格，满足第二个归属期个人层面归属

归属比例100%0%

比例为100%的条件。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和2024年激励

计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

（三）2024年激励计划归属的具体情况

根据《2024年激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2024年激励计划归属的具体情况如下：

（1）归属数量（调整后）：174.0391万股

（2）符合归属条件的归属人数：243人

（3）授予价格（调整后）：36.12元/股

（4）授予日：2024年7月16日

7（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（6）激励对象名单及归属情况：

本次归属本次归属本次可归剩余未归前已获授数量占其序属限制性属的限制姓名职务的限制性获授限制号股票数量性股票数股票数量（万股）量(万股)性股票数（万股）量的比例

1祝芳浩董事95.428847.71440.000050.00%

其他核心技术及业务人员（242人）252.6623126.32470.000050.00%

合计（243人）348.0911174.03910.000050.00%经核查，本所认为，2024年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2026年7月16日进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2024年激励计划》的相关规定。

三、2025年激励计划归属的相关事项

（一）2025年激励计划归属的归属期根据公司于2025年7月31日披露的《安克创新科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）的相关规定，2025年激励计划首次及预留授予部分的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的1/2。公司首次授予部分及预留授予部分限制性股票的授予日分别为2025年8月19日及2025年10月28日，因此，

2025年激励计划首次授予部分的第一个归属期分别为2026年8月19日至2027年8月18日，预留授予部分限制性股票的第一个归属期为2026年10月28日至

2027年10月27日。

（二）2025年激励计划归属的条件成就情况

根据《2025年激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2025年激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况如下：

序号归属条件条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

11

公司未发生左述任

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定一情形，满足归属条意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

8序号归属条件条件成就情况

否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2312

激励对象未发生左

、最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

述任一情形，满足归出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4属条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面的业绩考核要求：

对应归属安考核业绩考核目标排年度

以2024年营业收入为基数，2025年营

第一个2025业收入增长率不低于10%；或以2024归属期

年度经审计，公司以202450%年扣非归母净利润为基数，2025年扣非（）年营业收入为基数，

归母净利润增长率不低于10%。2025年营业收入增以2024年营业收入为基数，2026年营

第二个长率为23.49%；以2026业收入增长率不低于20%；或以2024归属期2024年扣非归母净年度

50%年扣非归母净利润为基数，2026年扣3（）利润为基数，2025年

非归母净利润增长率不低于20%。扣非归母净利润增长率为15.44%，满足注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归2025年激励计划首母净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所次及预留授予部分

有者的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。第一个归属期的业绩考核目标要求。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，公司层面归属比例为100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

激励对象个人层面的绩效考核要求：2025年激励计划首次及预留授予部分激励对象个人考核按照《安克创新科技股份有限公司2025且目前在职的激励年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据对象共545名，不存

4 个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际 在连续两次结果为 B

归属额度=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面或者任意一次结果

归属比例×个人层面归属比例，绩效评价中的特殊情况由董 为 C 的情形，共计事会裁定。545名激励对象绩效考核结果合格，满足激励对象的绩效考核结果划分为 S、A+、A、B、C五个档次， 第一个归属期个人

9序号归属条件条件成就情况

激励对象在一年的绩效考核中，如果连续两次结果为 B或者 层 面 归 属 比 例 为任意一次结果为 C，则为不合格，其他情形为合格。考核评 100%的条件。

价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

个人层面上一合格不合格年度考核结果

归属比例100%0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和2025年激励

计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

（三）2025年激励计划归属的具体情况

根据《2025年激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2025年激励计划归属的具体情况如下：

（1）归属数量（调整后）：189.0927万股（其中，首次授予部分限制性股票数量：186.5480万股；预留授予部分限制性股票数量：2.5447万股）

（2）符合归属条件的归属人数：545人（其中，首次授予部分激励对象人数：543人；预留授予部分激励对象人数：2人）

（3）首次授予部分限制性股票授予价格（调整后）：124.50元/股；预留

授予部分限制性股票授予价格（调整后）：122.30元/股

（4）授予日：2025年8月19日（首次授予部分）、2025年10月28日（预留授予部分）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（6）激励对象名单及归属情况：

本次归属本次归属前本次可归属剩余未归属数量占其序已获授的限的限制性股的限制性股姓名职务获授限制号制性股票数票数量（万票数量（万性股票数量（万股）股）股）量的比例

10一、首次授予部分

1祝芳浩董事96.842148.421148.421050.00%

2杨帆财务负责人2.15811.07911.079050.00%

YOON核心技术及业3 HYUNGWOO（韩 0.9353 0.4677 0.4676 50.00%务人员

国）杨沛霖（中国香核心技术及业

40.91440.45720.457250.00%

港）务人员李兆轩（中国香核心技术及业

50.57490.28750.287450.00%

港）务人员彭柏崴（中国台核心技术及业

60.40670.20340.203350.00%

湾）务人员潘禹涵（中国台核心技术及业

70.35860.17930.179350.00%

湾）务人员

其他核心技术及业务人员（536人）270.8797135.4527135.427050.00%

首次授予合计（543人）373.0698186.5480186.521850.00%

二、预留授予部分

JIA JINGDONG 核心技术及业

14.01792.00902.008950.00%（新加坡）务人员

CAI JEAN 核心技术及业

21.07140.53570.535750.00%

JIANYING（法国） 务人员

预留授予合计（2人）5.08932.54472.544650.00%经核查，本所认为，2025年激励计划首次及预留授予部分的限制性股票将分别于2026年8月19日及2026年10月28日进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定。

四、本次作废的相关事项

根据公司说明及《2024年激励计划》的相关规定，2024年激励计划首次授予部分的激励对象中，38名激励对象因本期内离职已不符合《2024年激励计划》中关于激励对象资格的规定，前述人员已获授但尚未归属的26.7167万股限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司说明及《2025年激励计划》的相关规定，2025年激励计划首次授予部分的激励对象中，65名激励对象因本期内离职已不符合《2025年激励计划》中关于激励对象资格的规定，前述人员已获授但尚未归属的46.6283万股限制性股票不得归属，并作废失效。

经核查，本所认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。

11五、本次价格调整的相关事项

根据公司于2026年5月20日披露的《2025年年度权益分派实施公告》，公司以权益分配前总股本536276360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利17.00元（含税），共计派发现金股利911669812.00元（含税）。

根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司已实施完毕2025年年度权益分派，公司对2024年激励计划首次授予部分限制性股票及2025年激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方案如下：

1.2024年激励计划

根据公司《2024年激励计划》的相关规定及2024年第三次临时股东大会的授权，将2024年激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由37.82元/股调整为36.12元/股。

2.2025年激励计划

根据公司《2025年激励计划》的相关规定及2025年第三次临时股东会的授权，将2025年激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由126.20元/股调整为124.50元/股，将2025年激励计划预留授予部分限制性股票授予价格由124.00元/股调整为122.30元/股。

经核查，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。

六、结论

基于上述，本所认为：

（1）本次归属、本次作废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；

（2）2024年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2026年7月16日进

入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2024年激励计划》的相关规定；

（3）2025年激励计划首次及预留授予部分的限制性股票将分别于2026年8月19日及2026年10月28日进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定；

12（4）本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定；

（5）本次价格调整符合《管理办法》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）13（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、2025年限制

性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所

负责人：经办律师：

____________________________________张金恩胡基

__________________黄珏年月日