安克创新:关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及公司部分治理制度的公告

证券代码：300866证券简称：安克创新公告编号：2025-114

债券代码：123257债券简称：安克转债

安克创新科技股份有限公司

关于修订及制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及其附件的议案》《关于制定<安克创新科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》《关于制定及修订公司本次 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发

行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《安克创新科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分治理制度。

现行《公司章程》与本次新修订的《公司章程（草案）》的修订对照表详见本公告附件。

《公司章程（草案）》及部分治理制度（草案）经董事会或股东会（如需）

1审议批准后，自公司发行 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，

现行《公司章程》及公司部分治理制度届时将自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及公司部分治理制度将继续适用。

二、部分治理制度修订及制定情况是否需要股东序号制度名称类型会审议

1《股东会议事规则（草案）》是修订

2《董事会议事规则（草案）》是修订

3《独立董事工作制度（草案）》是修订

4《薪酬与考核委员会工作规则（草案）》否修订

5《审计委员会工作规则（草案）》否修订

6《提名委员会工作规则（草案）》否修订

7《战略委员会工作规则（草案）》否修订

8《关联（连）交易管理办法（草案）》是修订

9《信息披露管理办法（草案）》否修订

10《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》否修订

11《对外投资管理办法（草案）》是修订

12《重大信息内部报告制度（草案）》否修订

13《舆情管理制度（草案）》否修订

14《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》否制定

15《股息政策（草案）》是制定

16《董事提名政策（草案）》否制定

17《股东建议推选本公司董事的程序（草案）》否制定

218《股东通讯政策（草案）》否制定19《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制否制定度》

上表中所列示的第1-3、8、11及15项制度经董事会及股东会审议通过后将

于公司本次发行上市之日起生效并实施，第4-7、9、10、12-14及16-18项制度经董事会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效并实施，第19项制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

以上涉及的《公司章程（草案）》和公司治理制度全文详见公司同日披露于

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

安克创新科技股份有限公司董事会

2025年11月12日

3附件：《公司章程》修订对照表

修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

第一条第一条为维护安克创新科技股份有限公司（以下简称为维护安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安克创新”）、股东、职工和债“公司”或“安克创新”）、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公修司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以改下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行定本章程。证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条第三条公司于2020年7月27日经中国证券监督管理公司于2020年7月27日经中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4100万股，首次向社会公众发行人民币普通股4100万股，于2020年8月24日在深圳证券交易所（以下于2020年8月24日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。简称“深交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，修于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限改

公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H 股）（以下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板挂牌上市。

第六条第六条修

公司注册资本为人民币53153.8199万元。总股公司注册资本为人民币【】万元。总股数为【】改

数为53153.8199万股。万股。

第十一条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、修

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

改

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

员。

第十五条第十五条修公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取记名股票的形式。改

4修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

第十七条第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股修面值人民币1元。面值人民币1元。公司发行的在深交所上市的改股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。

第十八条第十八条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有任公司集中存管。限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的H 修股股份，可以按公司境外股票上市地法律、证改券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管

公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条第二十条

公司已发行的股份数为53153.8199万股，公司公司已发行的股份数为【】万股，均为普通股，的股本结构为：普通股 53153.8199万股。其中，A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；其他类别股0股。任何登记在股东修

名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）改

登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第二十一条第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的或其母公司股份提供财务资助，取得本公司或其母公司股份提供财务资助，公公司实施员工持股计划的除外。司实施员工持股计划的除外。

修

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照改

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方修

式增加资本：式增加资本：

改

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

5修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经中国证监会（五）法律、行政法规规定以及经公司股票上

规定的其他方式。市地证券交易所、其他有权监管机构规定批准公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的其他方式。

的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司

部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、债券募集说明书的约定办理。部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，修应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其改程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

修

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立改

决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规及公司股票上市地监管机构规则允许的其他情形。

第二十五条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市可的其他方式进行。地证券监管机构认可的其他方式进行。

修

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、改

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易及法律法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

第二十六条第二十六条

公司触及本章程第二十四条第一款第（六）项公司触及本章程第二十四条第一款第（六）项修

规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对改股价可能产生较大影响的重大事件和其他因股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

6修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。应实施股份回购的意见和诉求。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依事出席的董事会会议决议。照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股二以上董事出席的董事会会议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》、日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股票上市地证券交易所规定和其他证券监

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属管规则的规定履行信息披露义务。

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本份后，在符合适用的公司股票上市地证券监管公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当年内转让或者注销。自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十七条

公司的股份应当依法转让。公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效修印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方改或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例

所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）

或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。

修

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持改

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司同一类别股份总数的25%。有本公司同一类别股份总数的25%。

7修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下

列情况下不得转让：列情况下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管的其他情形。规则规定的其他情形。

第三十条第三十条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

以上的股东，违反《证券法》的相关规定，将以上的股东，违反《证券法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制，制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其修前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持他情形的除外。改有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括有的股票或者其他具有股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权有的股票或者其他具有股权性质的证券。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上自己的名义直接向人民法院提起诉讼。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，修利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公改

有同等权利，承担同种义务。司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十二条修

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他改

8修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在公司股票上市地的公司 H股股东名册，但公司可按与《公司条例》（香港法例

第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司应当将上述第（二）条提及的 H股股东名册的副本备置于公司住所；受委

托的境外代理机构应当随时保证 H股股东名册

正、副本的一致性。备置于香港的 H股股东名册须可供股东查询。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转修

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

改

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他权利。上市地证券监管规则或本章程规定的其他权

9修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型利。

第三十九条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回修其股本；其股本；

改

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券的其他义务。监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行修

政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使改

履行义务，维护公司利益。权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的益；合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人修员违法违规提供担保；员违法违规提供担保；

改

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、（七）不得通过非公允的关联（连）交易、利

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害他股东的合法权益；公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、深交所（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交

业务规则和本章程的其他规定。易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则

10修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事和本章程的其他规定。

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事忠实义务和勤勉义务的规定。但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级忠实义务和勤勉义务的规定。

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监修会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规会、证券交易所的规定和公司股票上市地证券改定及其就限制股份转让作出的承诺。监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的修会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；改

（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十）审议批准公司根据《香港上市规则》（包超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；括但不限于第 14 章及第 14A 章）应该提交股

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；东会审议的任何交易或事项；

（十二）审议批准公司与关联人之间发生的金（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资额在3000万元以上，并占公司最近一期经审计产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

保、受赠现金资产除外）；（十三）审议批准公司与关联人之间发生的金

（十三）审议公司发生的达到下列标准之一的额在3000万元以上，并占公司最近一期经审计交易（受赠现金资产、获得债务减免等单方面净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担获得利益的交易，以及提供担保、提供财务资保、受赠现金资产除外）；

助除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最交易（受赠现金资产、获得债务减免等单方面

11修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的获得利益的交易，以及提供担保、提供财务资成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最助除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最超过5000万元；（3）交易产生的利润占公司近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占超过5000万元；（3）交易产生的利润占公司

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％

50％以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易

公司发生购买或出售资产交易时，应以资产总标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，50％以上，且绝对金额超过500万元；

经累计计算达到公司最近一期经审计总资产3公司发生购买或出售资产交易时，应以资产总

0%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按

的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相经累计计算达到公司最近一期经审计总资产3关的累计计算范围。0%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议

（十四）审议批准公司对除合并报表范围内的、的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按

持股比例超过50%的控股子公司之外的第三方照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相提供的属于下列情形之一的财务资助事项：（1）关的累计计算范围。

被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过（十五）审议批准公司对除合并报表范围内的、

70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个持股比例超过50%的控股子公司之外的第三方

月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期提供的属于下列情形之一的财务资助事项：（1）

经审计净资产的10%；（3）深交所或本章程规被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

定的其他情形；70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

（十六）决定公司因本章程第二十四条第（一）、经审计净资产的10%；（3）深交所或本章程规

（二）项规定的情形收购本公司股份；定的其他情形；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十七）决定公司因本章程第二十四条第（一）、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决（二）项规定的情形收购本公司股份；

议。（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当权由董事会决议，可以发行股票、可转换为公由股东会决定的其他事项。

司股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决行政法规、中国证监会及深交所的规定。议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为公

12修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

司股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第四十六条第四十六条

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过易所规则或公司股票上市地证券监管规则另有授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形使。公司下列对外担保行为，须经股东会审议式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司通过：下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产30%；超过公司最近一期经审计总资产30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近修

一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过50一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过50改

00万元；00万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）对股东、实际控制人及其关联（连）方担保；提供的担保；

（八）深交所规定的其他对外担保情形。（八）证券交易所、公司股票上市地证券监管

上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东规则规定的应该由股东会审议的其他对外担保所持表决权的三分之二以上通过。情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制所持表决权的三分之二以上通过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决股东会在审议为股东、实际控制人及其关联须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数（连）人提供的担保议案时，该股东或者受该以上通过。实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权的半数以上通过。

权益提供同等比例担保，属于上述第（一）（三）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公

（四）（六）情形的，可以豁免提交股东会审司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的议，但是公司章程另有规定除外。权益提供同等比例担保，属于上述第（一）（三）

（四）（六）情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十八条第四十八条修

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2改

13修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

个月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（持股股数按股东提出书面要求日股东请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他情形。上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十一条第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。股东会对独立董董事会提议召开临时股东会。股东会对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管修

议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提改的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条第五十二条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事见。

修

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事改

知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提意。

议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履会可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条第五十三条修

14修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有改

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确修

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法改

规和本章程的有关规定。规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十八条第五十八条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发修出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并改将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管属于股东会职权范围的除外。规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定情形外，召集人在发出股东会通知权范围的除外。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案除前款规定情形外，召集人在发出股东会通知或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案

15修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七或增加新的提案。

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七议。条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式召集人将在年度股东会召开20日前或公司股票

通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前上市地要求的时间（以孰早为准）以公告方式以公告方式通知各股东。通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前修或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）改

以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第六十一条第六十一条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；是否存在关联（连）关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自（四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运律监管指引第2号——创业板上市公司规范运

作》第3.2.3条、第3.2.5条（如适用）所列情作》第3.2.3条、第3.2.5条（如适用）所列情形；形；修

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的改

处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查，尚未有明确结论；证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。纳入失信被执行人名单；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选（七）是否符合法律、行政法规、部门规章、人应当以单项提案提出。规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应修

延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取改消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原

16修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型因。因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开修改

第六十四条第六十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、本章程行使表决权。公司股票上市地证券监管规则及本章程发言及股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人行使表决权。修代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人改代为出席和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

第六十五条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的修除外），如该法人股东已委派代表出席任何会改议，则视为亲自出席。

如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股

东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。

经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。

有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个

17修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型人身份于举手表决时投票。

第七十条第七十条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质修询。询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情改况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第七十六条第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表修决结果；决结果；改

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）出席股东会的 A股股东和 H股股东所持或说明；有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）A股股东和 H股股东对每一决议事项的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内表决情况；

容。（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中修

止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢改

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向湖南证监局及深交公告。同时，召集人应当向湖南证监局及公司所报告。股票上市地证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十九条第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。在投票修股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东改东所持表决权的过半数通过。（包括股东代理人），不必把所有表决权全部

18修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股投赞成票、反对票或者弃权票。

东所持表决权的2/3以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会东所持表决权的过半数通过。

议的股东。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

修

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

改

（四）聘用、解聘会计师事务所；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）变更募集资金用途；（五）变更募集资金用途；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证应当以特别决议通过以外的其他事项。券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；或变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审修

计总资产30%的；计总资产30%的；

改

（五）回购公司的股票用于减少公司注册资本；（五）回购公司的股票用于减少公司注册资本；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通的、需要以特别决议通过的其他事项。决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的

19修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权

的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和 H股股份视为同一类别股份。

第八十二条第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。的股份总数。如根据适用的法律法规及《香港公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务表决权，或限制任何股东只能够投票支持（或院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或修机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数改

司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其不计入。

代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。票上市地证券监管规则或者国务院证券监督管征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东对征集投票权提出最低持股比例限制。会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披

东会会议的股东。露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联修

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的改份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

应当充分披露非关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东

20修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应的表决情况。

当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主股东会决议有关关联（连）交易事项时，关联动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求（连）股东应当主动回避，不参与投票表决；

关联股东回避表决。关联股东回避时，其所代关联（连）股东未主动回避表决的，参加会议表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。的其他股东有权要求关联（连）股东回避表决。

股东会作出的有关关联交易事项的决议，由出关联（连）股东回避时，其所代表的有表决权席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所的股份数不计入有效表决总数。股东会作出的持表决权的过半数通过；该关联交易事项涉及有关关联（连）交易事项的决议，由出席股东本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，会的非关联（连）股东（包括股东代理人）所必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的持表决权的过半数通过；该关联（连）交易事三分之二以上通过。项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，必须经出席股东会的非关联（连）股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十条第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。

修

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东改

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第九十二条第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律修意思表示进行申报的除外。不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其改

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当按照法律、行政法规规定、公会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股司股票上市地证券监管规则及时公告，公告中修份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有改

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数议的详细内容。的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

21修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

过的各项决议的详细内容，并对 A股股东和 H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十七条第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实修施具体方案。施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地改证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十八条第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。

担任公司的董事：非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事，独立董事指符合本章程第五章第三节规定

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或之人士。公司董事为自然人，董事应具备法律、者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，行政法规、规章及公司股票上市地证券监管规或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5则所要求的任职资格，有下列情形之一的，不年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未能担任公司的董事：

逾2年；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5未逾3年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾2年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人修闭之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起改

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被未逾3年；

人民法院列为失信被执行人；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

期限未满的；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上闭之日起未逾3年；

市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他人民法院列为失信被执行人；

内容。（六）被中国证监会、其他有权监管机构、证违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委券交易所采取证券市场禁入措施，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上形的，公司将解除其职务，停止其履职。市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情况。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

22修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条第九十九条

非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。年，任期届满，在不违反法律、行政法规、部职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并门规章、公司股票上市地证券监管规则的前提可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。下，可连选连任。

任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并连任。可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在连任。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任修行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计管规则和本章程的规定，履行董事职务。

不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺

或增加董事会名额的任何人士，只任职至本公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司当利益。利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；修

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收改入；入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

23修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规益；

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企适用本条第二款第（四）项规定。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽董事对公司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业修

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

改

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条第一百零三条修董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向改

24修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或独立董事辞职导致独立董事人数少于人士，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中欠缺会董事会成员的三分之一，或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，章程规定，履行董事职务。

公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百零七条第一百零七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。修董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部改

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章应当承担赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条第一百零九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或修

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；改

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

25修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；

（十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）、

（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股或股东会授予的其他职权。票上市地证券监管规则或本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十二条第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专行评审，并报股东会批准。其中，以下交易应业人员进行评审，并报股东会批准。除公司股由董事会进行审批：票上市地证券监管规则另有规定，以下交易应

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经由董事会进行审批：

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总计算数据；额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年计算数据；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过30度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经修

00万元人民币；审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过30

改

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年00万元人民币；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审元；计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）元；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过3000万元人民币；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年绝对金额超过3000万元人民币；

度经审计净利润20%以上，且绝对金额超过20（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

0万元人民币。度经审计净利润20%以上，且绝对金额超过20

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝0万元人民币；

对值计算。（六）根据公司股票上市地相关证券监管规则董事会有权决定除本章程第四十五条规定之外规定应当提交董事会审议的交易。

的财务资助事项及第四十六条规定之外的对外上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

26修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型担保事项。审议对外担保事项及财务资助事项对值计算。

除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经董事会有权决定除本章程第四十五条规定之外出席董事会会议的2/3以上董事同意。的财务资助事项及第四十六条规定之外的对外担保事项。审议对外担保事项及财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则项下的关联（连）

/关连交易及/或须予披露的交易，公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则予以执行。

第一百一十五条第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，修于会议召开10日以前书面通知全体董事。由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知改全体董事。

第一百二十条第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会个人有关联（连）关系的，该董事应当及时向书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关修

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议改

系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股过。出席董事会会议的无关联（连）关系董事东会审议。人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。

第一百二十二条第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内修行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦改未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不事代为出席会议。得委托关联（连）董事代为出席会议。

27修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

第一百二十三条第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员修应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。改董事会会议记录作为公司档案，保存期限为10董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少年。于10年。

第一百二十五条第一百二十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，修事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨改用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合益。法权益。

第一百二十六条第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者修

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或改

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管其他人员。规则（包括但不限于《香港上市规则》第3.13

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际条）和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

28修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有成关联关系的企业。资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并成关联（连）关系的企业。

将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在见，与年度报告同时披露。任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；关法律法规和规则；修

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需改

的法律、会计或者经济等工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

交所业务规则和本章程规定的其他条件。券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、修高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进改行监督，保护中小股东合法权益；行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公章程规定的其他职责。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

修

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进改

行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

29修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公章程规定的其他职权。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其独立董事行使前款第一项至第三项所列职权他职权。

的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时的，应当经全体独立董事过半数同意。

披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时具体情况和理由。披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；修

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决改策及采取的措施；策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公章程规定的其他事项。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董制。董事会审议关联（连）交易等事项的，由事专门会议事先认可。独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司修其他事项。其他事项。

改独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。持。

30修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

第一百三十四条第一百三十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；

修

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计改师事务所；师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公章程规定的其他事项。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条第一百三十六条

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

修

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

改

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公章程规定的其他事项。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全他事项。

采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条第一百三十七条

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：案，并就下列事项向董事会提出建议：

修

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

改

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公章程规定的其他事项。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其

31修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者他事项。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬进行披露。与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条第一百三十八条

公司战略委员会的主要职责是：公司战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；出建议；

修

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投改

资融资方案、重大资本运作进行研究并提出建资融资方案、重大资本运作进行研究并提出建议；议；

（三）法律法规、本章程规定或董事会授权的（三）法律法规、公司股票上市地证券监管规其他事宜。则、本章程规定或董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

修

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

改

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）公司股票上市地证券监管规则、本章程总经理列席董事会会议。或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十九条第一百四十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，修办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

改

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、及本章程的有关规定。公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十条第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害修的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在改故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

32修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规损失的，应当承担赔偿责任。则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公承担赔偿责任。

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司法承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条第一百五十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规修定，制定公司的财务会计制度。定、公司股票上市地证券监管规则，制定公司改的财务会计制度。

第一百五十二条第一百五十二条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报之日起4个月内向中国证监会派出机构和深交告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机露中期报告。构和深交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 H股定期报告披露：公司 H股的定期报告包括

法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公修告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且改在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩

的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中

期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

修取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损改

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

33修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十七条第一百五十七条

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。若力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。若修外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大改变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程

序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百六十三条第一百六十三条公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反

以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红

条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大

变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权修益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和改说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整

分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后股东会批准。董事会审议制定或修改利润分配提交股东会批准。董事会审议制定或修改利润相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利过方可提交股东会审议。股东会审议制定或修润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议

34修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型东所持表决权的三分之二以上表决通过。的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

第一百七十一条第一百七十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所公司聘用符合《证券法》、公司股票上市地证修

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表改

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十六条第一百七十六条

公司的通知以下列形式发出：符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交

（一）以专人送出；易所相关规则的前提下，公司的通知以下列形

（二）以邮件方式送出；式发出：

（三）以公告方式进行；（一）以专人送出；

（四）本章程规定的其他形式。（二）以邮件方式送出；修

（三）以在公司网站、深交所指定的网站及香改港联交所指定的网站上公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）法律、行政法规、规章、公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十七条第一百七十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供告，视为所有相关人员收到通知。或发送公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过公司指定、深交所网站及香港联交所网站

或通过电子方式，将公司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东

或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含修

董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及改

财务摘要报告（如适用））、公司中期报告及

中期摘要报告（如适用）、公司季度报告、会

议通知、上市文件、通函、委派代表书等。公司的 H股股东亦可以书面方式选择获得上述公司通讯的印刷本。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据公司股票上市地证券监管规则所规定的方法刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条第一百七十八条修

公司召开股东会的会议通知，至少需以公告方公司召开股东会的会议通知，至少需以公告方改式进行（若以其他方式进行，不得早于公告的式进行或公司股票上市地证券交易所认可的其

35修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型时间）。他方式进行（若以其他方式进行，不得早于公告的时间）。

第一百八十一条第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议修

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会改议作出的决议并不仅因此无效。议作出的决议并不因此无效。

第一百八十二条第一百八十二条

公司以中国证监会指定的信息披露媒体为公司公司以中国证监会指定的信息披露媒体、深交指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒所网站及香港联交所网站为公司指定的刊登公体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就修向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章改

程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百八十五条第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于30日内修在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信改息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30息公示系统及香港联交所网站公告。债权人自日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权修人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者改国家企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第一百八十九条第一百八十九条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。清单。

修公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10改

日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到港联交所网站公告。债权人自接到通知之日起3

36修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清0日内，未接到通知的自公告之日起45日内，偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。程另有规定的除外。

第一百九十条第一百九十条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程修

第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东改会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。系统及香港联交所网站公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条第一百九十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确定的报纸上或者国家并于60日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接企业信用信息公示系统及香港联交所网站公到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未修

日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申改

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零四条第二百零四条

有下列情形之一的，公司将修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定修

规的规定相抵触的；的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票改

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事上市地证券监管规则的规定相抵触的；

项不一致的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

（三）股东会决定修改章程的。项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条释义第二百零八条释义修

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有改

37修订

原《公司章程》修订后《公司章程》类型

限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。《香港上市规则》对“控股股东”

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议另有定义的，在涉及有关事项时，从其规定。

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议人、法人或者其他组织。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之者间接控制的企业及人员之间的关系，以及可间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。

（四）本章程中“关联（连）关系”的含义包

含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；

“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”

包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

（五）本章程中“会计师事务所”的含义包含

《香港上市规则》中“核数师”的含义，“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第二百一十四条

本章程未尽事宜，依照法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定结合

公司实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、新

行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上增

市地证券交易所的上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。

第二百一十四条第二百一十五条