安克创新:关于修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：300866证券简称：安克创新公告编号：2025-056

安克创新科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第

三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，并提请公司股东大会授权董事会及其指定人员负责办理后续工商登记备案等相关事宜。公司同日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。同时由于限制性股票归属，公司注册资本发生变化。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及相关制度的原因和依据鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中

国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，基于证券相关法律法规最新要求，公司对《公司章程》中相关条款及包含《审计委员会工作规则》在内的14个制度亦作出相应修订。

二、公司总股本变更情况

2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，并办理了2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期归属股份的登记工作，归属限制性股票127423股，股份来源为公司

1向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，上市流通日为 2025 年 5 月

26日（星期一）。

本次归属完成后，公司总股本由531410776股增加至531538199股，详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-031）。

三、公司章程的修订情况

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》具体修订情况如下：

序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第一条为维护安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安克创新”）、股第一条东和债权人的合法权益，规范公司的组为维护安克创新科技股份有限公司（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“公司”或“安克创新”）、股法》（以下简称《公司法》）、《中华东、职工和债权人的合法权益，规范公1人民共和国证券法》（以下简称《证券司的组织和行为，根据《中华人民共和修改法》），并参考《上市公司章程指引》国公司法》（以下简称“《公司（以下简称《章程指引》）、《上市公法》”）、《中华人民共和国证券法》司治理准则》（以下简称《治理准（以下简称“《证券法》”）和其他有则》）、《深圳证券交易所创业板股票关规定，制定本章程。上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条第六条

2公司注册资本为人民币53141.0776万公司注册资本为人民币53153.8199万修改元。总股数为53141.0776万股。元。总股数为53153.8199万股。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

3担任法定代表人的董事辞任的，视为同第八条公司的法定代表人为董事长。修改

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

4本章程或者股东会对法定代表人职权的新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

2序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

5公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责修改

认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监

6束力的文件，对公司、股东、董事、高修事、高级管理人员具有法律约束力的文

级管理人员具有法律约束力。依据本章改件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理

公司董事、高级管理人员，股东可以起和其他高级管理人员，股东可以起诉公诉公司，公司可以起诉股东、董事、和司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十三条

7第十二条公司的经营宗旨：极致创新，激发可修改

公司的经营宗旨：弘扬中国智造之美。

能。

第十五条

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有

8正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。同次发行的同种类股票，每修改权利。同次发行的同类别股票，每股的股的发行条件和价格应当相同；任何单发行条件和价格应当相同；认购人所认

位或者个人所认购的股份，每股应当支购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十六条第十七条

9公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面修改

每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第十九条第二十条

10公司股份总数为53141.0776万股，公司公司已发行的股份数为53153.8199万

的股本结构为：普通股53141.0776修改万股，公司的股本结构为：普通股53153.股。8199万股。

3序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的或其母公司

第二十条股份提供财务资助，公司实施员工持股公司或公司的子公司（包括公司的附属计划的除外。11企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事修改

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股会按照本章程或者股东会的授权作出决份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资

第二十一条公司根据经营和发展的需本：

要，依照法律、法规的规定，经股东大（一）向不特定对象发行股份；

会分别作出决议，可以采用下列方式增（二）向特定对象发行股份；

加资本：（三）向现有股东派送红股；

12（一）公开发行股份；（四）以公积金转增股本；修改

（二）非公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及经中国

（三）向现有股东派送红股；证监会规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；公司发行可转换公司债券时，可转换公

（五）法律、行政法规规定以及经中国司债券的发行、转股程序和安排以及转证监会批准的其他方式。股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式或中国证监会集中交易方式，或者法律、行政法规和

13认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。修改

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。公开的集中交易方式进行。

4序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第二十五条

第二十六条公司触及本章程第二十三条第二款规定公司触及本章程第二十四条第一款第条件的，董事会应当及时了解是否存在

（六）项规定条件的，董事会应当及时对股价可能产生较大影响的重大事件和了解是否存在对股价可能产生较大影响

其他因素，通过多种渠道主动与股东特的重大事件和其他因素，通过多种渠道别是中小股东进行沟通和交流充分听取主动与股东特别是中小股东进行沟通和股东关于公司是否应实施股份回购的意交流，充分听取股东关于公司是否应实见和诉求。

施股份回购的意见和诉求。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第

司因本章程第二十四条第一款第（三）

14（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情修改定的情形收购本公司股份的，可以依照形收购本公司股份的，可以依照本章程本章程的规定或者股东大会的授权，经的规定或者股东会的授权，经三分之二三分之二以上董事出席的董事会会议决以上董事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司依照第二十三条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第

6（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在个月内转让或者注销；属于第（三）

个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

应当在三年内转让或者注销。

15第二十六条第二十七条修改

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条

16公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标修改标的。的。

第二十八条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行公司股票在深交所上市交易之日起1年内股份前已发行的股份，自公司股票在深不得转让。

交所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让

17动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司同一类修改

得超过其所持有本公司股份总数的2别股份总数的25%。

5%。公司董事、高级管理人员所持本公司股

公司董事、监事和高级管理人员所持本份在下列情况下不得转让：

公司股份在下列情况下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

内；（二）董事、高级管理人员离职后半年

（二）董事、监事和高级管理人员离职内；

5序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

后半年内；（三）董事、高级管理人员承诺一定期

（三）董事、监事和高级管理人员承诺限内不转让并在该期限内的；

一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和深交

（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

所规定的其他情形。

第二十九条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，违反《证券股份5%以上的股东，违反《证券法》的法》的相关规定，将其持有的本公司股相关规定，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入其他具有股权性质的证券在买入后6个月

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董本公司董事会将收回其所得收益。但事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股票司因购入包销售后剩余股票而持有5%以而持有5%以上股份的，以及有国务院证上股份的，以及有国务院证券监督管理券监督管理机构规定的其他情形的，卖机构规定的其他情形的，卖出该股票不出该股票不受6个月时间限制，以及有中受6个月时间限制，以及有中国证监会规

18国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。修改

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

19--第四章股东和股东会新增

第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持

20司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持修改

份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

21（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股修改利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并

6序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

股东要求查阅、复制公司有关材料的，

22取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法

公司股份的种类以及持股数量的书面文

律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

7序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表决方式

第三十四条仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

公司股东大会、董事会决议内容违反法的除外。

律、行政法规的，股东有权请求人民法董事会、股东等相关方对股东会决议的

23院认定无效。股东大会、董事会的会议效力存在争议的，应当及时向人民法院修改

召集程序、表决方式违反法律、行政法提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等规或者本章程，或者决议内容违反本章判决或者裁定前，相关方应当执行股东程的，股东有权自决议作出之日起60日会决议，任何主体不得以股东会决议无内，请求人民法院撤销。效为拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

24项进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失

25或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公修改

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损

8序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

第三十七条公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

26（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；修改

得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十条

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其他任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

27股东有限责任，逃避债务，严重损害公任。公司股东滥用公司法人独立地位和修改

司债权人利益的，应当对公司债务承担股东有限责任，逃避债务，严重损害公连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股

28东，将其持有的股份进行质押的，应当删除

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东、实际控制人应当依照法

司社会公众股股东负有诚信义务。控股律、行政法规、中国证监会和深交所的修改股东应严格依法行使出资人的权利，控规定行使权利、履行义务，维护公司利股股东不得利用利润分配、资产重组、益。

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求

29新公司及相关人员违法违规提供担保；

增

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会、深交所业务规则和本章程的其他规定。

10序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

30控股股东、实际控制人质押其所持有或新增

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

31本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增

规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

32（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计修改出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保

（九）对公司合并、分立、解散、清算事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产3

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务0%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十一条规定的担项；

保事项；（十二）审议批准公司与关联人之间发

（十三）审议公司在一年内购买、出售生的金额在3000万元以上，并占公司最

重大资产超过公司最近一期经审计总资近一期经审计净资产绝对值5%以上的关产30%的事项；联交易（公司提供担保、受赠现金资产

（十四）审议批准变更募集资金用途事除外）；

项；（十三）审议公司发生的达到下列标准

11序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

（十五）审议批准公司与关联人之间发之一的交易（受赠现金资产、获得债务生的金额在3000万元以上，并占公司最减免等单方面获得利益的交易，以及提近一期经审计净资产绝对值5%以上的关供担保、提供财务资助除外）：（1）交联交易（公司提供担保、受赠现金资产易涉及的资产总额（同时存在账面值和除外）；评估值的，以高者为准）占公司最近一

（十六）审议公司发生的达到下列标准期经审计总资产的50%以上；（2）交易之一的交易（受赠现金资产、获得债务的成交金额（包括承担的债务和费用）

减免等单方面获得利益的交易，以及提占公司最近一期经审计净资产的50％以供担保、提供财务资助除外）：（1）交上，且绝对金额超过5000万元；（3）易涉及的资产总额（同时存在账面值和交易产生的利润占公司最近一个会计年评估值的，以高者为准）占公司最近一度经审计净利润的50％以上，且绝对金期经审计总资产的50%以上；（2）交易额超过500万元；（4）交易标的（如股的成交金额（包括承担的债务和费用）权）在最近一个会计年度相关的营业收

占公司最近一期经审计净资产的50％以入占公司最近一个会计年度经审计营业上，且绝对金额超过5000万元；（3）收入的50％以上，且绝对金额超过5000交易产生的利润占公司最近一个会计年万元；（5）交易标的（如股权）在最近

度经审计净利润的50％以上，且绝对金一个会计年度相关的净利润占公司最近额超过500万元；（4）交易标的（如股一个会计年度经审计净利润的50％以权）在最近一个会计年度相关的营业收上，且绝对金额超过500万元；

入占公司最近一个会计年度经审计营业公司发生购买或出售资产交易时，应以收入的50％以上，且绝对金额超过5000资产总额和成交金额中的较高者作为计万元；（5）交易标的（如股权）在最近算标准，并按交易事项的类型在连续十一个会计年度相关的净利润占公司最近二个月内累计计算，经累计计算达到公一个会计年度经审计净利润的50％以司最近一期经审计总资产30%的事项，上，且绝对金额超过500万元；应提交股东会审议，并经出席会议的股公司发生购买或出售资产交易时，应以东所持表决权的三分之二以上通过；已资产总额和成交金额中的较高者作为计按照上述规定履行相关决策程序的，不算标准，并按交易事项的类型在连续十再纳入相关的累计计算范围。

二个月内累计计算，经累计计算达到公（十四）审议批准公司对除合并报表范司最近一期经审计总资产30%的事项，围内的、持股比例超过50%的控股子公应提交股东大会审议，并经出席会议的司之外的第三方提供的属于下列情形之股东所持表决权的三分之二以上通过；一的财务资助事项：（1）被资助对象最

已按照上述规定履行相关决策程序的，近一期经审计的资产负债率超过70%；

不再纳入相关的累计计算范围。（2）单次财务资助金额或者连续十二个

（十七）审议批准公司对除合并报表范月内累计提供财务资助金额超过公司最

围内的、持股比例超过50%的控股子公近一期经审计净资产的10%；（3）深交司之外的第三方提供的属于下列情形之所或本章程规定的其他情形；

一的财务资助事项：（1）被资助对象最（十五）审议股权激励计划和员工持股

近一期经审计的资产负债率超过70%；计划；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个（十六）决定公司因本章程第二十四条

月内累计提供财务资助金额超过公司最第（一）、（二）项规定的情形收购本

近一期经审计净资产的10%；（3）深交公司股份；

所或本章程规定的其他情形；（十七）审议法律、行政法规、部门规

（十八）审议股权激励计划和员工持股章或本章程规定应当由股东会决定的其计划；他事项。

（十九）决定公司因《公司章程》第二股东会可以授权董事会对发行公司债券

十三条第（一）、（二）项规定的情形作出决议。

收购本公司股份；公司经股东会决议，或者经本章程、股

12序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

（二十）审议法律、行政法规、部门规东会授权由董事会决议，可以发行股

章或本章程规定应当由股东大会决定的票、可转换为公司股票的公司债券，具其他事项。体执行应当遵守法律、行政法规、中国上述股东大会的职权不得通过授权的形证监会及深交所的规定。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条

除法律、行政法规、中国证监会规定或

第四十一条

深交所规则另有规定外，上述股东会的公司下列对外担保行为，须经股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其

审议通过：

他机构和个人代为行使。公司下列对外

（一）公司及其控股子公司的对外担保

5担保行为，须经股东会审议通过：总额，超过最近一期经审计净资产的

0%（一）公司及其控股子公司的对外担保以后提供的任何担保；

总额，超过最近一期经审计净资产的5

（二）公司的对外担保总额，超过最近0%以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任

（二）公司的对外担保总额，超过最近何担保；

（三）为资产负债率超过70%一期经审计总资产的30%以后提供的任的担保对何担保；

象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

10%象提供的担保；审计净资产的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

（五）连续十二个月内担保金额超过公

30%审计净资产10%的担保；司最近一期经审计总资产；

（五）连续十二个月内向他人提供担保

（六）连续十二个月内担保金额超过公的金额超过公司最近一期经审计总资产3

司最近一期经审计净资产的50%，且绝0%；

对金额超过5000万元；

33（六）连续十二个月内担保金额超过公（七）对股东、实际控制人及其关联方修改司最近一期经审计净资产的50%，且绝提供的担保；

对金额超过5000万元；

（八）深交所规定的其他对外担保情

（七）对股东、实际控制人及其关联方形。

提供的担保；

上述第（五）项担保，应当经出席会议

（八）深交所规定的其他对外担保情的股东所持表决权的三分之二以上通形。

过。

上述第（五）项担保，应当经出席会议股东大会在审议为股东、实际控制人及的股东所持表决权的三分之二以上通

其关联人提供的担保议案时，该股东或过。

者受该实际控制人支配的股东，不得参股东会在审议为股东、实际控制人及其

与该项表决，该项表决须经出席股东大关联人提供的担保议案时，该股东或者会的其他股东所持表决权的半数以上通

受该实际控制人支配的股东，不得参与过。

该项表决，该项表决须经出席股东会的公司为全资子公司提供担保，或者为控其他股东所持表决权的半数以上通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他股

公司为全资子公司提供担保，或者为控东按所享有的权益提供同等比例担保，股子公司提供担保且控股子公司其他股

属于上述第（一）（三）（四）（六）

东按所享有的权益提供同等比例担保，情形的，可以豁免提交股东大会审议，属于上述第（一）（三）（四）（六）但是公司章程另有规定除外。

情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

13序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第四十三条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1

34额的1/3时；/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%修改以上股份的股东请求时（持股股数按股东提股份的股东请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所第四十九条地或股东大会通知中明确的其他地点。本公司召开股东会的地点为公司住所地股东大会通知发出后，无正当理由的，或股东会通知中明确的其他地点。股东股东大会现场会议召开地点不得变更。会通知发出后，无正当理由的，股东会

35确需变更的，召集人应当于现场会议召现场会议召开地点不得变更。确需变更修改

开日两个工作日前发布通知并说明具体的，召集人应当于现场会议召开日两个原因。工作日前发布通知并说明具体原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票等方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条第五十条公司召开股东大会时应聘请律师对以下公司召开股东会时应聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

36（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资修改格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十六条第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。独立董事提议召开临时股东大东会。

会的，应当经独立董事专门会议审议通经全体独立董事过半数同意，独立董事

37过。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东会。股修改的提议，董事会应当根据法律、行政法东会对独立董事要求召开临时股东会的规和本章程的规定，在收到提议后10日提议，董事会应当根据法律、行政法规内提出同意或不同意召开临时股东大会和本章程的规定，在收到提议后10日内的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书

14序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

董事会同意召开临时股东大会的，将在面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会

东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到提案后10日内提的规定，在收到提议后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

38董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作修改

作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十八条

第五十三条

单独或者合计持有公司10%以上股份的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

5董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的日内发出召开股

作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

3910董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后日内未作出反馈的，单修改

10%收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司以上股份的股

或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大

向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在

5在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大

90股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续日以上单独或者合计持有公

10%有公司10%以上股份的股东可以自行召司以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

15序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十四条的，须书面通知董事会，同时向深交所审计委员会或股东决定自行召集股东会备案。的，须书面通知董事会，同时向深交所

40在发出股东大会通知至股东大会结束当备案。修改日期间，召集股东持股比例不得低于审计委员会或召集股东应在发出股东会

10%。通知及股东会决议公告时，向深交所提

监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。在股东会决议公告知及股东大会决议公告时，向深交所提前，召集股东持股比例不得低于10%。

交有关证明材料。

第五十条第五十五条

41对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东修改会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条第五十六条

42监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，修改

议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十三条

以及单独或者合计持有公司1%以上股份

公司召开股东大会，董事会、监事会以的股东，有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司3%以上股份的

单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在东，可以在股东大会召开10日前提出临收到提案后2日内发出股东会补充通知，时提案并书面提交召集人。召集人应当

432公告临时提案的内容，并将该临时提案在收到提案后日内发出股东大会补充通修改

提交股东会审议。但临时提案违反法知，公告临时提案的内容。

律、行政法规或者本章程的规定，或者除前款规定情形外，召集人在发出股东不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通除前款规定情形外，召集人在发出股东知中已列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中股东大会通知中未列明或不符合本章程已列明的提案或增加新的提案。

第五十二条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程第进行表决并作出决议。

五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

44有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理修改

理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号

16序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；决程序；

（七）法律、行政法规、部门规章规定（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。的其他事项。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会采用网络或其他方式投票的，应发布股东大会通知或补充通知时将同时当在股东会通知中明确载明网络或其他披露独立董事的意见及理由。方式的表决时间及表决程序。股东会网股东大会采用网络或其他方式的，应当络或其他方式投票的开始时间，不得早在股东大会通知中明确载明网络或其他于现场股东会召开当日上午9:15，并不

方式的表决时间及表决程序。股东大会得迟于现场股东会召开当日上午9:30，网络或其他方式投票的开始时间，不得其结束时间不得早于现场股东会结束当早于现场股东大会召开当日上午9:15，日下午3:00。

并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当

9:30，其结束时间不得早于现场股东大不多于7个工作日。股权登记日一旦确

会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、第六十一条监事候选人的详细资料，至少包括以下股东会拟讨论董事选举事项的，股东会内容：通知中将充分披露董事候选人的详细资

（一）教育背景、工作经历、兼职等个料，至少包括以下内容：

人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（二）在公司5%以上股东、实际控制人情况；

人等单位的工作情况以及最近五年在其（二）与公司或者公司控股股东及实际

他机构担任董事、监事、高级管理人员控制人是否存在关联关系；

的情况；（三）持有公司股份数量；

（三）与持有公司5%以上有表决权股（四）是否存在《深圳证券交易所上市份的股东、实际控制人、公司其他董公司自律监管指引第2号——创业板上市

45事、监事和高级管理人员是否存在关联公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条修改关系；（如适用）所列情形；

（四）披露持有公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其他有关（五）是否存在《深圳证券交易所上市部门的处罚和证券交易所纪律处分，是公司自律监管指引第2号——创业板上市否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，（如适用）所列情形；尚未有明确结论；

（六）是否受过中国证监会及其他有关（六）是否曾被中国证监会在证券期货

部门的处罚和证券交易所纪律处分，是市场违法失信信息公开查询平台公示或否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者者被人民法院纳入失信被执行人名单。

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，除采取累积投票制选举董事外，每位董尚未有明确结论；事候选人应当以单项提案提出。

（七）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或

17序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型者被人民法院纳入失信被执行人名单。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人件或证明；代理他人出席会议的，还应出席会议的，还应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

46法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表修改

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出代理人出席会议的，代理人还应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代人身份证、法人股东单位的法定代表人表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

47（三）分别对列入股东大会议程的每一修改

（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

48委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人

第六十七条签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人权文件应当经过公证。经公证的授权书签署的，授权签署的授权书或者其他授

49或者其他授权文件，和投票代理委托书权文件应当经过公证。经公证的授权书修改

均需备置于公司住所或者召集会议的通

或者其他授权文件，和投票代理委托书知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或者知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条第六十八条

50出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责修改制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓

18序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条第七十条

股东大会召开时，公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会

51修改

和董事会秘书应当出席会议，总经理和议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十七条

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长职务或不履行职务时，由副董事长（如（如有）主持；副董事长（如有）不能

有）主持；副董事长（如有）不能履行

履行职务或者不履行职务时，由半数以职务或者不履行职务时，由过半数的董上董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，

52不能履行职务或不履行职务时，由过半监事会副主席不能履行职务或者不履行修改

数的审计委员会成员共同推举的一名审职务时，由半数以上监事共同推举的一计委员会成员主持。

名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东大会无法继续进行的，经现东会有表决权过半数的股东同意，股东场出席股东大会有表决权过半数的股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东大会可推举一人担任会议主会。

持人，继续开会。

第六十八条

第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

知、登记、提案的审议、投票、计票、

53表决结果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形成、会修改

议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则作为本明确具体。股东会议事规则作为本章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第六十九条

第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应

54在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出修改

一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

19序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第七十条

第七十四条

55董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东修改

上就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条

第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

56所持有表决权的股份总数及占公司股份修改

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或列席会议的董事、董

57事会秘书、召集人或其代表、会议主持事会秘书、召集人或其代表、会议主持修改

人应当在会议记录上签名。会议记录应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股

58会的股东所持表决权的过半数通过。东大会的股东（包括股东代理人）所持修改

1/2股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的以上通过。

会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股本条所称股东，包括委托代理人出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

2/3东会会议的股东。表决权的以上通过。

20序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第七十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

59报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支修改

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（六）聘用、解聘会计师事务所；（五）变更募集资金用途；

（七）变更募集资金用途；（六）除法律、行政法规规定或者本章

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第八十一条

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

和清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

60产或者向他人提供担保的金额超过公司产或者担保金额超过公司最近一期经审修改

计总资产30%最近一期经审计总资产30%的；的；

（五）回购公司的股票用于减少公司注

（五）回购公司的股票；

册资本；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决议

司产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。

过的其他事项。

第七十八条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数额

有表决权的股份数额行使表决权，每一行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且

61公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权修改

该部分股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有

21序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规

法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为务机构，公开请求上市公司股东委托其出席股东大会，并代为行使提案权、表代为出席股东大会，并代为行使提案决权等股东权利。依照前款规定征集股权、表决权等股东权利。依照前款规定东权利的，征集人应当披露征集文件，征集股东权利的，征集人应当披露征集公司应当予以配合。征集股东投票权应文件，公司应当予以配合。当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权应当向被征集人充分披信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集股东投票权。除法定条件外，公司者变相有偿的方式征集股东投票权。除不对征集投票权提出最低持股比例限法定条件外，公司不对征集投票权提出制。

最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股

62东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董修改

事、总经理和其他高级管理人员以外的事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十一条

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。

会表决。

股东大会选举二名以上董事或者监事时股东会选举二名以上董事时应当实行累应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票制度。股东会以累积投票方式选积投票方式选举董事的，独立董事和非举董事的，独立董事和非独立董事的表

63独立董事的表决应当分别进行。修改

决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事人数相同的表决权，股东同的表决权，股东拥有的表决权可以集拥有的表决权可以集中使用。董事会应中使用。董事会应当向股东公告候选董当向股东公告候选董事、监事的简历和事的简历和基本情况。

基本情况。

第八十三条

第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进行

64股东会审议提案时，不能对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个修改改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项

65项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理修改

理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并

22序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十七条

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。

66布提案是否通过。修改

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十二条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任

67的，新任董事、监事就任时间为在股东董事就任时间为在股东会结束后立即就修改

大会结束后立即就任或者根据股东大会任或者根据股东会会议决议中注明的时会议决议中注明的时间起就任。间起就任。

第九十四条第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业

68破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；修改

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人担任上市公司董事、高级管理人员，期员，期限尚未届满；限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

23序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，间出现本条情形的，公司将解除其职相关董事应当在该事实发生之日起一个务，停止其履职。

月内离职。

第九十九条

非职工代表董事由股东会选举或更换，

第九十五条并可在任期届满前由股东会解除其职

董事由股东大会选举或更换，并可在任务。董事任期3年，任期届满可连选连期届满前由股东大会解除其职务。董事任。

任期3年，任期届满可连选连任。职工代表董事由职工代表大会选举或更董事任期从就任之日起计算，至本届董换，并可在任期届满前由职工代表大会事会任期届满时为止。董事任期届满未解除其职务。任期与本届董事会任期相

69及时改选，在改选出的董事就任前，原同，任期届满可连选连任。修改

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董规章和本章程的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管理人及时改选，在改选出的董事就任前，原员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事仍应当依照法律、行政法规、部门理人员职务的董事，总计不得超过公司规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司不设职工代表董事。高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十六条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

70保；（四）未向董事会或者股东会报告，修改

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于者他人谋取本应属于公司的商业机会，公司的商业机会，自营或者为他人经营但向董事会或者股东会报告并经股东会与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为规或者本章程的规定，不能利用该商业己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司利并经股东会决议通过，不得自营或者为益；他人经营与本公司同类的业务；

24序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第九十七条的规定，对公司负有勤勉义务，执行职董事应当遵守法律、行政法规和本章务应当为公司的最大利益尽到管理者通程，对公司负有下列勤勉义务：

常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

合国家法律、行政法规以及国家各项经

赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；

济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

71照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状修改

（二）应公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确

准确、完整；

认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况

准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任应向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在2个交易日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效。公司将在2

72如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。修改

定最低人数时，或独立董事辞职导致独如因董事的辞任导致公司董事会成员低立董事人数少于董事会成员的三分之于法定最低人数，审计委员会成员辞任一，或独立董事中欠缺会计专业人士导致审计委员会成员低于法定最低人时，在改选出的董事就任前，原董事仍数，或者欠缺会计专业人士，或独立董

25序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

应当依照法律、行政法规、部门规章和事辞职导致独立董事人数少于董事会成

本章程规定，履行董事职务。出现前述员的三分之一，或独立董事中欠缺会计情形的，公司应当在前述事实发生之日专业人士时，在改选出的董事就任前，起六十日内完成补选。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。出现前述情形的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百〇四条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第一百条追责追偿的保障措施。董事辞任生效或董事辞职生效或者任期届满，应向董事者任期届满，应向董事会办妥所有移交会办妥所有移交手续，其对公司和股东手续，其对公司和股东承担的忠实义

73承担的忠实义务，在任期结束后并不当务，在任期结束后并不当然解除。离任修改然解除。离任董事对公司商业秘密的保董事对公司商业秘密的保密义务在其任

密义务在其任期结束后仍有效，直至该期结束后仍有效，直至该秘密成为公开秘密成为公开信息，并应当严格履行与信息，并应当严格履行与公司约定的禁公司约定的禁止同业竞争等义务。

止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之

74日解任生效。新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条

董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇二条的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

75董事执行公司职务时违反法律、行政法意或者重大过失的，也应当承担赔偿责修改

规、部门规章或本章程的规定，给公司任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

76第一百〇四条删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条

第一百〇五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，董事会由9名董事组成，其中独立董事3其中职工代表董事1名，独立董事名。773修改名。董事会设董事长1人，可以设副董事董事会设董事长1人，可以设副董事长。

长。董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。

26序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第一百〇六条

董事会行使下列职权：第一百〇九条

（一）召集股东大会，并向股东大会报董事会行使下列职权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案；

案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

78易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；修改

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，聘任或者解聘公司副总经理、理、财务负责人等高级管理人员，并决财务负责人等高级管理人员，并决定其定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）决定公司因本章程第二十四条

（十六）决定公司因《公司章程》第二第（三）、（五）、（六）项规定的情十三条第（三）、（五）、（六）项规形收购本公司股份；

定的情形收购本公司股份；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百〇九条第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立财、关联交易、对外捐赠等权限，建立

79严格的审查和决策程序；重大投资项目严格的审查和决策程序；重大投资项目修改

应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，以下交审，并报股东会批准。其中，以下交易易应由董事会进行审批：应由董事会进行审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

27序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

一期经审计总资产的10%以上，该交易一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；上，且绝对金额超过3000万元人民

（三）交易标的（如股权）在最近一个币；

会计年度相关的净利润占上市公司最近（三）交易标的（如股权）在最近一个

一个会计年度经审计净利润的20%以会计年度相关的净利润占公司最近一个上，且绝对金额超过200万元；会计年度经审计净利润的20%以上，且

（四）交易的成交金额（含承担债务和绝对金额超过200万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的（四）交易的成交金额（含承担债务和

10%以上，且绝对金额超过3000万元人费用）占公司最近一期经审计净资产的民币；10%以上，且绝对金额超过3000万元

（五）交易产生的利润占公司最近一个人民币；

会计年度经审计净利润20%以上，且绝（五）交易产生的利润占公司最近一个对金额超过200万元人民币。会计年度经审计净利润20%以上，且绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，对金额超过200万元人民币。

取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，董事会有权决定除本章程第四十条规定取其绝对值计算。

之外的财务资助事项及第四十一条规定董事会有权决定除本章程第四十五条规之外的对外担保事项。审议对外担保事定之外的财务资助事项及第四十六条规项及财务资助事项除应当经全体董事的定之外的对外担保事项。审议对外担保过半数通过外，还应当经出席董事会会事项及财务资助事项除应当经全体董事议的2/3以上董事同意。的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百一十一条第一百一十三条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董董事会对于董事长的授权应当明确以董

事会决议的方式作出，并且有明确具体事会决议的方式作出，并且有明确具体

80的授权事项、内容和权限。凡涉及公司的授权事项、内容和权限。凡涉及公司修改

重大利益的事项应由董事会集体决策，重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。不得授权董事长或个别董事自行决定。

董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事副董事长（如有）召集和主持；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。事召集和主持。

第一百一十二条第一百一十四条

81公司副董事长（如有）协助董事长工公司副董事长（如有）协助董事长工修改作，董事长不能履行职务或者不履行职作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；务的，由副董事长（如有）履行职务；

28序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

公司副董事长（如有）不能履行职务或公司副董事长（如有）不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十三条第一百一十五条

82董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事105修改长召集，于会议召开日或日以前书面长召集，于会议召开10日以前书面通知

通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十四条第一百一十六条

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

83（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；修改

（三）监事会提议时。（三）审计委员会提议时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生董事会议事规和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。临时会议。

第一百一十五条第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式

和通知时限为：董事长应通过董事会办和通知时限为：董事长应通过董事会办

公室提前5日，以传真、电子邮件、特快公室提前5日，以传真、电子邮件、特快

84专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事专递或挂号邮寄或经专人通知全体董修改和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事董事会临时会议的，可以不受前述通知会临时会议的，可以不受前述通知时限时限的限制，随时通过电话或者其他口的限制，随时通过电话或者其他口头方头方式发出会议通知，但召集人应当在式发出会议通知，但召集人应当在会议会议上作出说明。上作出说明。

第一百二十条

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不

85权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会修改

系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足3人联关系董事过半数通过。出席董事会会的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条

董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。第一百二十一条

86董事会临时会议在保障董事充分表达意公司董事会会议可以采用现场会议方式修改

见的前提下，可以用书面信函、传真或或电子通信方式召开和表决。

会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

29序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

87第三节独立董事新增

第一百二十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

88证监会、深交所和本章程的规定，认真新增

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的

89单位及其控股股东、实际控制人任职的新增人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

30序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

90识，熟悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

91（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

92（四）依法公开向股东征集股东权利；新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

31序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

93（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

94论公司其他事项。修改

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条

董事会设置审计委员会、提名委员会、

第一百二十四条

薪酬与考核委员会、战略委员会，依照董事会设立审计委员会、提名委员会、

本章程和董事会授权履行职责，专门委薪酬与考核委员会、战略委员会。专门员会的提案应当提交董事会审议决定。

委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成，其中

95委员会、提名委员会、薪酬与考核委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考核修改

会中独立董事应占多数并担任召集人，委员会中独立董事应占多数并担任召集审计委员会的成员应当为不在公司担任人。审计委员会成员为3名，应当为不在高级管理人员的董事且召集人为会计专公司担任高级管理人员的董事且召集人业人士。董事会负责制定专门委员会工为会计专业人士。董事会负责制定专门作规程，规范专门委员会的运作。

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

32序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第一百三十三条

96--公司董事会审计委员会行使《公司法》新增

规定的监事会的职权，公司不设监事会和监事。

第一百二十五条

第一百三十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财公司董事会审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

97的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计修改

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务业务的会计师事务所；

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。

98--2名及以上成员提议，或者召集人认为新增

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一百三十六条

公司董事会提名委员会负责拟定董事、

第一百二十六条高级管理人员的选择标准和程序，对董

公司董事会提名委员会负责拟定董事、事、高级管理人员人选及其任职资格进

高级管理人员的选择标准和程序，对董行遴选、审核，并就下列事项向董事会事、高级管理人员人选及其任职资格进提出建议：

99行遴选、审核，并就下列事项向董事会（一）提名或者任免董事；修改

提出建议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规

（二）聘任或者解聘高级管理人员；定和本章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规董事会对提名委员会的建议未采纳或者

定和本章程规定的其他事项。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条第一百三十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

100董事、高级管理人员的考核标准并进行董事、高级管理人员的考核标准并进行修改考核，制定、审查董事、高级管理人员考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董的薪酬决定机制、决策流程、支付与止事会提出建议：付追索安排等薪酬政策与方案，并就下

33序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

（一）董事、高级管理人员的薪酬；列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使（二）制定或者变更股权激励计划、员权益条件成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所权益条件成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律、行政法规、中国证监会规属子公司安排持股计划；

定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条

第一百三十九条

各专门委员会对董事会负责，各专门委

101各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各修改

员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会可以聘请中介机构提供专业有关费用由公司承担。

意见，有关费用由公司承担。

102--第六章高级管理人员新增

第一百三十条第一百四十条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

103公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定修改或解聘。聘任或解聘。

公司高级管理人员由董事会聘任或解公司高级管理人员由董事会决定聘任或聘。解聘。

第一百三十一条

第一百四十一条本章程第九十四条关于不得担任董事的

本章程关于不得担任董事的情形、离职情形，同时适用于高级管理人员。

104管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十六条关于董事的忠实义务修改人员。

和第九十七条（四）至（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十四条第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投

105资方案；资方案；修改

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；总经理等高级管理人员；

34序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

106（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自修改

具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百四十条

管理人员存在故意或者重大过失的，也高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，应当承担赔偿律、行政法规、部门规章或本章程的规

107责任。公司高级管理人员应当忠实履行定，给公司造成损失的，应当承担赔偿修改职务，维护公司和全体股东的最大利责任。

益。公司高级管理人员因未能忠实履行公司高级管理人员应当忠实履行职务，职务或违背诚信义务，给公司和社会公维护公司和全体股东的最大利益。公司众股股东的利益造成损害的，应当依法高级管理人员因未能忠实履行职务或违承担赔偿责任。

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会--

第一节监事

第一百四十一条本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

108董事、高级管理人员不得兼任监事。公删除

司董事、高级管理人员及其配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

35序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。其中职工代表监事由职工通过职工代表大会或者其他形式的民主程序选举和罢免。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

36序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大会批准，作为本章程的附件。

第一百五十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人姓名和联系方式。

37序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型口头的监事会会议通知至少应包括上述

第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十六条第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度向中国证监会派出机构和深交所报送并报告，在每一会计年度前6个月结束之日披露年度报告，在每一会计年度前6个月

109起2个月内向中国证监会派出机构和深交结束之日起2个月内向中国证监会派出机修改

所报送并披露中期报告。构和深交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及深交所的律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十七条第一百五十三条

110公司除法定的会计账簿外，不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计修改账簿。公司的资产，不以任何个人名义账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十四条

第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%润的10%列入公司法定公积金。公司法列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，

111经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中修改取任意公积金。

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利

还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

第一百五十九条大公司生产经营或者转为增加公司注册

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资

112公积金弥补公司亏损，先使用任意公积本。但是，资本公积金将不用于弥补公修改

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以司的亏损。

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，留存的公积金

25%法定公积金转为增加注册资本时，留存应不少于转增前公司注册资本的。

的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

38序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第一百六十五条第一百六十一条董事会应当认真研究和论证公司现金和董事会应当认真研究和论证公司现金和

股票股利分配的时机、条件和最低比股票股利分配的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方融资环境等因素科学地制定利润分配方案。案。

独立董事认为利润分配方案可能损害公独立董事认为利润分配方案可能损害公

113司或者中小股东权益的，有权发表独立司或者中小股东权益的，有权发表独立修改意见。董事会对独立董事的意见未采纳意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。理由，并披露。

股东大会对利润分配方案进行审议前，股东会对利润分配方案进行审议前，公公司应当通过多种渠道主动与股东特别司应当通过多种渠道主动与股东特别是

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东的意见和诉求。监事会应对董小股东的意见和诉求。审计委员会应对事会制定公司利润分配方案的情况及决董事会制定公司利润分配方案的情况及策程序进行监督。决策程序进行监督。

第一百六十七条

第一百六十三条公司保证现行及未来的利润分配政策不公司保证现行及未来的利润分配政策不

得违反以下原则：即在公司当年盈利且

满足现金分红条件的情况下，公司应当满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分

20%采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的。

配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股的，将以股东权益保护为出发点，在股

114东大会提案中详细论证和说明原因。调东会提案中详细论证和说明原因。调整修改

整后的利润分配政策不得违反中国证监后的利润分配政策不得违反中国证监会会和深交所的有关规定；有关调整利润和深交所的有关规定；有关调整利润分

分配政策的议案，须经董事会、监事会配政策的议案，须经董事会审议通过后审议通过后提交股东大会批准。董事会提交股东会批准。董事会审议制定或修审议制定或修改利润分配相关政策时，改利润分配相关政策时，须经全体董事须经全体董事过半数表决通过方可提交过半数表决通过方可提交股东会审议。

股东大会审议。股东大会审议制定或修股东会审议制定或修改利润分配相关政

改利润分配相关政策时，须经出席股东策时，须经出席股东会会议的股东所持大会会议的股东所持表决权的三分之二表决权的三分之二以上表决通过。

以上表决通过。

第一百六十五条

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计

115公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配修改人员，对公司财务收支和经济活动进行备、经费保障、审计结果运用和责任追内部审计监督。究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

39序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第一百七十条

116公司内部审计制度和审计人员的职责，删除

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进

117--行监督检查。新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

118--部控制、财务信息监督检查过程中，应新增

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作

119--由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

120--机构等外部审计单位进行沟通时，内部新增

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条

121--审计委员会参与对内部审计负责人的考新增核。

第一百七十二条第一百七十二条

122公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东修改决定，董事会不得在股东大会决定前委会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百八十二条第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

123出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通修改知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

40序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本124新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公

10司自作出合并决议之日起10日内通知债司应当自作出合并决议之日起日内通

12530权人，并于30日内在本章程所确定的报知债权人，并于日内在本章程所确定修改

纸上或者国家企业信用信息公示系统公的报纸上公告。债权人自接到通知书之

30告。债权人自接到通知之日起30日内，日起日内，未接到通知书的自公告之

45未接到通知的自公告之日起45日内，可日起日内，可以要求公司清偿债务或

以要求公司清偿债务或者提供相应的担者提供相应的担保。

保。

第一百八十六条第一百八十六条

126公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，修改

由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

127公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日修改清单。公司应当自作出分立决议之日起1

0内通知债权人，并于30日内在本章程所日内通知债权人，并于30日内在本章程

确定的报纸上或者国家企业信用信息公所确定的报纸上公告。

示系统公告。

第一百八十九条

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表

公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在本本章程所确定的报纸上或者国家企业信

128章程所确定的报纸上公告。债权人自接用信息公示系统公告。债权人自接到通修改

到通知书之日起30日内，未接到通知书知之日起30日内，未接到通知的自公告的自公告之日起45日内，有权要求公司之日起45日内，有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍

129--有亏损的，可以减少注册资本弥补亏新增损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

41序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

130--册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司为增加注册资本发行新股时，股东

131--不享有优先认购权，本章程另有规定或新增

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条

公司因下列原因解散：

第一百九十一条

（一）本章程规定的营业期限届满或者

公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

132或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭修改

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条

第一百九十二条

公司有本章程第一百九十四条第（一）

公司有本章程第一百九十一条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分项情形的，可以通过修改本章程而存

133配财产的，可以通过修改本章程或者经续。修改

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的以上

出决议的，须经出席股东会会议的股东通过。

所持表决权的2/3以上通过。

42序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

第一百九十六条

公司因本章程第一百九十四条第（一）

第一百九十三条

项、第（二）项、第（四）项、第

公司因本章程第一百九十一条第（一）

（五）项规定而解散的，应当清算。董

项、第（二）项、第（四）项、第

事为公司清算义务人，应当在解散事由

（五）项规定而解散的，应当在解散事

134出现之日起15日内组成清算组进行清由出现之日起15日内成立清算组，开始修改算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有规的人员组成。逾期不成立清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给公关人员组成清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条第一百九十七条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

135业务；业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10日内通知债日内通知债权人，并于60权人，并于60日内在本章程所确定的报日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。债权人应当自接到通知书之告。债权人应当自接到通知之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之

13645内，未接到通知的自公告之日起45日日起日内，向清算组申报其债权。修改内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，

第一百九十九条并报股东大会或者人民法院确认。

137清算组在清理公司财产、编制资产负债公司财产在分别支付清算费用、职工的修改

表和财产清单后，应当制订清算方案，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴并报股东会或者人民法院确认。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

43序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清

138偿债务的，应当依法向人民法院申请破偿债务的，应当依法向人民法院申请宣修改产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百九十八条第二百〇一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清

139报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确修改

并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十九条

第二百〇二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。

务和勤勉义务。

140清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司修改

其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第二百〇一条

第二百〇四条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

141规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的修改

法律、行政法规的规定相抵触的；

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇五条第二百〇八条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过

142股份所享有的表决权已足以对股东大会50%，但其持有的股份所享有的表决权修改

的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配

（三）关联关系，是指公司控股股东、公司行为的自然人、法人或者其他组

实际控制人、董事、监事、高级管理人织。

44序修订

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容号类型

员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、关系，以及可能导致公司利益转移的其实际控制人、董事、高级管理人员与其他关系。但是，国家控股的企业之间不直接或者间接控制的企业之间的关系，仅因为同受国家控股而具有关联关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条第二百〇九条

143董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细修改则。章程细则不得与章程的规定相抵则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百〇八条

第二百一十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以

144本章程所称“以上”、“以内”，都含下”，都含本数；“过”、“不满”、修改本数；“过”、“不满”、“以外”、

“以外”、“低于”、“多于”，不含“低于”、“多于”，不含本数。

本数。

第二百一十条第二百一十三条

145本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事修改

事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

1、除上述修订外，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》（2025年修订）的表述，统一将《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。