杰美特:关于对外投资购买股权的公告

证券代码：300868证券简称：杰美特公告编号：2026-007

深圳市杰美特科技股份有限公司

关于对外投资购买股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、交易简要内容：深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式购买深圳戴尔蒙德科技有限公司（以下简称“戴尔蒙德”“标的公司”）21.4979%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为128987671.00元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构

成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

3、标的公司现有股东一致同意本次股权转让事项，并同意放弃本次股权转让

的优先购买权，但因标的公司《章程》等规定的要求，本次股权转让事项尚需经标的公司履行相应的内部决策程序后方可实施。因此，本次交易事项仍存在不确定性。

4、标的公司在生产经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化等因

素的影响，未来经营业绩及投资收益仍具有不确定性。

5、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最

终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述公司于2026年3月20日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的公告》，董事会同意公司以现金方式购买戴尔蒙德

第1页共30页21.4979%股权，交易价格为128987671.00元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易完成后，戴尔蒙德将成为公司参股公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方一

企业名称：分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：江西省新余市分宜县双创大厦

执行事务合伙人：上海川流私募基金管理有限公司（委派代表：时雪松）

注册资本：50000万元

统一社会信用代码：91360521MA37NC39XL主营业务：新材料行业投资；投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：苏州川流榕烁股权投资合伙企业（有限合伙）持股21.00%，中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持股20.00%，厦门建发恒稳壹号股权投资合伙企业（有限合伙）持股12.00%，厦门建发长鸿贰号创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.80%，闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）持股6.00%，南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.00%，内蒙古金煤化工科技股份有限公司持股4.00%，马鞍山慈湖紫荆创业投资合伙企业（有限合伙）持股4.00%，世索科（上海）国际贸易有限公司持股4.00%，鞍山七彩化学股份有限公司持股4.00%，山东阳谷华泰化工股份有限公司持股3.00%，厦门建金恒稳股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.00%，海南建发榕星股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股2.20%，宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业（有限合伙）持股2.00%，上海川流私募基金管理有限公司持股1.00%。

2、交易对方二

第2页共30页企业名称：株洲国创启赋创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：株洲云龙示范区云龙大道1288号创客大厦4楼A129号

执行事务合伙人：深圳市启赋新材创业投资管理有限公司

注册资本：20152万元

统一社会信用代码：91430200MA4RGNA53K主营业务：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：福州启赋一号创业投资合伙企业（有限合伙）持股71.7150%，中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持股14.8869%，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股12.4057%，深圳市启赋新材创业投资管理有限公司持股0.4962%，株洲市国投创新创业投资有限公司持股0.4962%。

3、交易对方三

企业名称：深圳市合合智达管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区彩田路2048号福建大厦A座905

法定代表人：任晓棠

注册资本：60万元

统一社会信用代码：91440300MA5DGDM35M

主营业务：一般经营项目是:企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;商

务信息咨询、市场调研、信息咨询、市场营销策划、公关策划、展览展示策划、文化活动策划、投资咨询、财务管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）

主要股东：陈香持股50%，任晓棠持股50%。

第3页共30页4、交易对方四

姓名：陈琳

住所：北京市朝阳区

主要就职单位：珠海凯赛奥表面技术有限公司

5、交易对方五

姓名：陈香

住所：广东省深圳市福田区

主要就职单位：深圳市启孕科技有限公司

6、交易对方六

姓名：汤皎宁

住所：广东省深圳市南山区

主要就职单位：已退休

7、交易对方七

姓名：吴秦

住所：广东省深圳市宝安区

主要就职单位：深圳方瑞天成投资咨询有限公司

8、交易对方八

姓名：吴孜

住所：广东省深圳市南山区

主要就职单位：深圳方瑞天成投资咨询有限公司

9、交易对方九

姓名：宋宇

住所：广东省深圳市福田区

主要就职单位：自由职业

第4页共30页10、交易对方十

姓名：赖建辉

住所：广东省惠州市惠城区

主要就职单位：已退休

11、交易对方十一

姓名：陈令

住所：广东省深圳市福田区

主要就职单位：深圳和光文化科技管理有限公司

12、交易对方十二

姓名：唐杰

住所：广东省深圳市龙岗区

主要就职单位：深圳戴尔蒙德科技有限公司

13、交易对方十三

姓名：唐荀

住所：广东省惠州市惠城区

主要就职单位：深圳戴尔蒙德科技有限公司

14、交易对方十四

姓名：陈涛

住所：广东省惠州市惠城区

主要就职单位：/

15、交易对方十五

企业名称：上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市金山区朱泾镇临源街750号2幢（新农经济小区）

第5页共30页执行事务合伙人：唐杰

注册资本：1666.6667万元

统一社会信用代码：91440300MA5GUNCQ69主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：唐杰持股99%，孔令霞持股1%。

上述交易方均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：深圳戴尔蒙德科技有限公司

统一社会信用代码：91441300MA4UX95LXQ

法定代表人：唐杰

公司类型：有限责任公司

注册资本：1532.88万元

实收资本：1395.71万元

成立日期：2016年11月3日

注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦A栋3层

经营范围：金刚石涂层、机械设备的研发、生产、技术咨询、技术服务及技术转让，国内贸易，货物进出口，医疗器械经营，销售、研发义齿车针。（生产项目另设分支机构经营）；真空镀膜加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；新型陶瓷材料销售；新型金属功能材料销售；

表面功能材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；超导材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；合成材料销售第6页共30页；磁性材料销售；电子专用材料销售；新型膜材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；新材料技术研发；软磁复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：纳米导电金刚石涂层微型刀具、透明导电玻璃、表面高结合力金属涂层服务

（二）股权结构

本次交易完成前，标的公司股权结构情况如下：

认缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（万元）

1唐杰652.8842.59%

2上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）137.178.95%

3唐荀127.788.34%

陈琳44.444

上海金天御陈香39.6572

风企业管理汤皎宁12.3455

4111.117.25%合伙企业（唐杰8.7654有限合伙）吴秦3.1455

吴孜2.7524

唐杰69.7497

上海金揽玥宋宇20.5764

企业管理中赖建辉12.3443

5111.117.25%

心（有限合孔令霞5.555伙）陈令1.6624

张文龙1.2222

6分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）101.236.60%

7陈涛80.785.27%

8株洲国创启赋创业投资合伙企业（有限合伙）71.384.66%

9张磊40

10赵祥402.61%

11王晓敏39.442.57%

12深圳市合合智达管理有限公司201.30%

合计1532.88100.00%

本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：

第7页共30页认缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（万元）

1唐杰652.8842.59%

2深圳市杰美特科技股份有限公司192.8612.57%

3上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）137.178.95%

4唐荀127.788.34%

深圳市杰美

特科技股份102.34上海金天御风企业管理合伙企业

5有限公司111.117.25%（有限合伙）

8.77

唐杰

唐杰69.75深圳市杰美上海金揽玥企业管理中心（有限特科技股份34.58

6111.117.25%

合伙）有限公司

孔令霞5.56

张文龙1.22

7陈涛80.785.27%

8张磊402.61%

9赵祥402.61%

10王晓敏39.442.57%

合计1532.88100.00%

注：上述合计若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（三）标的公司主要财务数据

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标的公司的审计工作，并出具了《审计报告》（大信审字[2026]第5-00023号），标的公司主要财务数据如下：

单位：元项目2025年11月30日2024年12月31日

应收账款60477553.0639822989.03

资产总额184996931.00137061984.44

负债总额97329140.7862416370.72

净资产87667790.2174645613.72

项目2025年1-11月2024年度

营业收入100254378.2366672506.68

净利润13058770.06-8618350.27

经营活动产生的现金流量净额-5911058.552062392.04

（四）本次交易标的评估情况

第8页共30页本次交易公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对戴尔蒙德股东全部权益在2025年11月30日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市杰美特科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳戴尔蒙德科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2026）第262号），为公司提供股权收购的价值参考依据。

评估对象：深圳戴尔蒙德科技有限公司股东全部权益价值。

评估范围：深圳戴尔蒙德科技有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资

产、递延所得税资产和使用权资产。截至评估基准日，母公司账面资产总额为

9408.30万元，负债总额为3606.51万元，净资产为5801.79万元。深圳戴尔

蒙德科技有限公司合并报表总资产为18499.69万元，负债总额为9732.91万元，净资产为8766.78万元，归属于母公司股东权益合计为8766.78万元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年11月30日

评估方法：资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

评估结论：经评估，本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

情景一：在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，对深圳戴尔蒙德科技有限公司股东全部权益于评估基准日2025年11月30日所表现的市场价值为

53677.85万元。评估值比母公司账面净资产增值47876.06万元，增值率为

825.19%；评估值比合并报表归属于母公司净资产增值44911.07万元，增值率

512.29%。

情景二：在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，对深圳戴尔蒙德科技有限公司股东全部权益于评估基准日2025年11月30日所表现的市场价值为

63609.54万元。评估值比母公司账面净资产增值57807.75万元，增值率为

第9页共30页996.38%；评估值比合并报表归属于母公司净资产增值54842.76万元，增值率

625.57%。

（五）本次交易标的定价情况

基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次戴尔蒙德

100%股权的估值为60000万元，对应本次交易涉及的戴尔蒙德21.4979%股权的

交易对价为人民币12898.77万元。

（六）其他说明

1、标的公司现有股东一致同意本次股权转让事项，并同意放弃本次股权转

让的优先购买权，但因标的公司《章程》等规定的要求，本次股权转让事项尚需经标的公司履行相应的内部决策程序后方可实施。

2、截至本公告日，交易标的不属于失信被执行人。

3、本次交易不涉及债权债务转移。

4、截至本公告日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者

其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查

封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司与公司不存在经营性往来情况。标的公司不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）拟与分宜川流长枫新材料投资合伙企业签订的《股权转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

丙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（“目标公司”）

2、本次交易价款

（1）乙方同意向甲方转让其持有的目标公司6.6039%的股权（对应出资额为101.23万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是目标公司股权及其所有

的附属权利及权力。甲方应向乙方支付人民币39623454.00元作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。

第10页共30页（2）甲方自支付本协议全部股权转让价款之日起，享有标的股权对应的股东

权利并承担相应的股东义务。本次股权转让前目标公司的资本公积、盈余公积及未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%

作为定金，即人民币7924690.80元。

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）

的成就为前提：

*目标公司股东会已通过有效决议同意本次股权转让；目标公司现有股东已同

意放弃本次股权转让的优先购买权，并批准了本次股权转让后更新的公司章程；

*本协议已适当签署、交付并生效；

*目标公司和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

*不存在限制、禁止或取消本次股权转让的相关法律、法院或有关政府主管部

门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述约定的先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账

户支付股权转让价款：

*在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付股权转让价款的

50%，即人民币19811727.00元；

*在标的股权过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付股权转让价款的

30%，即人民币11887036.20元。同时，甲方向乙方支付的定金人民币7924690.80

元自动转为剩余20%股权转让价款。

4、股权变更登记

（1）目标公司应在甲方支付全部股权转让价款后三个工作日向受让方出具出

资证明书和股东名册原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司加盖印章以及法定代表人签字后由董事会保存，并向受让方提供一份原件。

第11页共30页（2）目标公司和乙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之*”约

定的股权转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义

务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一天，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因乙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，乙方应按甲方届时已支付的股权转让价款（为免疑义，不含定金）的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因丙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，丙方应按甲方届时已向乙方支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的一切损害、损失及费用（包括但不限于承担的相关法律、财务费用和其他开支）。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

*若因甲方原因（包括甲方因除内部决策程序未通过之外的甲方其他自身原因而明确表示放弃受让、未按约定支付股权转让款导致本协议解除等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，甲方无权请求返还定金，乙方有权没收甲方已支付的定金。

*若因乙方原因（包括乙方明确表示放弃转让、未按约定配合办理工商变更登记、标的股权出现权利瑕疵等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，并另行向甲方支付与定金金额等额的赔偿金。

*若因丙方原因（包括丙方违反本协议约定的陈述和保证、未按约定配合办理工商变更登记等），导致本次股权转让交易最终未能完成的，乙方应在十日内向甲方返还已收取的定金。

*若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，乙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

第12页共30页*若因目标公司其他股东对本次股权转让行使优先购买权导致本次股权转让无

法完成的，乙方应在目标公司其他股东行使优先购买权之日起十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若目标公司违反本协议的陈述与保证，致使受让方股权价值及相应净资

产权益受损的，目标公司应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件：本协议自甲、乙、丙三方盖章并经其法定代表人或执行

事务合伙人委派代表或授权代表签字之日起成立，经甲方按照其公司章程及上市公司监管规则履行完毕内部决策程序且丙方其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权之日起生效。

（二）拟与株洲国创启赋创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：株洲国创启赋创业投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

丙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（“目标公司”）

2、本次交易价款

（1）乙方同意向甲方转让其持有的目标公司4.6566%的股权（对应出资额为71.38万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是目标公司股权及其所有的

附属权利及权力。甲方应向乙方支付人民币27939565.00元作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。

（2）乙方收到全部股权转让款之日起，甲方享有标的股权对应的股东权利并

承担相应的股东义务。本次股权转让前目标公司的资本公积、盈余公积及未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%

作为定金，即人民币5587913.00元。

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）

的成就为前提：

第13页共30页*目标公司股东会已通过有效决议同意本次股权转让；目标公司现有股东已同

意放弃本次股权转让的优先购买权，并批准了本次股权转让后更新的公司章程；

*本协议已适当签署、交付并生效；

*目标公司和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

*不存在限制、禁止或取消本次股权转让的相关法律、法院或有关政府主管部

门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账户支付

股权转让价款：

*在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付股权转让价款的

50%，即人民币13969782.50元；

*在标的股权过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付股权转让价款的

30%，即人民币8381869.50元。同时，甲方向乙方支付的定金人民币5587913.00

元自动转为剩余20%股权转让价款。

4、股权变更登记

（1）目标公司应在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之*”约定的股权转让价款后三个工作日向受让方出具出资证明书和股东名册原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、权

益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司加盖印章以及法定代表人签字后由董事会保存，并向受让方提供一份原件。

（2）目标公司和乙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之*”约

定的股权转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义

务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一天，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因乙方原因，导致未能在本协

第14页共30页议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，乙方应按甲方届

时已支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因丙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，丙方应按甲方届时已向乙方支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

*若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，乙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

*若因目标公司其他股东对本次股权转让行使优先购买权导致本次股权转让无

法完成的，乙方应在目标公司其他股东行使优先购买权之日起十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若目标公司违反本协议的陈述与保证，致使受让方股权价值及相应净资

产权益受损的，目标公司应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件：本协议自甲、乙、丙三方盖章并经其法定代表人或执行

（三）拟与深圳市合合智达管理有限公司签订的《股权转让协议》

第15页共30页1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：深圳市合合智达管理有限公司（“转让方”）

丙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（“目标公司”）

2、本次交易价款

（1）乙方同意向甲方转让其持有的目标公司1.3047%的股权（对应出资额为20万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是目标公司股权及其所有的附属权利及权力。甲方应向乙方支付人民币7828401.00元作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。

（2）甲方自支付本协议“3、支付方式之（3）项下之*”约定的股权转让价

款之日起，享有标的股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。本次股权转让前目标公司的资本公积、盈余公积及未分配利润，由本次股权转让完成后的公司股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%

作为定金，即人民币1565680.20元。

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）

的成就为前提：

*目标公司股东会已通过有效决议同意本次股权转让；目标公司现有股东已同

意放弃本次股权转让的优先购买权，并批准了本次股权转让后更新的公司章程；

*本协议已适当签署、交付并生效；

*目标公司和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

*不存在限制、禁止或取消本次股权转让的相关法律、法院或有关政府主管部

门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述约定的先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账

户支付股权转让价款：

*在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付股权转让价款的

50%，即人民币3914200.50元；

第16页共30页*在标的股权过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付股权转让价款的

30%，即人民币2348520.30元。同时，甲方向乙方支付的定金人民币1565680.20

元自动转为剩余20%股权转让价款。

4、股权变更登记

（2）目标公司和乙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之*”约

定的股权转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义

务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一天，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因乙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，乙方应按甲方届时已支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；因丙方原因，导致未能在本协议规定的期限内完成本次股权转让的工商变更登记，每延期一天，丙方应按甲方届时已向乙方支付的股权转让价款的万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

*若因甲方原因（包括甲方因除内部决策程序未通过之外的甲方其他自身原因而明确表示放弃受让、未按约定支付股权转让款导致本协议解除等），导致本次股

第17页共30页权转让交易最终未能完成的，甲方无权请求返还定金，乙方有权没收甲方已支付的定金。

*若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，乙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

*若因目标公司其他股东对本次股权转让行使优先购买权导致本次股权转让无

法完成的，乙方应在目标公司其他股东行使优先购买权之日起十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若目标公司违反本协议的陈述与保证，致使受让方股权价值及相应净资

产权益受损的，目标公司应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件：本协议自甲、乙、丙三方盖章并经其法定代表人或执行

（四）拟签订的《关于上海金天御风企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：上海金天御风企业管理合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）

丙方：标的份额的持有人（“转让方”）

丙方一：陈琳

丙方二：陈香

丙方三：汤皎宁

丙方四：吴秦

第18页共30页丙方五：吴孜

丁方：深圳戴尔蒙德科技有限公司

戊方：唐杰

以上甲方、乙方、丙方、丁方及戊方单独为“一方”，合称为“各方”，单称为“一方”，互称“另一方”。

2、本次交易价款

（1）经各方友好协商一致，丙方同意向甲方转让其持有的合伙企业102.3446

万元的出资额（对应合伙企业财产份额的92.1111%）（“标的份额”）。甲方应向丙方合计支付人民币40059731.00元作为标的份额的购买价款（“合伙份额转让价款”）。该价款按丙方各自持有的合伙企业出资额比例拆分如下：*向陈琳支付

17396274.00元；*向陈香支付15522624.00元；*向汤皎宁支付4832276.00元；

*向吴秦支付1231212.00元；*向吴孜支付1077345.00元。

（2）甲方自支付本协议“3、支付方式之（3）项下之*”约定的合伙份额转

让价款之日起，享有标的份额对应的权利并承担相应的义务。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付合伙份额转让价款的20%作为定金，即人民币8011946.20元。该笔定金按本协议“2、本次交易价款

之（1）”约定的比例分别支付至丙方各自的收款账户。

（2）经甲乙双方协商一致，甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先

决条件（“先决条件”）的成就为前提：

*本次份额转让已取得甲方、乙方、丁方内部审议通过；

*本协议已适当签署、交付并生效；

*丁方和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

*不存在限制、禁止或取消本次份额转让的相关法律、法院或有关政府主管部

门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次份额转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（3）甲方应在满足上述约定的先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账

户支付合伙份额转让价款：

第19页共30页*在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付合伙份额转让价款

的50%，即人民币20029865.50元。该笔款项按本协议“2、本次交易价款之（1）”约定的比例分别支付至丙方各自的收款账户。

*在标的份额过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付合伙份额转让价款的30%，即人民币12017919.30元。该笔款项按本协议“2、本次交易价款之（1）”约定的比例分别支付至丙方各自的收款账户，同时，甲方向丙方支付的定金人民币

8011946.20元自动转为剩余20%合伙份额转让价款。

4、份额变更登记

乙方和丙方承诺，在甲方支付“3、支付方式之（3）项下之*”约定的合伙份额转让价款后十五个工作日内，积极配合甲方完成本次份额转让的工商登记手续。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义

务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

（2）各方同意，甲方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务，每延期一日，甲方应按其应付未付款项万分之五的标准向乙方支付违约金，直至违约方按照约定履行相应义务完毕或协议解除；若因丙方、乙方、丁方任何一方原因，导致未能按期完成份额变更工商登记的，每逾期一日，丙方、乙方、丁方应连带按甲方已支付份额转让价款的万分之五向甲方支付违约金，直至变更完成或协议解除。

特别的，乙方、丁方及戊方中任一方违反本协议第15条之约定的，违约方应向甲方支付相当于本协议项下份额转让总价款的20%的违约金，乙方、丁方对上述违约责任承担无限连带责任。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

*若因甲方原因（包括甲方因除内部决策程序未通过之外的甲方其他自身原因而明确表示放弃受让、未按约定支付份额转让款导致本协议解除等），导致本次份额转让交易最终未能完成的，甲方无权请求返还定金，丙方有权没收甲方已支付的定金。

第20页共30页*若因丙方原因（包括丙方明确表示放弃转让、未按约定配合办理工商变更登记、标的份额出现权利瑕疵等），导致本次份额转让交易最终未能完成的，丙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，并另行向甲方支付与定金金额等额的赔偿金。

*若因乙方或丁方原因（包括乙方或丁方违反本协议约定的陈述和保证、未按约定配合办理工商变更登记等），导致本次份额转让交易最终未能完成的，丙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，乙方及丁方中负有责任的一方应对前述定金返还义务承担连带担保责任。

*若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，丙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

*若因丁方其他股东原因导致本次份额转让无法完成的，丙方应在无法完成份额转让的十日内向甲方无息退还已收取的定金。

（5）若丁方违反本协议第6条项下的陈述与保证，致使受让方份额价值受损的，丁方应就甲方因此遭受的全部实际损失予以赔偿。

6、协议的生效条件：本协议自各方签字盖章并经其法定代表人或执行事务合

伙人委派代表或授权代表签字之日起成立生效。

7、特别约定：甲方根据本协议约定受让丙方所持乙方有限合伙份额，且完成

该合伙份额工商变更成为乙方有限合伙人后，甲方有权选择在乙方层面以包括但不限于有限合伙清算、乙方转让其所持有的丁方股权、甲方退伙等方式实现甲方穿透

乙方而径直在丁方持有6.6766%的股权之目的，届时，无论甲方选择哪种方式，则乙方、丁方及戊方均承诺无条件予以配合，包括但不限于签署相关法律文件、在相关决策程序中作出赞成表决等。

（五）拟签订的《关于上海金揽玥企业管理中心（有限合伙）合伙份额转让协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司（“受让方”）

乙方：上海金揽玥企业管理中心（有限合伙）（“合伙企业”）

丙方：标的份额的持有人（“转让方”）

丙方一：宋宇

丙方二：赖建辉

第21页共30页丙方三：陈令

丁方：深圳戴尔蒙德科技有限公司

戊方：唐杰

巳方：孔令霞

庚方：张文龙

以上甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、巳方及庚方单独为“一方”，合称为“各方”，单称为“一方”，互称“另一方”。

2、本次交易价款

（1）丙方同意向甲方转让其持有的合伙企业34.5831万元的出资额（对应合伙企业财产份额的31.1251%）（“标的份额”）。甲方应向丙方合计支付人民币

13536520.00元作为标的份额的购买价款（“合伙份额转让价款”）。该价款按丙

方各自持有的合伙企业出资额比例拆分如下：*向宋宇支付8054016.00元；*向

赖建辉支付4831807.00元；*向陈令支付650697.00元。

（2）甲方自支付本协议“3、支付方式之（3）项下之*”约定的合伙份额转

让价款之日起，享有标的份额对应的权利并承担相应的义务。

3、支付方式

（1）在本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付合伙份额转让价款的20%作为定金，即人民币2707304.00元。该笔定金按本协议“2、本次交易价款

之（1）”约定的比例分别支付至丙方各自的收款账户；

（2）甲方支付转让价款（除上述定金外）须以下列先决条件（“先决条件”）

的成就为前提：

*本次份额转让已取得甲方、乙方、丁方内部审议通过；

*本协议已适当签署、交付并生效；

*丁方和转让方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确和完整，没有任何违反本协议的行为；

*不存在限制、禁止或取消本次份额转让的相关法律、法院或有关政府主管部

门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次份额转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

第22页共30页（3）甲方应在满足上述约定的先决条件的前提下，按以下方式向乙方指定账

户支付合伙份额转让价款：

*在本协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，支付合伙份额转让价款的50%，即人民币6768260.00元。该笔款项按本协议“2、本次交易价款之（1）”约定的比例分别支付至丙方各自的收款账户；

*在标的份额过户登记至甲方名下之日起十个工作日内，支付合伙份额转让价款的30%，即人民币4060956.00元。该笔款项按本协议“2、本次交易价款之（1）”约定的比例分别支付至丙方各自的收款账户。同时，甲方向丙方支付的定金人民币

2707304.00元自动转为剩余20%合伙份额转让价款。

4、份额变更登记

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义

务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

特别的，乙方、丁方、戊方、巳方及庚方中任一方违反本协议第15条之约定的，违约方应向甲方支付相当于本协议项下合伙份额转让价款的20%的违约金，乙方、丁方对上述违约责任承担无限连带责任。

（4）本协议约定的定金适用以下规则：

第23页共30页*若因丙方原因（包括丙方明确表示放弃转让、未按约定配合办理工商变更登记、标的份额出现权利瑕疵等），导致本次份额转让交易最终未能完成的，丙方应在十日内向甲方返还已收取的定金，并另行向甲方支付与定金金额等额的赔偿金。

*若因不可抗力或各方协商一致解除本协议，且各方均无违约行为的，丙方应在协议解除后十日内向甲方无息退还已收取的定金。

*若因丁方其他股东原因导致本次份额转让无法完成的，丙方应在无法完成份额转让的十日内向甲方无息退还已收取的定金。

6、协议的生效条件：本协议自各方签字盖章并经其法定代表人或执行事务合

伙人委派代表或授权代表签字之日起成立生效。

7、特别约定：甲方根据本协议约定受让丙方所持乙方有限合伙份额，且完成

乙方而径直在丁方持有2.2560%的股权之目的，届时，无论甲方选择哪种方式，则乙方、丁方、戊方、巳方及庚方均承诺无条件予以配合，包括但不限于签署相关法律文件、在相关决策程序中作出赞成表决等。

（六）拟签订的《深圳市杰美特科技股份有限公司与唐杰、唐荀、陈涛、上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）关于深圳戴尔蒙德科技有限公司之投资协议》

1、协议签署主体

甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司

乙方：深圳戴尔蒙德科技有限公司（以下简称“目标公司”）丙方（创始股东）：

丙方一：唐杰（以下简称“实际控制人”）

丙方二：唐荀

丙方三：陈涛

第24页共30页丙方四：上海金心悦诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金心悦诚”）

本协议中，丙方为目标公司创始股东，甲方、乙方、丙方单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。

2、协议主要条款：

1.1委派董事及一票否决权

目标公司设立董事会，由3名董事组成。其中，创始股东委派2名董事，甲方委派1名董事。任何有权委派董事的一方有权随时更换其委派的董事，目标公司召开董事会应当由2名或2名以上董事出席方能形成有效的决议，但董事会的召开必须有甲方委派董事列席。

1.2优先认购权和优先购买权

1.2.1在目标公司合格上市之前，目标公司决定新增注册资本、发行任何形式

的权益证券或债券时，甲方有权以同等条件优先于潜在认购者及其他股东认购。

1.2.2创始股东根据本协议的约定获准对外转让目标公司股权时，甲方有权以

同等条件优先于潜在受让方及其他股东受让该股权。该项权利不适用于根据本协议

1.1条约定经批准的目标公司员工股权激励计划而向其员工转让股权。

1.2.3上述优先认购/购买权事项发生时，目标公司应当提前至少三十（30）

日向甲方送达优先认购权/购买权书面通知，该通知应包括计划新增注册资本或转让股权的条款与条件（包括数量、价格与其他条件），以及潜在的认购/受让方及其交易意向。

1.2.4目标公司在交割日（即甲方经工商登记为目标公司股东之日）后开展融

资活动的，如甲方在股东会决议中同意增资或同意创始股东对外转让股权，但未书面同意放弃优先认购/购买权的，不视为甲方放弃优先认购/购买权。

1.3反稀释权

1.3.1未经甲方书面同意，实际控制人及创始股东应确保后续融资价格不得低

于甲方本次股权转让的价格。若后续融资价格低于甲方本次股权转让的价格，则甲方有权要求目标公司按照广义加权平均法调整其购买的目标公司每一元注册资本的价格，并重新确定其应当获得的目标公司股权的比例。

1.3.2为实现上述安排，创始股东应以现金或股份对甲方进行合理补偿。

1.3.3目标公司经甲方同意拟开展员工股权激励计划的，员工认购价格低于甲

方本次股权转让价格的，不适用本条约定。

第25页共30页1.4股权回购

1.4.1本轮投资交割后，如发生如下事件（以下简称“触发事件”），甲方有

权要求全体创始股东（“回购义务人”）连带的回购其届时持有的全部或部分目标

公司的股权：

（1）目标公司在2029年12月31日前无法合格上市。下列情形一旦出现即属于

在2029年12月31日前无法合格上市：

目标公司在2028年12月31日前未取得上海证券交易所、深圳证券交易所和北京

证券交易所出具的首发上市受理函，或者被前述证券交易所上市公司发行股份收购（以上市公司公告日期为准）。

目标公司在期限届满前已出现实质性阻碍上市的情形，包括但不限于：报告期内控股股东、实际控制人发生变化或因婚姻、继承等原因存在变化的风险；报告期内公司主营业务发生变化；公司或其实际控制人有违法犯罪或重大违法违规行为；

公司被吊销营业执照、核心证照资质；因为前述情形导致公司已停业超过30天或已

解散、清算、进入破产程序等。

目标公司、创始股东或实际控制人明示或默示（即以行为表示，包括但不限于在股东会或董事会上对上市安排投反对票导致不能形成上市决议），其将不会或不能按期完成合格上市。

（2）目标公司及创始股东违反诚实信用原则或存在故意/重大过失，导致出现

下列情形之一：

在本协议签订前的尽调、磋商阶段以及协议签订后的执行过程中提供的资料和

信息存在隐瞒、误导、虚假等情况（下称“错误信息”），且该错误信息在关键事项中对甲方造成误导。关键事项是指：投资前的投资决策，以及投资后对目标公司股东会、董事会审议事项的表决意见。

财务管理中的重大不规范行为，包括但不限于：出现甲方不知情的大额账外现金销售收入或负债（100万元以上）；挪用、侵占公司财产（50万元以上）；利用非

公允关联交易转移公司资产、减少公司利润（50万元以上）；大额非合理支出；财务造假等。

未按照本协议约定在股东会、董事会进行有效表决，经甲方要求目标公司限期改正和终止实施相关事项，但未在指定期限内改正或终止实施相关事项的，后经过2次书面催告仍不改正或超过3次前述情形；或公司股东会或董事会无法召开董事会或

股东会定期会议，并且此情况持续12个月以上，陷入公司僵局的。

第26页共30页创始股东被公安机关立案侦查并采取强制措施超过3个月、被检察机关批准逮

捕或提起公诉，或被法院判决应承担刑事责任的。

被列为失信被执行人，或因无法履行生效判决存在被列为失信被执行人的风险，且未能提供可行的解决方案。

目标公司被吊销营业执照或经营资质。

创始股东、核心成员（见本协议附件2）与目标公司解除劳动关系或违反本协议约定的不竞争义务。

1.4.2如目标公司其他股东提出回购要求时，创始股东应立即以书面形式通知甲方，甲方有权在20个工作日内决定是否行使股权回购权。在甲方作出行权或弃权的书面通知前，相关回购义务人不得进行回购。为免疑义，甲方未回复或表示弃权，仅代表甲方放弃本次行权主张，不代表甲方放弃本协议中约定的回购权。如同时存在多名其他股东要求回购义务人回购其持有的目标公司股权，且相关义务人及其担保人的资产不足以支付全部回购款时，应按照届时各自持有的目标公司相对股权比例进行分配。

1.4.3回购价格按下述计算方式确认，以孰高金额为准：

（1）回购价格=甲方支付的股权转让价款×（1+6%×T÷365）一M。其中， T为自甲方实际缴付股权转让价款之日起至回购义务人实际支付完毕全部回购款之日

止的连续期间的具体公历日天数，M为上述期间内甲方实际收到的全部分红或现金收益。

（2）经甲方认可的有证券资质的第三方评估机构评估，双方认可的投资方股权的评估价。

1.4.4回购权的行使：甲方发出回购通知应列明要求回购的股权比例、回购金

额以及支付回购款的期限（下称“履行期”）。回购通知到达任一回购义务人之日即视为甲方已履行通知义务，任一回购义务人在收到回购通知后均有义务将该通知内容告知其他回购义务人。回购义务人在履行期内未足额支付回购款的，应就未支付部分承担每日万分之五的违约金。甲方有权于任何时间行使该项回购权，且不因在回购条件满足后未行使回购权或继续行使股东权利而丧失回购权。

1.4.5目标公司应就创始股东支付回购款的债务承担连带保证责任，其保证期

间为收到甲方发出的回购通知之日起3年。如个别创始股东届时已不再持有公司股权，则自动成为回购义务的连带责任保证人，保证期间同上。

1.5最优惠条款

第27页共30页1.5.1甲方有权与其他投资人股东享有同等的股东权益待遇。即非经甲方书面同意，如目标公司在未来完成的任何融资或过往既有融资中存在给予其他方（包括现有股东）比本协议更加优惠的条款（最优惠条款），则该最优惠条款自动适用于甲方。

3、违约责任

（1）如果一方违反本协议的约定或违反本协议项下所作出的陈述和保证即属违约。违约行为不能确定为一方中的某个或数个主体的，违约责任由该方全部主体连带承担。如违约行为造成守约方损失的，应赔偿守约方遭受的全部损失，如损失金额难以确定的，则各方同意违约金为甲方支付的全部股权转让款的30%。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

（2）违约方除按本协议约定赔偿损失外，还应赔偿守约方因主张权利所产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费、调查费、公证费等为寻求救济而产生的一切合理费用。

（3）甲方不应就目标公司在交割日之前未披露的事项而承担任何责任、义务或损失。如甲方因此承担责任或产生损失的，创始股东同意向甲方作出全额赔偿。

4、协议的修改和解除

（1）由于不可抗力的发生或适用法律法规变化使得协议必须修改的，或协议

各方协商一致修改的，可以修改本协议。本协议的修改必须采用书面形式，应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面补充协议后方可生效，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）因协议各方协商一致、或发生不可抗力导致协议无法履行、或根据其他

法定或本协议约定的解除情形，有解除权的一方可解除本协议。

（3）除非本协议对于协议解除的后果另有约定，否则各方协商一致解除协议的，应协商确定协议解除后的方案并就此签署书面协议。

5、效力

（1）可分割性

本协议的任何条款根据任何现行有效的法律若认定为违法、失效、无效或不能

强制执行，该类条款不影响本协议其余部分的合法性、有效性及可强制执行性。

（2）交易文件的效力

第28页共30页（2.1）定义条款中所述的交易文件构成各方就本次股权转让交易达成的全部

谅解和协议，并取代此前各方就相同事宜作出或订立的任何书面或口头陈述、协议或安排。

（2.2）各方一致同意，乙方及丙方有义务无条件促使公司股东会通过决议将

本协议的相关条款增加至《公司章程》之中，以保持所有交易文件的一致性。就新《公司章程》、递交政府机构管理部门版本文件的约定中与本次交易文件约定事项

存在任何冲突或不一致的事项，及新《公司章程》未约定的事项，均应适用及遵守本次交易文件的约定。

（2.3）除各方另有约定外，甲方之外的其他各方于本协议生效前签署的任何

文本及条款与交易文件的内容相冲突时，应优先适用本协议。

（3）本协议经签署方签字或盖章后即生效。

五、涉及购买、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，也不存在公司股权转让或管理层变动等情况。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易目的

公司拟通过本次交易拓宽公司产业布局，形成新的业绩增长点，与标的公司实现资源共享、技术互补与市场联动，同时与标的公司形成战略合作伙伴关系，共同挖掘行业增长潜力，为公司的长期发展注入新的活力与动力，提升公司的盈利能力及可持续经营能力，从而为公司及全体股东创造持续、稳定的投资回报。

（二）对公司的影响

公司本次交易拟使用自有资金或自筹资金，与募集说明书列示项目无关。不会对公司现有财务状况和正常经营运作产生重大不利影响。从长期来看，该对外投资将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。进一步提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

（三）存在的风险

第29页共30页1、标的公司生产经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化等因

素的影响，未来经营业绩及投资收益仍具有不确定性。为此，公司将强化内部控制和风险防范机制，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、标的公司现有股东一致同意本次股权转让事项，并同意放弃本次股权转

让的优先购买权，但因标的公司《章程》等规定的要求，本次股权转让事项尚需经标的公司履行相应的内部决策程序后方可实施。因此，本次交易事项仍存在不确定性。

3、本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，公司本次交易所需资金主要来源于自有资金和自筹资金，若公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险，甚至交易终止。

4、本次交易可能出现相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终

顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议；

2、合伙份额转让协议、股权转让协议、投资协议；