证券代码：300868 证券简称：杰美特

深圳市杰美特科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

深圳市杰美特科技股份有限公司

二〇二六年九月声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《深圳市杰美特科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本激励计划）由深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称杰美特或公司）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、

规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激

励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内以授予价格分次获得公司 A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1250000 股，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额 127178676 股（含回购股份，下同）的 0.9829%；本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通— 2—过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 43.19 元/股。在本激励计划公告

当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 4人，包括公司公告本激励计划

时在子公司戴尔蒙德任职的核心管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划的有效期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起至激励

对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

— 3—（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并公告（公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

— 4—目 录

第一章 释义 ...............................................6

第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................8

第三章 本激励计划的管理机构 .......................................9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................10

第五章 本激励计划的具体内容 ......................................12

第六章 本激励计划的调整方法和程序 ...................................20

第七章 限制性股票的会计处理 ......................................22

第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................24

第九章 附则 ..............................................28

— 5—第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项 释义内容

杰美特、本公司、上市

指 深圳市杰美特科技股份有限公司

公司、公司

戴尔蒙德、子公司 指 深圳戴尔蒙德科技有限公司

限制性股票激励计划、 深圳市杰美特科技股份有限公司2026年限制性股指

本激励计划、本计划 票激励计划

第二类限制性股票、限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指

制性股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定获得限制性股票的控股子公

激励对象 指司核心管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日 指必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励

授予价格 指对象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制

有效期 指

性股票全部归属/作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属 指至激励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日 指日期，必须为交易日根据本激励计划，激励对象为获第二类限制性股归属条件 指票所必需满足的获益条件

董事会 指 深圳市杰美特科技股份有限公司董事会深圳市杰美特科技股份有限公司董事会薪酬与考

薪酬与考核委员会 指核委员会

股东会 指 深圳市杰美特科技股份有限公司股东会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

— 6—登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南《自律监管指南》 指

第1号——业务办理》

《公司章程》 指 《深圳市杰美特科技股份有限公司章程》《深圳市杰美特科技股份有限公司2026年限制性《考核管理办法》 指股票激励计划实施考核管理办法》

元、万元 指 人民币元、万元

注：

1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

2. 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

— 7—第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住戴尔蒙德核心管理人员及核心骨干人员，充分调动子公司团队的积极性和创造性，提升公司凝聚力和核心竞争力，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

— 8—第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

— 9—第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划涉及的激励对象为在子公司戴尔蒙德任职的核心管理人员及核心骨干人员。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有重要影响，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划授予的激励对象总人数为 4人，为子公司戴尔蒙德的核心管理人员及核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本

激励计划的有效期内在子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

— 10 —（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

— 11 —第五章 本激励计划的具体内容

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 1250000 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 127178676 股的 0.9829%；本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的

2024 年限制性股票激励计划尚在实施中，所涉及的标的股票数量为 1999903股，因激励对象离职、解除限售条件未成就等原因累计注销 821324 股；若本激励计划顺利实施并全额授予，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 2428579 股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 127178676股的 1.9096%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的

20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授

的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划

获授的限制性 占本激励计划授予限

姓名 国籍 职务 公告日公司股

股票数量（股） 制性股票总数的比例本总额的比例公司子公司戴尔蒙德核心管理人

1250000 100% 0.9829%

员及核心骨干人员（4人）

合计 1250000 100% 0.9829%

— 12 —注：

1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

数均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。

2.董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象不符合授予条件而被取消激励对

象资格或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。

3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。

四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

（三）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1.公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

— 13 —上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24

第一个归属期 40%个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36

第二个归属期 30%个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48

第三个归属期 30%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票不得归属，并作废失效，相关权益不得递延至以后年度。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

— 14 —激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为 43.19 元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以 43.19 元/股的价格认购公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 84.18 元的 50%，为每股 42.09 元；

2.本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总— 15 —额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 86.38 元的 50%，为每股 43.19 元。

六、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

— 16 —1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

— 17 —（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

第一个归属期 戴尔蒙德 2026 年度净利润不低于人民币 4850 万元

第二个归属期 戴尔蒙德 2027 年度净利润不低于人民币 6800 万元

第三个归属期 戴尔蒙德 2028 年度净利润不低于人民币 8450 万元

注：1.上述“净利润”指经审计的公司子公司戴尔蒙德的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格

个人层面归属比例 100% 80% 0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象按照当年实际归属数量归属限制性股票，考核当年不得归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下期归属。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（六）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

— 18 —2026 年 5 月，公司通过股权受让及增资方式收购戴尔蒙德，成功切入超硬材料与 PCB 涂层钻针领域。戴尔蒙德是一家专业从事超硬材料及切削机理基础研究的高新技术企业，聚焦 CVD 纳米金刚石涂层、PVD 复合涂层和超硬刀具等方向。

为充分调动公司戴尔蒙德团队的积极性，进一步提升戴尔蒙德的经营能力，进而完善上市公司的业务结构，确保公司长期、稳定的发展，本激励计划激励对象均为戴尔蒙德核心管理人员及核心骨干人员。公司本着激励与约束相统一的原则，公司层面业绩选择子公司戴尔蒙德净利润作为考核指标，净利润指标是衡量企业经营状况、盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该业绩指标是基于戴尔蒙德所处行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因

素设定的，具有一定的挑战性，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，实现公司在超硬材料与 PCB 涂层钻针领域的战略规划、经营目标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

— 19 —第六章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

3.缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股— 20 —票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

— 21 —第七章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。

对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归

属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型

（B-S 模型）作为定价模型，以 2026 年 9 月 14 日作为基准日对授予的 125 万股

限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。

具体参数选取如下：

（一）标的股价：87.91 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 9 月 14日收盘价）；

（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：30.02%、35.55%、32.59%（分别采用创业板综最近 1年、2年、3年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.23%、1.25%、1.25%（分别采用财政部公布的中国国债收益率曲线之 1年、2年、3年收益率）；

— 22 —（五）股息率：0（采用公司最近一年股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2026年10月向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

5807.73 934.47 3171.68 1254.00 447.58

注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

2、提请公司股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

— 23 —第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

— 24 —难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、控股子公司

内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声

誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘

用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或

聘用协议/劳务合同、公司辞退等，在情况发生之日，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制— 25 —性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按

照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2.当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激

励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继

承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效；

继承人在继承前需向公司支付已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2.激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制

性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授予但尚未归属的— 26 —限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象合法继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本激励计划未规定的其它情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2026 年限制性股票激励计划授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

— 27 —第九章 附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规、部门规章及规范性

文件相冲突，则按照国家有关法律法规、部门规章及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规、部门规章及规范性文件执行。

深圳市杰美特科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 14 日

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