杰美特:第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：300868证券简称：杰美特公告编号：2026-011

深圳市杰美特科技股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二

十七次会议于2026年4月23日（星期四）上午以现场结合通讯表决方式在深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼42层多媒体会议室召开。会议通知已于2026年4月13日通过专人送达、邮件等方式发出。本次会议由董事长谌建平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事戴伟辉先生、独立董事康晓阳先生、董事杨美华女士、董事张玉辉先生、董事邵先飞先生以通讯方式参加会议。公司高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司2025年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025年年度报告》（公告编号：2026-014）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-013）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案需提交2025年度股东会审议。

2、审议通过《关于<2025年年度董事会工作报告>的议案》2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

公司2025年在任独立董事刘胜洪先生、戴伟辉先生及康晓阳先生分别向董

事会提交了《2025年年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2025年年度董事会工作报告》

《2025年年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案需提交2025年度股东会审议。

3、审议通过《关于<2025年年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理谌建平先生所作的《2025年年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。

公司《2025年年度总经理工作报告》相关内容详见公司《2025年年度报告》（公告编号：2026-014）之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理、环境和社会”。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4、审议通过《关于<2025年年度财务决算报告>的议案》公司2025年度财务报表编制工作已经完成且经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见。报告期内，公司营业收入

629645947.11元，比上年同期下降17.33%；归属于母公司所有者的净利润

-56173735.01元，比上年同期下降894.07%；归属于母公司所有者的扣除非经常损益净利润-88110195.46元，比上年同期下降219.75%。公司根据2024年度实际经营情况及年度财务报表，编制了《2025年年度财务决算报告》。

经与会董事讨论，认为《2025年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案需提交2025年度股东会审议。

5、审议通过《关于<2026年年度财务预算报告>的议案》

以2025年度实际经营数据为基础，根据公司对外部市场环境以及公司战略规划相结合的分析，充分考虑经营管理层2026年生产经营发展计划确定的经营目标，同时，综合考虑战略性投入短期内将对公司整体经营业绩的压力，公司编制了《2026年年度财务预算报告》。

特别提示：因宏观经济、行业市场变化等因素对公司经营的不确定影响，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2026年度的盈利预测，请投资者注意风险。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案需提交2025年度股东会审议。

6、审议通过《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》

2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市

公司股东的净利润-56173735.01元，母公司净利润为-52778750.46元，截至2025年12月31日，合并报表未分配利润为33170148.09元，母公司报表年度未分配利润为68445519.86元。

鉴于公司2025年度经营情况不佳，净利润为负，且考虑到公司未来战略规划和资金需求，公司当期拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本方案需提交公司2025年度股东会审议批准后方可实施。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案需提交2025年度股东会审议。

7、审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

截至2025年12月31日，公司严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》要求，结合公司实际情况和战略需求，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效执行。《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市杰美特科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2026]第5-00086号）。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025年度内部控制自我评价报告》《深圳市杰美特科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2026]第

5-00086号）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

8、审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》截至2025年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规

定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人东兴证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-016）《东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》《募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2026]

第5-00048号）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

9、审议通过《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》2026年公司董事、高级管理人员的薪酬按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，因本议案涉及董事、独立董事及高管的薪酬，董事会成员均回避表决，故将直接递交2025年度股东会上审议。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

10、审议通过《关于公司<2025 年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》的有关规定，公司编制了 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告。本报告本着客观、规范、透明和全面的原则，详细披露2025年公司在环境保护、社会责任、公司治理等领域的实践和绩效，旨在全面展示公司在 ESG 方面的表现及其为可持续发展而做出的不懈努力。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

11、审议通过《关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司会计政策等有关规定，基于谨慎性原则，对公司资产进行了减值测试。以2025年12月31日为基准日，对2025年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提了信用减值损失和资产减值损失。

公司本次计提信用减值损失、资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公

司相关会计政策的规定，践行了会计谨慎性原则，客观公允地反映了公司2025年末财务状况和年度经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一类限制性

股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标以及5名激励对象因离职不再

具备激励资格，因此总共需回购注销82名激励对象已获授但尚未解除限售的

618380股第一类限制性股票，回购价格为9.455元/股（调整后）。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分制性股票的公告》（公告编号：2026-018）。

因董事张玉辉、邵先飞与本议案存在关联关系，均回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

13、审议通过《关于减少注册资本并修订公司<章程>的议案》

公司分别于2025年10月16日、2026年1月22日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十五次会议，均审议并通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的议案》，同意回购注销共计12名激励对象已获授但尚未解除限售的154944股第一类限制性股票。另，基于议案十二的审议事项，本次回购注销完成后，公司总股本将由

127952000股减至127178676股，注册资本由127952000元减至

127178676元。

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于减少注册资本并修订公司<章程>的公告》（公告编号：2026-020）及修订后的公司《章程》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

14、审议通过《关于注销两家合资子公司的议案》

为降低管理成本，优化资源配置，公司同公司合资子公司东莞市杰美兴新材料科技有限公司（以下简称“杰美兴”）、江西杰安矿业科技有限公司（以下简称“杰安矿业”）的其他股东协商一致，董事会同意注销杰美兴、杰安矿业并授权公司行政部负责办理相关手续。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于注销两家合资子公司的公告》（公告编号：2026-021）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

15、审议通过《关于增设募集资金专项账户并授权签订三方监管协议的议案》

为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟增设兴业银行股份有限公司深圳松坪支行作为募集资金托管专户银行，新设立的专户仅用于公司首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。并授权公司总经理办理开设募集资金专用账户、签署《募集资金三方监管协议》及其他相关事宜。通过对公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，以实现公司和全体股东利益最大化。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于增设募集资金专项账户并授权签订三方监管协议的公告》（公告编号：2026-022）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

16、审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性，提升公司经营效益，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

17、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

公司定于2026年5月18日（星期一）下午14:30在深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼42层多媒体会议室召开公司2025年度股东会。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

18、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司2026年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。