法律意见书

关于深圳欧陆通电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分

已获授尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属

条件成就相关事项的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11、12/F. TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P.R. CHINA电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn法律意见书广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性

股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

信达励字（2025）第166号

致：深圳欧陆通电子股份有限公司

根据深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）与广东信

达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘

专项法律顾问，就公司本次激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已获授尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）及本次激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”，与“本次调整”“本次作废”合称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达

律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为

1法律意见书

副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

2.本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出的。

3.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5.信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表

法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6.本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等律师从事证券法律业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2法律意见书

一、本次调整、作废及归属相关事项的批准和授权（一）2024年8月27日，公司第三届董事会2024年第五次会议审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事赵红余回避表决。

（二）2024年8月27日，公司第三届监事会2024年第四次会议审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了对本次激励计划相关事项的核查意见。

（三）2024年9月12日，公司监事会公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了内部公示。公示时间为2024年8月29日至2024年9月9日，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议。

（四）2024年9月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（五）根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东

大会的授权，2024年9月23日，公司第三届董事会2024年第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事赵红余回避表决。

（六）2024年9月23日，公司第三届监事会2024年第五次会议审议通过了《关

3法律意见书于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（七）2025年12月17日，公司第三届董事会2025年第九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事赵红余回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并对本次激励计划的第一个归属期归属名单发表了核查意见。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关事项

（一）调整事由

根据公司披露的《2024年半年度权益分派实施公告》，公司拟以公司总股本101200000股剔除公司回购专户的股份余额1655300股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共99544700股，以此为基数计算，按每10股派发现金红利3.07元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利

30560222.90元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积转增股本。

根据公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，公司拟以公司总股本剔除公司回购专用证券账户内的1655300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.93元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

根据公司披露的《2025年半年度权益分派实施公告》，公司拟以公司总股本

109854451股剔除公司回购专用证券账户内的1655300股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利4.34元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积转增股本。

鉴于公司上述权益分派方案已实施完毕，根据《2024年激励计划（草案）》之规定“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本

4法律意见书

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”，授予价格调整方法如下：

派息派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（二）调整结果

根据上述调整方法，本次激励计划授予价格由18.45/股调整为17.12元/股。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的相关事项

根据公司提供的相关文件，本激励计划原授予完成的196名激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，其已获授但未归属的25000股限制性股票不得归属并由公司作废处理；另有4名激励对象，因个人原因自愿

放弃第一个归属期可归属的92000股限制性股票，相关限制性股票将由公司作废处理。

其余188名激励对象中，有4名激励对象个人层面归属比例为80%，剩余不可归属的8400股限制性股票由公司作废处理。

综上，本次共计作废处理的限制性股票数量为125400股。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、公司第三届董事会2025年第九次会议分别审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司拟作废前述本次激励计划中8名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计33400股。

5法律意见书综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次归属的相关事项

（一）归属期

根据《2024年激励计划（草案）》，本次激励计划第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第三届董事会2024年第六次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2024年9月23日。截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《2024年激励计划（草案）》、公司提供的相关资料及说明，并经信达律师核查，本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

公司未发生前述情形，满足归进行利润分配的情形；

属条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

6法律意见书

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益前的任职期限要求：

本次归属激励对象符合归属任

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职职期限要求。

期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划授予的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下所示：

营业收入增长率净利润增长

（A） 率（B）触发目标归属期考核年度基数目标触发值值值值

（An） （ Bn （ Bm

（Am）

））

第一个归

2024以28%35%48%60%

属期

第二个归023的

202552%65%104%130%

属期三年平均值为

第三个归

2026基数72%90%200%250%

属期考核指标考核指标完成情况对应系数

2024年度公司经审计的营业

A≥Am X1=100%

营业收入增长收入为379753.31万元，相对An≤A＜Am X1=80%

率 A 于 2021-2023 三年平均值的增

A＜An X1=0 长率为 39.87%；公司归母剔除

B≥Bm X2=100% 股份支付及可转债利息支出后净利润增长率

Bn≤B＜Bm X2=80% 净利润为 28877.33 万元，相B

B＜Bn X2=0 对于 2021-2023 三年平均值的

7法律意见书

公司层面可归增长率为118.08%均达到了

X 取 X1 和 X2 的孰高值

属比例 X 业绩考核指标中目标值的考核

注：1.上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；要求，满足第一个归属期公司

2.上述考核指标中的“净利润”指公司经审计的归属母公司股东的层面业绩考核条件，对应归属净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和系数为100%。

可转债利息支付费用影响的数值作为计算依据；

3.上述“2021-2023的三年平均值”分别对应2021-2023的三年平均营业收入和2021-2023的三年平均经审计的归母净利润（以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据），具体为：2021-2023三年平均营业收入为271502.39万元，2021-2023三年平均归母净利润为13241.49万元；

4.本次激励计划有效期内，若公司因实施其他融资活动，相关行为

产生的摊薄影响不考虑当年的考核计算范围内。

（五）个人层面的考核要求：原授予完成的196名激励对象中，在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内有4名激励对象因个人原因离职，部绩效考核相关制度实施。根据激励对象个人考核分数对应不同的归属比不具备激励对象资格，其已获授但例，具体如下表所示：未归属的25000股限制性股票不得归属并由公司作废处理;另有4

个人考核分数 S S≥90 80≤S＜90 S＜80

名激励对象，因个人原因自愿放弃个人层面归属比例 Y 100% 80% 0%

第一个归属期可归属的92000股

个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例限制性股票，相关股票将由公司作（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因 废处理。

考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可其余188名激励对象中，有184名递延至以后年度。

激励对象个人层面考核分数为“S本激励计划具体考核内容依据《实施考核管理办法》执行。

≥90”，本次归属比例为100%，有4名激励对象个人层面考核分

数为“80≤S＜90”，本次归属比例为80%，剩余不可归属的8400股由公司作废处理。

注:公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，对2022年归母净利润进行了调整，导致2021-2023三年平均归母净利润由13232.85万元变更为13241.49万元。

（三）本次归属的具体情况

根据《2024年激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

8法律意见书

1、授予日：2024年9月23日

2、归属数量：94.80万股

3、归属人数：188人。

4、归属价格：17.12元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：

本次可归属本次归属限制获授限制性的限制性股性股票占已获姓名职务国籍股票数量票数量（万授限制性股票（万股）

股)总量的比例

一、董事、高级管理人员

赵红余董事、副总经理中国10440.00%

副总经理、董事

蔡丽琳中国41.640.00%会秘书

二、中层管理及核心骨干人员

LIM GUAT KUI 马来西亚 2 0.8 40.00%

Rolando TuaZon 菲律宾 1 0.4 40.00%

王芸中国台湾5240.00%

黎力坚中国台湾10.3232.00%

颜志航中国台湾0.50.240.00%

吴昭汉中国台湾0.50.240.00%

洪士渊中国台湾0.50.240.00%

黎氏荷（LE THI HA） 越南 0.5 0.2 40.00%

其他核心骨干人员（178人）214.184.8839.65%

合计（188人）239.194.8039.65%

注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

2、以上数据不包含因离职、个人业绩考核原因及自愿放弃本归属期归属人员对应拟作

废的限制性股票。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《2024年激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

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五、信息披露事项

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会2025年第九次会议决议等与本次调整、作废及归属相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司实施本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规

范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

（三）《2024年激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件

及《2024年激励计划（草案）》的有关规定；

（四）公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性

文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

10法律意见书[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票及

第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页]广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠程兴杨小昆年月日